Решение по делу № 2-543/2023 от 08.02.2023

УИД: 77RS0012-02-2022-002963-44

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 февраля 2023 года город Москва

Дорогомиловский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Александренко И.М.,

при секретаре Тюгулевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-543/23 по иску ООО «Палитрон» к ФИО1 * о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ФИО1 * о взыскании задолженности.

Требования мотивированы тем, что 27.11.2019 года между ООО «Палитрон» и ФИО1 был заключен договор цессии, согласно которому ФИО1 уступил ООО «Палитрон» право требования к ООО «Фреш Маркет» на сумму 8 200 000 руб., основанное на договоре займа № 1 от 12.04.2016, договоре займа № 2 от 02.06.2016, договоре займа № 3 от 08.06.2016, договоре займа № 7 от 27.12.2016, заключенных между ФИО1 и ООО «Фреш Маркет».

Стоимость цессии составила 1 000 000 руб., которые истцом исполнены.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.05.2020 по делу № А40-64586/20 ООО «Фреш Маркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим является *

ООО «Палитрон» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Фреш Маркет» требования, основанных на договорах займов.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2021 года ООО «Палитрон» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника, договоры займа между ФИО1 и ООО «Фреш Маркет» признаны недействительными.

Таким образом, по мнению истца, ФИО1 передал ООО «Палитрон» по договору цессии от 27.11.2019 года недействительное право требования.

Истец просит суд взыскать с ответчика задолженность по договору цессии в размере 1 000 000 руб., убытки в размере 129 852,08 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 118 628,72 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 29.11.2019 года на сумму 1 000 000 руб. и до момента фактического исполнения ФИО1 обязательства по оплате взысканной задолженности, расходы по уплате госпошлины в размере 14 479,76 руб.

Представитель истца * в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала.

Представитель ответчика * в судебное заседание явилась, с исковыми требованиями не согласилась по доводам письменных возражений.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Фреш Маркет» в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, в связи с чем возможным рассматривать настоящее дело в его отсутствие.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствие со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствие со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Судом установлено, что 27.11.2019 года между ООО «Палитрон» и ФИО1 был заключен договор цессии, согласно которому ФИО1 уступил ООО «Палитрон» право требования к ООО «Фреш Маркет» на сумму 8 200 000 руб., основанное на договоре займа № 1 от 12.04.2016, договоре займа № 2 от 02.06.2016, договоре займа № 3 от 08.06.2016, договоре займа № 7 от 27.12.2016, заключенных между ФИО1 и ООО «Фреш Маркет».

Стоимость цессии составила 1 000 000 руб., которые истцом исполнены.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2020 года по делу № А40-316850/2019-25-2548 с ООО «Фреш Маркет» в пользу ООО «Палитрон» взыскана задолженность по указанным договорам займа.

Истец указывает, что ФИО1 передал ООО «Палитрон» по договору цессии от 27.11.2019 года недействительное право требования.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 этой же статьи).

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из положений приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В таком случае, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54, следует, что по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами по данному делу являются как установление наличия или отсутствия у цедента (ФИО1) права на взыскание с ООО «Фреш Маркет» долга по договору займа либо его обременения правами третьих лиц, так и обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария (ООО «Палитрон») об этом.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из определения Арбитражного суда г. Москвы от 15 октября 2021 года по делу № А40-64586/20-70-114 «Б», следует, что на дату заключения договоров займов ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Фреш Маркет», договоры займа, на которых основаны требования ООО «Палитрон», представляют собой сделку, прикрывающую увеличение капитала (скрытую капитализацию) силами его участника, при это задолженность ООО «Палитрон» в размере 11 371 648,99 руб. приобретена у ФИО1 по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2019 года за 1 000 000 руб., что не соответствует разумным экономическим мотивам совершения сделки, из анализа сложившихся правоотношений ООО «Палитрон» и ООО «Фреш Маркет» позволяет сделать вывод наличии фактической аффилированной, когда переуступка права требования к ООО «Фреш Маркет» была совершена исключительно в целях включения в реестр требований кредиторов.

Согласно ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Таким образом, оценивая представленные доказательства, суд приходит к выводу, что ООО «Палитрон» в силу аффилированности с ООО «Фреш Маркет» не могло быть не осведомлено об отсутствии у цедента (ФИО1) права на взыскание с ООО «Фреш Маркет» долга по договору займа.

При этом договор уступки права требования от 27.11.2019 в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб., а также производных требований о взыскании убытков, процентов и расходов по уплате госпошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194- 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Палитрон» к ФИО1 *о взыскании задолженности отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Дорогомиловский районный суд города Москвы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 21 февраля 2023 года.

Судья И.М.Александренко