57RS0023-01-2023-002309-49

Дело № 2-2262/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 августа 2023 года город Орел

Советский районный суд города Орла в составе:

председательствующего судьи Бардиной Е.Е.,

при секретаре Курдюмовой Е.В.

помощник судьи Носова И.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к ФИО7, ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ФИО7, ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование заявленных требований указано, что между ДД.ММ.ГГ между ФИО7, ФИО4 и ФИО1 и ФИО2 был заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Орлик, на основании которого каждый из истцов выплатили ФИО7 4 500 000 руб., ФИО4 – 1 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что основной договор не был заключен по вине ответчиков с учетом уточнения иска просили суд с ответчика ФИО7 в пользу каждого из истцов неосновательное обогащение в сумме 4 500 000 руб., проценты в размере 1 387 973 руб. 32 коп. в пользу ФИО1 и в размере 1 392 120 руб. 86 коп. в пользу ФИО2; с ответчика ФИО5 в пользу каждого из истцов неосновательное обогащение в размере 1 500 000 руб., проценты в размере 463 239 руб. в пользу ФИО1 и в размере 465 042 руб. 11 коп. в пользу ФИО2

В судебном заседании истцы ФИО1, ФИО2, представитель истцов по доверенности ФИО6 исковые требования поддержали полностью, по основаниям указанным в иске.

Ответчики ФИО7 и ФИО5, представитель ответчиков по доверенности ФИО8, исковые требования признали частично, по основаниям указанных в письменных возражениях на иск.

Представитель третьего лица ООО «Торговый Дом Орлик» по доверенности ФИО9 в судебном заседании полагала разрешение исковых требований на усмотрение суда.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом и в надлежащие сроки, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4).

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет и другие существенные условия основного договора, а также срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункты 2 - 4 статьи 429 ГК РФ).

При этом в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Судом установлено и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГ между ФИО7, ФИО4 (продавцы) и ФИО1 и ФИО2 (покупатели) заключен предварительный договор купли-продажи долей уставного капитала ООО «Торговый дом Орлик», в соответствие с которым ФИО10 обязался передать в будущем принадлежащую ему долю в размере 48,64% установленного капитала общества ФИО1 и ФИО2 по 24,32% каждому по цене 9 000 000 руб.; ФИО5 в свою очередь обязалась передать в будущем принадлежащую ей долю в размере 1,36% установленного капитала общества ФИО1 и ФИО2 по 0,68% каждому по цене 3 500 000 руб.

Согласно условиям предварительного договора, стороны обязались заключить основной договор купли-продажи в течение 10 рабочих дней с даты освобождения долей от ограничений/обременений и регистрации в установленном порядке перераспределенных долей на основании протокола внеочередного собрания участников ООО «ТД Орлик» от ДД.ММ.ГГ, но не позднее ДД.ММ.ГГ )пункт 1.6 договора от ДД.ММ.ГГ)

Однако заключение таковой договор заключен не был.

Судом также установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 14 декабря 2022 г. исковые требования ФИО11 удовлетворены. Суд исключил ФИО7 и ФИО4 из состава участников ООО «ТД "Орлик».

При рассмотрении указанного судебного спора установлено, ООО «ТД «Орлик» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГ, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Участниками (учредителями) ООО «ТД «Орлик» согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату подачи иска являлись ФИО13 с долей уставного капитала 49,55%, ФИО7 с долей уставного капитала 48,2% и ФИО4 с долей уставного капитала 1,35%. Доля уставного капитала в размере 0,9% принадлежит самому обществу и между участниками не распределена. Генеральным директором ООО «ТД «Орлик» является ФИО11

Вступившим в законную силу приговором Советского районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГ по уголовному делу №*** ФИО7 и ФИО4 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ в отношении ООО «ТД Орлик».

В частности, приговором суда установлено, что ФИО7 и ФИО4, имея доверительные отношения с учетом наличия родственных связей, корыстную цель по мотиву личного обогащения, и будучи заинтересованными в получении материальной выгоды, договорились о совершении преступления по совместному хищению денежных средств ООО «ТД Орлик». ФИО4 была назначена на должность бухгалтера по просьбе ФИО7 Таким образом, ФИО7 и ФИО4 вступили в предварительный сговор, распределили роли между собой и в результате похитили 9 433 000 руб. у общества, что составляет материальный ущерб в особо крупном размере. На момент вынесения приговора ущерб возмещен полностью.

В связи с указанными обстоятельствами, Арбитражный суд Орловской области пришел к выводу, что нахождение ответчиков ФИО7 и ФИО4 в составе участников ООО «ТД Орлик» делает невозможным дальнейшую деятельность общества и удовлетворил заявленные требования об исключении ФИО7 и ФИО4 об исключении участников из общества.

Ссылаясь на наличие указанного решения Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ, как на обстоятельство являющееся препятствием к заключению основного договора купли – продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Орлик» по вине ответчиков, истцы ФИО1 и ФИО2 обратились с настоящим иском.

Судом установлено, что ФИО1 во исполнение условий предварительного договора от ДД.ММ.ГГ перечислены денежные средства ФИО7 в общей сумме 4 500 000 руб., ФИО5 – 1 500 000 руб.; ФИО2 во исполнение условий предварительного договора от ДД.ММ.ГГ перечислены денежные средства ФИО7 в общей сумме 4 500 000 руб., ФИО5 – 1 500 000 руб.

Данные обстоятельства не оспаривались сторонами в судебном заседании.

При таких обстоятельствах, разрешая иск о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения, суд исходя из того, что основной договор купли-продажи между сторонами заключен не был и собственником долей уставного капитала истцы так и не стали, полагает, что переданные ответчикам денежные средства подлежат взысканию в пользу истцов, поскольку удержание денежных средств после прекращения обязательств по предварительному договору влечет возникновение на стороне ответчиков неосновательного обогащения.

При разрешении требований истцов о взыскании неустойки в связи с неисполнением условий договора суд приходит к следующему.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

По смыслу статьи 333 ГК РФ понятие явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств является оценочным. Оценка указанному критерию отнесена к компетенции суда и производится им по правилам статьи 67 ГПК РФ, исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела. Снижение размера взыскиваемой неустойки является правом суда и в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, с учетом компенсационной природы взыскиваемых пеней.

Пунктом 6 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Пунктом 1.6.2 договора от ДД.ММ.ГГ предусмотрено, что в случае невозможности заключения основного договора в срок, установленный п. 1.6 договора по причинам независящим от покупателей, последние обязуются совместно с продавцами изменить срок заключения основного договора, на основании дополнительного соглашения, но он не может быть позднее ДД.ММ.ГГ При наступлении указанных обстоятельств, продавцы не несут ответственность за нарушение сроков заключения основного договора, но обязаны уплатить проценты за несвоевременное исполнение обязательств из расчета 11% годовых на сумму уплаченных денежных средств в соответствии с п. 2.3 предварительного договора купли – продажи с момента нарушения сроков исполнения обязательства, то есть с ДД.ММ.ГГ до даты заключения основного договора.

Как следует из буквального содержания условий предварительного договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГ, объяснений сторон в судебном заседании, стороны связали момент заключения основного договора с наступлением события, не зависящего от воли сторон договора – оспаривание в вышестоящей инстанции судебного решения принятого Советским районным судом г. Орла по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Орлик» к ФИО7 о взыскании денежных средств, в рамках которого приняты меры по обеспечению иска в виде ареста на принадлежащую ФИО7 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (ИНН <***>) в размере 48,2%.

Подача ФИО13 иска об исключении ФИО7 и ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Орлик» также не обусловлена волей ответчиков.

Суд также отмечает, что денежные средства во исполнение предварительного договора купли - продажи истцы продолжали вносить вплоть до ДД.ММ.ГГ

В связи с чем, суд соглашается с доводами ответчиков и их представителя о том, что неустойка в связи с не заключением основного договора купли – продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик», должна быть исчислена по правилам ст. 395 ГК РФ, и полагает необходимым взыскать с ФИО4 в пользу каждого из истцов проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 330 033 руб. 01 коп., а с ФИО7 в пользу каждого из истцов 981 614 руб. 79 коп.

Частью 1 статьи 98 ГПК РФ предусмотрено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 данного кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в статье 98 Кодекса судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу расходы.

В связи с чем, в пользу ФИО3 с ФИО12 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 000 руб., с ФИО5 в сумме 17 350 руб., а пользу ФИО2 с ФИО7 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 000 руб., с ФИО5 в сумме – 13 775 руб. 50 коп.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО1, ФИО2 к ФИО7, ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения – удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО7, ДД.ММ.ГГ года рождения, паспорт <данные изъяты> в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГ года рождения, паспорт <данные изъяты> неосновательное обогащение в сумме 4 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 981 614 руб. 79 коп.

Взыскать с ФИО7, ДД.ММ.ГГ года рождения, паспорт <данные изъяты> в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГ года рождения, паспорт <данные изъяты> ДД.ММ.ГГ неосновательное обогащение в сумме 4 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 981 614 руб. 79 коп.

Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГ года рождения, паспорт <данные изъяты> в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГ года рождения, паспорт <данные изъяты> неосновательное обогащение в сумме 1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 330 033 руб. 01 коп.

Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГ года рождения, паспорт <данные изъяты> в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГ года рождения, паспорт <данные изъяты> ДД.ММ.ГГ неосновательное обогащение в сумме 1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 330 033 руб. 01 коп.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Орловский областной суд через Советский районный суд г. Орла в течение месяца с момента изготовления полного текста – 10 августа 2023 г.

Судья Бардина Е.Е.

Мотивированное решение изготовлено 10 августа 2023 г.