Дело № 2-4878/2025

50RS0048-01-2025-005280-09

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«25» декабря 2025 г. г. Химки Московской области

Химкинский городской суд Московской области в составе: судьи Тягай Н.Н., при секретаре Софроновой Ю.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4878/2025 по иску ООО "Проконсалт" к ФИО3 о взыскании задатка в двойном размере, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, встречному иску ФИО3 к ООО "Проконсалт", ООО "ФОРТИС" в лице ликвидатора ФИО1 о признании договора цессии недействительным, третьи лица - ООО "Гранд Экспо", ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

16.05.2025 г. ООО «ФОРТИС» обратилось в суд с иском к ФИО3, которым просил суд взыскать с ответчика в пользу истца 19 240 000,00 руб. в качестве задатка в двойном размере, вытекающие из неисполнении обязательств по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гранд Экспо" от <дата> г., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> г. по <дата> г. в размере 7 100 087,12 руб., а также с <дата> г. по дату фактического погашения задолженности, взыскать расходы на оплаченную при подаче иска государственную пошлину в размере 143 020,00 руб.

В обоснование иска указало, что <дата> г. между Обществом с ограниченной ответственность «ФОРТИС» (Покупатель, Истец) и ФИО3 (Продавец, Ответчик) был заключен Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» (Общество, Третье лицо). <дата> г. ООО «ФОРТИС» по платежному поручению № 1 перечислило ФИО3 денежные средства в размере 9 620 000 руб. (Девять миллионов шестьсот двадцать тысяч) рублей в счет оплаты по Предварительному договору. Согласно п 1.2 Предварительного Договора ООО «ФОРТИС» и ФИО3 установили срок заключения основного договора - договора купли-продажи 95% долей в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» - в срок не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с даты заключения Предварительного договора. В указанный срок основной договор между ООО «ФОРТИС» и ФИО3 заключен не был. Однако, договор купли-продажи 95% долей в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» не был заключен с ООО «ФОРТИС». Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участником ООО «Гранд Экспо» с долей 95% номинальной стоимостью 190 000 рублей является ФИО2. В связи с этим отсутствуют основания для удержания ФИО3 денежных средств в размере 9 620 000 руб. (девять миллионов шестьсот двадцать тысяч рублей), полученных от ООО «ФОРТИС» по платежному поручению № 1 от <дата>.

Протокольным определением от <дата> г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, а также произведено процессуальное правопреемство с ООО «ФОРТИС» на ООО "Проконсалт", в связи с заключенным <дата> г. между ними договором цессии.

Возражая против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что бенефициаром сделки ООО «ФОРТИС» по приобретению 95% долей в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» является ФИО2, ФИО3 предъявил встречный иск к ООО "Проконсалт", ООО "ФОРТИС", которым просил признать недействительным договор цессии от <дата> г., заключенный между ООО "ФОРТИС" и ООО "Проконсалт", ссылаясь на положения ч.1 ст.389 ГК РФ, полагал, что заключенный между ответчиками договор цессии является ничтожным ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки, поскольку первоначальный предварительны договор купли-продажи заключен в нотариальной форме.

В судебном заседании представитель ООО "Проконсалт", ООО "ФОРТИС" в лице ликвидатора ФИО1 требование первоначального иска поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представители ФИО3 требования встречного иска поддержали в полном объеме, в удовлетворении первоначального иска просили отказать.

Представитель ООО "Гранд Экспо", ФИО2 в судебном заседании поддержал требования первоначального иска, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы настоящего гражданского дела, приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что <дата> г. между ООО «ФОРТИС» (Покупатель, Истец) и ФИО3 (Продавец, Ответчик) был заключен Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гранд Экспо», зарегистрированный нотариусом ФИО6 за № <№ обезличен>.

<дата> г. ООО «ФОРТИС» по платежному поручению № 1 перечислило ФИО3 денежные средства в размере 9 620 000 руб. (Девять миллионов шестьсот двадцать тысяч) рублей в счет оплаты по Предварительному договору.

Согласно п 1.2 Предварительного Договора ООО «ФОРТИС» и ФИО3 установили срок заключения основного договора - договора купли-продажи 95% долей в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» - в срок не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с даты заключения Предварительного договора.

В указанный срок основной договор между ООО «ФОРТИС» и ФИО3 заключен не был, что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства.

При этом из материалов дела следует, что <дата> г. между ФИО2 (Покупатель, третье лицо) и ФИО3 (Продавец, Ответчик) был заключен Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» (95%), зарегистрированный нотариусом ФИО6 за № <№ обезличен>.

<дата> г. между ФИО2 (Покупатель, третье лицо) и ФИО3 (Продавец, Ответчик) был заключен договор (основной) купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» (95%), зарегистрированный нотариусом ФИО6 за № <№ обезличен>.

В настоящее время собственником 95% доли в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» является ФИО2

Из дела следует, что между ООО "ФОРТИС" и ООО "Проконсалт" <дата> г. был заключен договор цессии (переуступке права требования), согласно которому ООО "ФОРТИС" в лице генерального директора ФИО1 передал ООО "Проконсалт" в лице генерального директора ФИО7, истцу по настоящему делу, право требования, возникшего на основании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» от <дата> г., заключенного между ФИО3 и ООО «ФОРТИС», из факта оплаты ООО «ФОРТИС» ФИО3 задатка в размере 9 620 000,00 руб. по платежному поручению № 1 от <дата> г., а также из факта незаключения ФИО3 с ООО «ФОРТИС» основного договора, предусмотренного предварительным договором.

Стоимость уступаемых прав требования и порядок ее оплаты определяется сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору (п.4.4. договора цессии).

ФИО3, заявивший встречный иск о признании договора цессии от <дата> г. недействительным, ссылается на положения статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что заключенный между ответчиками договор цессии является ничтожным ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки, поскольку первоначальный предварительны договор купли-продажи доли в уставном капитале от <дата> г. заключен в нотариальной форме.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <дата> N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В нарушение указанной статьи закона договор цессии от <дата> г., заключенный между ООО "ФОРТИС" и ООО "Проконсалт", составлен в простой письменной форме, в то время как предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гранд Экспо" от <дата> г., заключенный между ООО «ФОРТИС» и ФИО3, удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за № <№ обезличен>.

Суду не представлено доказательств нотариального удостоверения договора цессии от <дата> г., в связи с чем, суд приходит к выводу о несоответствии формы сделки требованиям закона и, следовательно, о ничтожности договора и отсутствия у ООО "Проконсалт" права на предъявление данного иска.

В этой связи, вышеуказанный договор уступки права является ничтожным и не порождает никаких правовых последствий, в связи с чем, у истца ООО "Проконсалт" отсутствует право требования к ФИО3 уплаты задатка в двойном размере, вытекающие из неисполнении обязательств по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гранд Экспо" от <дата> г., заключенному между ООО «ФОРТИС» и ФИО3

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований первоначального иска ООО "Проконсалт", и удовлетворении встречных требований ФИО3

Руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Иск ООО "Проконсалт" к ФИО3 о взыскании задатка в двойном размере, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, - оставить без удовлетворения.

Встречный иск ФИО3, - удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии от <дата> г., заключенный между ООО "ФОРТИС" и ООО "Проконсалт".

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Химкинский городской суд Московской области в течение месяца.

Мотивированное решение изготовлено 16 января 2026 г.

Судья Н.Н. Тягай