Судья: Путилова Н.А. Дело №33-3/2023 (2-548/2021)Докладчик: Макарова Е.В. УИД 42RS0019-01-2020-009902-22

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

11 июля 2023 года г.КемеровоСудебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда

в составе:

председательствующего Хомутовой И.В.,

судей Макаровой Е.В., Лемзы А.А.,

при секретаре Шустеровой П.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Макаровой Е.В. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Союз» ФИО1

на решение Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 08 июня 2021 года

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Союз» о взыскании долга по договору займа,

УСТАНОВИЛА:

ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «Управляющая компания «Союз» о взыскании задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ №, заключённому между ООО «Управляющая компания «Союз» и ФИО2, мотивировав требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Управляющая компания «Союз» заключён договор займа №, по условиям которого займодавец предоставил заёмщику денежные средства в размере 87400000 руб., исходя из 8,25% годовых, на срок до ДД.ММ.ГГГГ. Факт перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО «Управляющая компания «Союз» подтверждается платёжным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. Заёмщик обязательства по возврату суммы займа исполняет ненадлежащим образом, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ размер задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № составляет 86537676,83 руб. ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с заключённым брачным договором к ней перешло право требования ФИО2 по указанному договору займа, о чём ответчик был уведомлён.

Определением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена истца ФИО3 на её правопреемника ФИО2

С учётом уточнённых исковых требований ФИО2 просил взыскать с ООО «Управляющая компания «Союз» в его пользу задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ №, состоящую из суммы основного долга в размере 10476558,29 руб., процентов за пользование займом в размере 36626845,77 руб. Также просил взыскать проценты за пользование займом на сумму остатка долга в размере 10476558,29 руб. из расчёта 5% годовых, начиная с даты вынесения решения до момента фактического исполнения обязательства по уплате задолженности, и расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

Решением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 08.06.2021 с ООО «Управляющая компания «Союз» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 10476558,29 руб., проценты за пользование займом в размере 36626845,77 руб., проценты за пользование займом на сумму остатка долга 10476558,29 руб. из расчёта 5% годовых, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения обязательства по уплате задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Управляющая компания «Союз» ФИО1 просит решение Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 08.06.2021 отменить, принять по делу новое решение, указывая на то, что ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили соглашение к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № о продлении срока действия (пролонгации) договора, по условиям которого продлили срок действия договора до ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, на дату обращения истца с настоящим иском срок исполнения обязательства не наступил, права истца не нарушены. Ссылается на корпоративный характер взаимоотношений между сторонами, финансирование истцом собственного бизнеса. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и до ДД.ММ.ГГГГ истец являлся единственным участником ООО «Управляющая компания «Союз», и предоставление денежных средств имело своей целью финансирование хозяйственной деятельности ответчика.

Представителем ООО «Управляющая компания «Союз» ФИО4 заявлено ходатайство о возвращении гражданского дела в суд первой инстанции для разрешения вопроса о правопреемниках ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в связи с его смертью ДД.ММ.ГГГГ.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу по апелляционной жалобе представителя ООО «Союз» ФИО1 на решение Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 08.06.2021 по иску ФИО2 к ООО «Управляющая компания «Союз» о взыскании долга по договору займа приостановлено до определения правопреемников ФИО2

Определением судьи судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда К. от ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу возобновлено. К участию в деле в качестве истцов привлечены ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу по апелляционной жалобе представителя ООО Управляющая компания «Союз» ФИО1 на решение Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 08.06.2021 приостановлено до вступления в законную силу решения Заводского районного суда города Новокузнецка Кемеровской области по гражданскому делу № по иску ФИО3 к ФИО5 о признании завещания недействительным.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу возобновлено.

На апелляционную жалобу представителем ФИО5 – ФИО8 принесены возражения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Управляющая компания «Союз» ФИО9 доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ФИО5 – ФИО10 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия определила рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и принесённых относительно неё возражений, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу абзаца 5 статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском, административном или уголовном производстве, а также дела об административном правонарушении.

В соответствии с абзацем 4 статьи 217 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных абзацем 5 статьи 215 настоящего Кодекса, – до вступления в законную силу судебного постановления, решения суда, приговора, определения суда или до принятия постановления по делу об административном правонарушении.

По смыслу приведённых норм приостановление производства по гражданскому делу до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском, уголовном или административном производстве, допустимо в том случае, если факты и правоотношения, которые подлежат установлению в порядке гражданского, уголовного или административного производства, имеют юридическое значение для данного дела.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 16.07.2015 №1728-О, вопрос о возможности рассмотрения гражданского дела до разрешения другого дела и, соответственно, о необходимости приостановления производства по этому делу разрешается судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Обязанность приостановить производство по делу по основанию, установленному в абзаце 5 статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения судом спора до принятия решения по другому делу.

Предмет правового спора и правовые основания (юридические факты), рассматриваемые в ином гражданском, уголовном или административном производстве, должны иметь преюдициальное значение для данного гражданского дела.

Поскольку обстоятельства, которые являются предметом доказывания по настоящему спору, хотя и связаны с указанным гражданским делом, но их установление не зависит напрямую от его разрешения, судебная коллегия не находит оснований для приостановления производства по делу в силу отсутствия процессуальных препятствий к самостоятельному разрешению данных споров.

Частью 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрен порядок замены выбывшей стороны, в том числе и в связи со смертью. Так как исполнение судебного акта является стадией гражданского процесса, то суд вправе произвести замену стороны её правопреемником на указанной стадии.

Как указано выше, определением судьи судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда К. от ДД.ММ.ГГГГ ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 привлечены к участию в настоящем деле в качестве истцов, они являются универсальными правопреемниками ФИО2

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 №46-П правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства.

Судебная коллегия не усмотрела оснований для удовлетворения ходатайства представителя ФИО3 – ФИО11 о приостановлении производства по настоящему гражданскому делу до вступления в законную силу решения Заводского районного суда города Новокузнецка Кемеровской области по гражданскому делу № по иску ФИО3 к ФИО5 о признании недействительным отказа от обязательной доли в наследстве, поскольку вопрос об исполнении решения суда по отношению к правопреемникам истца рассматривается в ином порядке, на стадии исполнения решения суда.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части, исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них (пункт 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 №16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции»).

Статьёй 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что решение суда должно быть законным и обоснованным.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 постановления от 19.12.2003 №23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из содержания статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предмет доказывания по делу составляют факты материально-правового характера, подтверждающие обоснованность требований и возражений сторон и имеющие значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

В силу части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Таким образом, с учётом приведённых положений процессуального закона, именно на суд возлагается обязанность по определению предмета доказывания как совокупности обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. Предмет доказывания определяется судом на основании требований и возражений сторон, а также норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов гражданского дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (займодавец) и ООО «Управляющая компания «Союз» (заёмщик) заключён договор займа №, в соответствии с которым займодавец передал в собственность заёмщику денежные средства в размере 87400000 руб., а заёмщик обязался вернуть займодавцу сумму займа и начисленные на неё проценты в размере и сроки, предусмотренные договором (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора займа за пользование суммой займа заёмщик выплачивает займодавцу проценты из расчёта 8,25% годовых. Уплата процентов производится вместе с платежами по погашению основного долга.

ФИО2 надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору займа путём перевода на счёт ООО «Управляющая компания «Союз» денежных средств, что подтверждается платёжным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 87400000 руб., из которого усматривается, что со счёта плательщика ФИО2 № были переведены денежные средства в размере 87000000 руб. на счёт № в <данные изъяты> открытый на имя ООО «Управляющая компания «Союз», также подтверждается выпиской по счёту №, открытому на имя ФИО2 в <данные изъяты> выпиской о движении денежных средств ООО «Управляющая компания «Союз» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по счёту № (на электронном носителе).

Сумма займа предоставляется на срок по ДД.ММ.ГГГГ. По желанию заёмщика допускается досрочное погашение полученной суммы займа (пункт 3 договора).

Согласно пункту 4 договора займа настоящий договор считается заключённым с момента перечисления суммы займа на расчётный счёт заёмщика или передачи суммы займа наличными денежными средствами, или в ином незапрещённом законом порядке.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3 был заключён брачный договор серии № по условиям которого установлен режим раздельной собственности в отношении имущества, находящегося в собственности супругов на дату заключения договора.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3 заключено дополнительное соглашение серии № к брачному договору от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого установлен режим раздельной собственности супруга ФИО2 на имущество, которое переходит в его собственность, в том числе на все права требования в качестве кредитора/займодавца к ООО «Управляющая компания «Союз» <данные изъяты> непогашенные по состоянию на дату заключения настоящего договора, в том числе на сумму основного долга и проценты по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

Из представленного уведомления от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО3 уведомляет ООО «Управляющая компания «Союз» о переходе прав требования ДД.ММ.ГГГГ в качестве кредитора/займодавца к ООО «Управляющая компания «Союз» в качестве должника/заёмщика (включая непогашенные суммы процентов), в том числе (но, не ограничиваясь) из договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ к ФИО2

Дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со статьёй 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из обстоятельств заключения договора займа, установив, что ответчик свои обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов надлежащим образом не исполнил, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца сумму долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 10476558,29 руб., проценты за пользование займом в размере 36626845,77 руб., проценты за пользование займом на сумму остатка долга 10476558,29 руб. из расчёта 5% годовых, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения обязательства по уплате задолженности, распределив судебные расходы в соответствии со статьёй 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд исходил из того, что из предоставленного стороной истца акта сверки взаимных расчётов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Управляющая компания «Союз», подписанного представителем Л., расчёта по основному долгу по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, не оспоренных представителем ответчика в судебном заседании, следует, что сумма основного долга составила 1047658,29 руб. ФИО2 является кредитором ответчика ООО «Управляющая компания «Союз» по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ на основании перехода права требования в соответствии с брачным договором серии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключённым между супругами ФИО2 и ФИО3

Доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении условий договора займа либо опровергающих сумму задолженности, ответчиком представлено не было. Расчёт задолженности, представленный истцом, был проверен судом первой инстанции и признан обоснованным, арифметически правильным, произведённым в соответствии с условиями заключённого сторонами договора. Доказательств полной выплаты задолженности по указанному договору займа, наличия платежей, осуществлённых ответчиком и не учтённых истцом при расчёте задолженности, не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при этом мотивы, по которым суд пришёл к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении.

Суд обоснованно согласился с представленным истцом расчётом задолженности, поскольку он полностью отвечает условиям заключённого договора, соответствует фактическим обстоятельствам дела и является правильным, тогда как ответчиком, в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено каких-либо мотивированных доказательств в опровержение правильности представленного истцом расчёта, а также контррасчёт и доказательства погашения указанной задолженности.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключённым с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заёмщику или указанному им лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Сумма займа, предоставленного под проценты заёмщику-гражданину для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью, может быть возвращена заёмщиком-гражданином досрочно полностью или по частям при условии уведомления об этом займодавца не менее, чем за тридцать дней до дня такого возврата. Договором займа может быть установлен более короткий срок уведомления займодавца о намерении заёмщика возвратить денежные средства досрочно.

Сумма займа, предоставленного под проценты в иных случаях, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца, в том числе согласия, выраженного в договоре займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заём считается возвращённым в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счёт займодавца.

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заёмщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня её возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Доказательств исполнения надлежащим образом обязательств по договору займа ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку в добровольном порядке заёмщик денежные средства не возвратил, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 10476558,29 руб. Исходя из расчёта, произведённого судом, сумма начисленных процентов на сумму займа за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составила 36626845,77 руб., взыскание который предусмотрено пунктом 2 договора займа.

Выводы суда первой инстанции в полной мере соответствуют подлежащим применению нормам материального закона, условиям заключённого договора и обстоятельствам дела. Факт получения ответчиком заёмных денежных средств подтверждается материалами дела, и им не оспаривается. Доказательств исполнения обязательств по возврату заёмных денежных средств в полном объёме и в установленные договорами сроки ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании долга по указанному договору займа правомерно и обосновано удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

При этом довод апелляционной жалобы о том, что сторонами был продлен срок действия договора займа до ДД.ММ.ГГГГ, правового значения в данном случае не имеет, поскольку на момент принятия судом обжалуемого решения – ДД.ММ.ГГГГ обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов ответчиком исполнены не были.

Доводы подателя жалобы о необходимости переквалификации отношений сторон по договору займа на корпоративные взаимоотношения также отклоняются судебной коллегией.

В соответствии с пунктами 2, 3, 4 части 1 статьи 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паёв членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности, споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнёрств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнёрств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершённых юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В абзаце 3 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» даны разъяснения о корпоративных спорах, рассматриваемых арбитражными судами – споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчуждённых) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Возникший по настоящему делу спор установленными арбитражным процессуальным законодательством признаками корпоративного спора не обладает, не связан с вопросами участия в обществе, управлении обществом, а основан на общегражданских доводах о получении обществом от участника денежных средств по договору займа.

То обстоятельство, что ФИО2 являлся учредителем ООО «Управляющая компания «Союз», правового значения не имеет и не свидетельствует о возникновении между сторонами корпоративного спора по смыслу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует об их недобросовестном поведении. При рассмотрении настоящего спора действуют общие стандарты доказывания, установленные статьёй 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, приведённые апеллянтом доводы документально не подтверждены. Соответствующих решений общего собрания участников общества о внесении спорных денежных средств в качестве взноса на основании решения об увеличении уставного капитала не представлено. Вопрос о признании данных денежных средств в качестве взносов в уставной капитал общества также не выносился на разрешение общим собранием участников.

Ответчиком не представлено и судом не выявлено доказательств направленности действий сторон по договору займа прикрыть иную сделку и достигнуть других правовых последствий.

Договор заключён между физическим и юридическим лицом, содержание договора займа свидетельствует о возникновении между сторонами именно заёмных правоотношений, истец выразил свою волю на возвратность перечисляемых ответчику денежных средств, поименовав их как заём. Какие-либо доказательства, которые в данном случае свидетельствовали бы об иных, нежели заёмных отношениях, ответчиком не представлены.

Напротив, как указывалось ранее, спорный договор займа был исполнен займодавцем, денежные средства перечислены заёмщику в соответствии с условиями договора. Об отсутствии реального исполнения указанного договора либо о транзитном перечислении денежных средств лицами, участвующими в деле, не заявлено. Учитывая изложенное, возникший между сторонами спор не является корпоративным.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апеллянта о пропуске истцом срока исковой давности являются несостоятельными и не подлежат правовой оценке, поскольку в суде первой инстанции такое ходатайство ответчиком не заявлялось, а ходатайства о применении срока исковой давности, не заявленные суду первой инстанции, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», не могут быть приняты и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, ссылка на пропуск срока исковой давности в суде апелляционной инстанции не имеет правового значения.

Доводы апеллянта о несогласии с действиями суда по оценке доказательств не могут служить основанием к отмене обжалуемого решения, так как согласно положениям статей 56, 59, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Предоставление суду полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия. Оснований для иной оценки установленных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется, иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств не может служить основанием для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, поскольку данное основание не предусмотрено статьёй 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как неоднократно указывалось Конституционным Судом Российской Федерации, оценка доказательств и отражение её результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 №13-П).

В соответствии со статьёй 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу требований части 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создаёт условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательства предоставляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

В силу статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

В соответствии с положениями, установленными статьёй 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По смыслу статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объём своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Поэтому лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами по усмотрению лица является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

В этой связи, согласуясь с закреплёнными в статьях 6 и 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод праве каждого на справедливое судебное разбирательство и праве на эффективное средство правовой защиты, предусмотренном в пункте 1 статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, части 1 статьи 19, части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принципе состязательности и равноправия сторон, установленном в статье 9 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принципе диспозитивности, приведённые выше положения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предполагают, что свобода определения объёма своих прав и обязанностей в гражданском процессе и распоряжения процессуальными средствами защиты предусматривает усмотрение сторон в определении объёма предоставляемых ими доказательств в подтверждение своих требований и возражений.

При этом стороны сами должны нести ответственность за невыполнение обязанности по доказыванию, которая может выражаться в неблагоприятном для них результате разрешения дела, поскольку эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению решения суда, поскольку направлены на иную оценку представленных доказательств, выводов суда, но не опровергают их.

Судебная коллегия считает, что обстоятельства дела судом первой инстанции были установлены полно и правильно, представленным доказательствам суд дал надлежащую правовую оценку, нормы действующего законодательства судом были применены верно.

Предусмотренных статьёй 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает. Процессуальных нарушений, которые могут служить основанием к отмене решения суда, судебная коллегия также не установила.

На основании изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 327.1, статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 08 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Союз» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий: И.В. Хомутова

Судьи: Е.В. Макарова

А.А. Лемза

Мотивированное апелляционное определение составлено 17.07.2023.