77RS0011-02-2021-007671-22
дело № 02-0802/2022
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
30 сентября 2022 г. адрес
Коптевский районный суд адрес, расположенный по адресу: адрес и фио, дом 31, корп.2, в составе председательствующего судьи Чугаева Ю.А., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 02-0802/2022 по исковому заявлению ФИО1 к Антоновой Екатерине Витальевне, ФИО2 о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с указанным исковым заявлением, указав в обоснование следующее. В производстве Коптевского районного суда адрес рассматривается гражданское дело №02-2320/2021 по иску ФИО1 к Антоновой Е.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам контролирующего должника лица. В ответ на адвокатский запрос была получена информация о принадлежности ответчику фио (ранее до смены фамилии фио) фио воздушных судов: Р2002-JF, серийный (заводской) номер 144, регистрационный знак RA-01808, год выпуска 2011; Р2002-JF, серийный (заводской) номер 147, регистрационный знак RA-01811, год выпуска 2011. 05.02.2021 года между ответчиком Антоновой Е.В. и ответчиком ФИО2 был заключен договор купли-продажи указанных воздушных судов. Истец полагает, что договор купли-продажи является недействительным поскольку ответчик Антонова Е.В. знала о риске привлечения ее к субсидиарной ответственности как контролирующего лица по долгам ООО «Авиакомпания Челавиа», единственным учредителем которого являлась.
Истец извещён о судебном разбирательстве, не явился в суд. Представитель истца в суд явилась, иск поддержала, просила удовлетворить по изложенным в иске основаниям. Представитель истца также пояснила, что заявление о государственной регистрации перехода прав собственности по Договору купли-продажи воздушных судов, заключенному 05.02.2021 г. подано в регистрирующий орган только 10.08.2021 г. Заявление на регистрацию перехода прав собственности подано после получения информации об обращении одного из кредиторов в суд с исковым заявлением о привлечении фио (Антоновой Е.В.) к субсидиарной ответственности. Стоимость воздушных судов по договору купли-продажи воздушных судов между ответчиками составляет сумма за одно воздушное судно, в то время как ответчику Антоновой Е.В. перешли в собственность воздушные суда на основании договора с ООО «Авиационная компания «ЧелАвиа» о передаче имущества с целью прекращения обязательства по выплате действительной стоимости доли (отступном) 30.11.2017 г. с учетом стоимости объектов: 800000 (Р2002-JF, серийный (заводской) номер 144), 820000 (Р2002-JF, серийный (заводской) номер 147). Договор аренды воздушных судов, заключенный между арендодателем ФИО2 и арендатором адрес «Авиакомпания «Челавиа» 10.09.2021 г. составлен в спешке. В актах приема-передачи воздушных судов указана фио (Антонова Е.В.). Доход от аренды воздушных судов составил в размере от сумма до сумма, что указывает на экономическую нецелесообразность продажи воздушных судов.
Ответчик ФИО2 извещён о судебном разбирательстве, не явился в суд. Представитель ответчика в суд явился, просил отказать в удовлетворении иска, поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется. Представитель ответчика также пояснил, что ФИО2 не знал и не мог знать о риске привлечения Антоновой Е.В. к субсидиарной ответственности, поскольку сделка купли-продажи воздушных судов заключена до того, как был подан настоящий иск.
Ответчик Антонова Е.В. извещена о судебном разбирательстве, не явилась в суд. Представитель ответчика в суд явился, просил отказать в удовлетворении иска, поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется.
Суд, изучив и исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доказательства в их совокупности по правилам, предусмотренным ст. 67 ГПК РФ, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным ниже.
В соответствии с ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договора.
Согласно ст. 9 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В соответствии со ст. 153 ГК Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно ст. 421 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Из названных положений закона, предопределяющих правовое положение участников гражданского оборота, в том числе при осуществлении сделок с недвижимым имуществом, вытекает требование о необходимости соотнесения принадлежащего лицу права собственности с правами и свободами других лиц, которое означает в том числе, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, если они не противоречат закону и иным правовым актам и не нарушают права и законные интересы других лиц.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не исполняли и исполнять не желали, и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.
В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Судом установлено следующее.
05.02.2021 г. ответчик ФИО2 (покупатель) заключил с ответчиком фио (продавцом) договор купли-продажи воздушных судов:
- Р2002-JF, серийный номер 144, рег. знак RA-01808;
- Р2002-JF, серийный номер 147, рег. знак RA-01811;
- Р2002-JF, серийный номер 232, рег. знак RA-2103G.
05.02.2021 г. между сторонами подписан акт приема-передачи воздушных судов.
Регистрация перехода права собственности на спорные воздушные суда по договору купли-продажи от 05.02.2021 г. осуществлена 10.09.2021 г.
02.03.2021 г. ответчик ФИО2 заключил с ООО «СК «Согласие» дополнительное соглашение к договору страхования гражданской ответственности при эксплуатации воздушного судна RA-01811 от 23.12.2020 г. Согласно адрес соглашения, в связи со сменой собственника воздушного судна Р2002-JF рег. знак. RA-01811, стороны договорились изложить п. 3.4. Договора страхования гражданской ответственности авиаперевозчика в следующей редакции «3.4. Собственник воздушного судна: ФИО2». 2. Страховой полис, выданный в соответствии с Договором страхования № 0002700-0827298/20 ОВП от 23.12.2020 г., утрачивает силу с 24:00 часов «02» марта 2021 г. Факт заключения дополнительного соглашения также удостоверяется выданным страховым полисом от 02.03.2021 г.
02.03.2021 г. ответчик ФИО2 заключил с ООО «СК «Согласие» дополнительное соглашение к договору страхования гражданской ответственности при эксплуатации воздушного судна RA-01808 от 14.04.2020 г. Согласно адрес соглашения, в связи со сменой собственника воздушного судна Р2002-JF рег. знак. RA-01808, стороны договорились изложить п. 9.2 Договора страхования гражданской ответственности авиаперевозчика в следующей редакции: «9.2. Собственник воздушного судна: ФИО2». 2. Страховой полис, выданный в соответствии с Договором страхования № 0002700-0440681/20 ОВП от 14.04.2020 г., утрачивает силу с 24:00 часов «02» марта 2021 г. Факт заключения дополнительного соглашения также удостоверяется выданным страховым полисом от 02.03.2021 г.
Сведения в вышеуказанных дополнительных соглашениях о новом собственнике – ФИО2 прямо опровергают доводы истца относительно того, что ответчики, узнав о риске привлечения Антоновой Е.В. к субсидиарной ответственности, заключили договор купли-продажи воздушных судов задним числом. Так, исковое заявление ФИО1 к Антоновой Е.В. (дело № 2-2320/2021) подано в Коптевский суд 07.10.2021 г., т.е. после того, как были заключены дополнительные соглашения. При этом никаких сведений о недействительности дополнительных соглашений к договору страхования истцом не представлено. По аналогичным основаниям суд отклоняет ссылку истца на определение Арбитражного суда адрес от 27.09.2021г. по делу № А76-25438/2021, которым принято к производству, ранее оставленное без движения, заявление фио о взыскании задолженности, поскольку данное определение вынесено позднее заключенных дополнительных соглашений к договору страхования.
10.09.2021 г., после государственной регистрации права собственности на ВС, ФИО2 заключил договор №01-09/21 аренды воздушных судов с адрес «Авиакомпания «ЧелАвиа» сроком до 31.08.2022 года. 10.09.2021 подписаны акты приема-передачи воздушных судов адрес «Авиакомпания «ЧелАвиа». 10.09.2021 г. подписаны акты приема передачи воздушных судов в аренду. Фактическое исполнение вышеуказанного договора подтверждается платежными поручениями и актами выполненных работ. При этом, указание в Актах приема-передачи фамилии фио как арендодателя, вместо ФИО2, суд оценивает, как техническую ошибку, поскольку акты подписаны самим ФИО2
Доводы истца о несоответствии реальной стоимости самолетов суд также признает несостоятельными по следующим основаниям. Как пояснил представитель ответчика фио, в июле 2020 г. между ответчиками состоялись в порядке ст. 434.1 ГК РФ переговоры о заключении договора купли-продажи самолетов и их капитального ремонта.
По результатам переговоров было достигнуто соглашение, что ФИО2, будучи генеральным директором ООО «Челавиасервис», за счет собственных средств организовывает капитальный ремонт воздушных судов с заменой двигателей, а стоимость ремонта будет вычтена в дальнейшем из стоимости воздушных судов при заключении договора купли-продажи.
Капитальный ремонт двигателя воздушного судна Р2002-JF, серийный номер 144, рег. знак RA-01808 был выполнен силами ООО «Авиагамма Сервис» и полностью оплачен заказчиком, что подтверждается следующими документами: счет № 2020847 от 18.08.2020 г.; счет фактура от 24.12.2020 г.; товарная накладная от 24.12.2020 г.; платежное поручение от 27.08.2020 г.; платежное поручение от 28.08.2020 г.; платежное поручение от 07.09.2020 г.; счет № 2021266 от 21.12.2020 г.; счет фактура от 18.02.2021 г.; товарная накладная от 18.02.2021 г.; акт о приемке выполненных работ от 18.02.2021 г.; платежное поручение от 11.02.2021 г.; платежное поручение от 23.12.2020 г.; авиационный формуляр; журнал работ по двигателю;
Капитальный ремонт двигателя воздушного судна Р2002-JF, серийный номер 147, рег. знак. RA-01811 был выполнен собственными силами ООО «ЧелавиаСервис», что подтверждается следующими документами: авиационный формуляр; журнал работ по двигателю.
В соответствии с достигнутой между ответчиками договоренностью, стоимость ремонта была учтена при заключении договора купли-продажи воздушных судов.
Оснований не доверять пояснениям ответчиков и представленным доказательствам у суда не имеется.
Доводы истца об экономической нецелесообразности заключения договора купли-продажи суд отклоняет, поскольку, это не является предметом доказывания по настоящему делу.
В связи с изложенным, суд пришел к выводу о том, что оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, для признания оспариваемой сделки мнимой, то есть совершенной без намерения создать соответствующие юридические последствия, в рамках настоящего дела не установлено; намерение и волеизъявление истца и ответчика, как сторон сделки, полностью соответствовали условиям договора, а совершенными действиями стороны подтвердили свои намерения в заключении договора купли-продажи воздушных судов и спорная сделка реально исполнена сторонами.
Доказательств обратного, в порядке ст. 56 ГПК РФ, суду не представлено. Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчик Антонова Е.В. не имела возможности сохранить контроль за управлением имуществом и не знала о риске привлечения к субсидиарной ответственности.
Кроме того, суд отмечает, что в соответствии с ч.2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Истец ФИО1 не является ни стороной сделки, ни иным лицом, которому законом предоставлено право заявлять указанное требование.
На основании изложенного, разрешая исковые требования, оценив представленные доказательства по делу в их совокупности, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 166, 167, 170, 209 ГК РФ, ст. 1,3 ФЗ «О государственной регистрации прав на воздушные суда и сделок с ними», суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку намерения и волеизъявление сторон сделки полностью соответствуют договору и закону, так как после подписания договора купли-продажи воздушных судов от 05 февраля 2021 года стороны совершенными ими действиями полностью подтвердили свои намерения и создали соответствующие договору купли-продажи правовые последствия: право собственности на воздушные суда перешло к ФИО2, переход права по указанной сделке зарегистрирован в установленном законом порядке 10 сентября 2021 года, ФИО2 осуществляет права собственника в отношении приобретенного имущества, в том числе и в коммерческом обороте.
Таким образом, в связи с тем, что в судебном заседании не установлено оснований для признания договора купли-продажи воздушных судов недействительным, суд в удовлетворении требований отказывает в полном объеме.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198, 199 ГПК РФ суд,
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 к Антоновой Екатерине Витальевне, ФИО2 о признании договора купли-продажи воздушных судов от 05.02.2021 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки - оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца с даты принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Коптевский районный суд адрес.
Судья фио
Решение в окончательной форме составлено 07 октября 2022г.