УИД 77RS0№-83
Дело №
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
«08» августа 2025 года г. Одинцово
Одинцовский городской суд Московской области в составе
председательствующего судьи Степановой Л.А.
при секретаре Мартыненко К.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 о возмещении имущественного вреда,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 обратилась в Останкинский районный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО3, в котором просила взыскать с ответчика в свою пользу имущественный ущерб в размере ..... руб.
В обоснование требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключено соглашение о намерениях (далее также – соглашение), согласно которому стороны обязались заключить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ФИО14» (далее также – общество) по цене ..... руб., из которых ..... руб. были перечислены покупателем в качестве аванса.
В соответствии с п. 3.1.3.1. продавец, как единственный участник общества обязался отказаться от получения субсидий на оказание государственной поддержки инвестиционных проектов по созданию модульных некапитальных средств размещения и принял на себя обязанность возвратить в бюджет, поступившие обществу денежные средства.
ДД.ММ.ГГГГ покупатель направил продавцу отказ о исполнения соглашения, одновременно заявив требование о возврате аванса при том условии, что продавец уже выполнил принятые на себя обязательства, в том числе и п. 3.1.3.1. соглашения, отказавшись от суммы субсидий, что повлекло уменьшение имущественной массы продавца в виде уменьшения рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале общества.
ФИО2 полагала, что в связи с недобросовестным поведением ответчика, который заблаговременно не известил ее об отсутствии намерения заключить договор, она понесла убытки в виде уменьшения принадлежащей ей 100% доли в уставном капитале общества в размере сумм фактически не полученных субсидий в размере ..... руб.
Истец в судебное заседание не явилась, извещена о времени и месте рассмотрения дела, воспользовалась своим правом на участие в деле, направив в судебного заседание своего представителя.
Представитель истца ФИО5 в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме по указанным в исковом заявлении доводам.
Представители ответчика ФИО6 и ФИО7 в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения требований в полном объеме. Указывали, что текстом соглашения предусмотрен отказ от заключения договора, оговорено право ФИО3, до заключения договора, на проведение комплексной проверки деятельности общества с привлечением специалистов. ФИО3 имел намерение приобрести долю в уставном капитале общества, что подтверждается внесением аванса, однако при проверке объекта – лечебно-оздоровительного комплекса, и документации общества специалистами обнаружены многочисленные нарушения, в связи с чем он воспользовался своим правом на отказ от соглашения. Указали, что имущественные убытки ФИО2 как физического лица не подтверждены, поскольку субсидии выделялись не ей, а обществу.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключено соглашение о намерениях в соответствии с условиями которого стороны заявляют о намерении в будущем в срок по ДД.ММ.ГГГГ включительно заключить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ФИО15» (ОГРН №). При этом указано, что для принятия решения о приобретении доли, покупателю необходимо проведение комплексной проверки деятельности общества, при этом на момент подписания настоящего соглашения предоставлены не все документы и информация о хозяйственной деятельности общества, необходимые для решения о заключении сделки.
В соответствии с п. 2.4 соглашения покупатель в течение 3 рабочих дней с даты подписания соглашения выплачивает продавцу аванс в размере ..... руб.
Согласно п. 2.6 соглашения, в случае отказа покупателя от соглашения и заключения основного договора по обстоятельствам не указанным в п. 2.7, сумма аванса остается у продавца как сумма отступного и заранее согласованных сторонами убытков. При этом в данном пункте также предусмотрено, что продавец не вправе требовать заключения основного договора (обращаться в суд с требованиями о понуждении к заключению основного договора в соответствии с п. 4 ст. 445 ГК РФ, п. 5 ст. 429 ГК РФ), компенсации каких либо убытков, расходов в связи с ведением переговоров о заключении основного договора, также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом, об уплате штрафов и неустоек.
В соответствии с п. 3.1.3.1 продавец помимо прочего обязался обеспечить до даты заключения основного договора прекращение по соглашению сторон (без применения к обществу мер ответственности и дополнительных расходов) Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ № о предоставлении и краевого бюджета грантов в форме субсидий на оказание государственной поддержки инвестиционных проектов по созданию модульных некапитальных средств размещения, заключенного между АДРЕС по развитию туризма и курортной деятельности и обществом, в срок до ДД.ММ.ГГГГ возвратить в бюджет суммы субсидии, поступившие обществу; прекращение по соглашению сторон (без применения к обществу мер ответственности и дополнительных расходов) договоров, заключенных с целью исполнения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ №; в срок по ДД.ММ.ГГГГ предоставить документы, подтверждающие исполнение указанной обязанности.
Согласно пп. 3.1.3.3. – 3.1.3.6. соглашения продавец обязался обеспечить беспрепятственный доступ покупателя и лиц, указанных покупателем (представителей, консультантов, аудиторов, технических специалистов) ко всем документам общества, бухгалтерской и налоговой отчетности общества и имуществу общества для проведения комплексной проверки общества и его хозяйственной деятельности; в течение 1 дня с даты получения продавцом аванса в соответствии с условиями соглашения обеспечить доступ представителям покупателя к программе С1 (и иным программам и ресурсам, применяемым обществом при ведении хозяйственной деятельности) для просмотра информации о финансово-хозяйственной деятельности общества; обеспечить присутствие/участие представителя общества для предоставления пояснений и консультаций.
В соответствии с п. 3.4. соглашения покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке, без компенсации каких-либо убытков и уплаты штрафных санкций, отказаться от соглашения или от заключения основного договора, уведомим об этом продавца в письменном виде, при этом случаи и порядок возврата суммы аванса установлены пп. 2.6.-2.7. соглашения.
ДД.ММ.ГГГГ сторонами заключено дополнительное соглашение к соглашению о намерениях, согласно которому стороны договорились изменить дату заключения основного договора с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 131).
ДД.ММ.ГГГГ ФИО9, действующим от имени ФИО3 в адрес ФИО2 направлено требование о возврате суммы аванса и отказом от заключения соглашения. При этом указаны обстоятельства, препятствующие заключению основного договора, в частности такие как не предоставление санитарно-эпидемиологического заключения о соответствии качества подземных вод санитарным нормам и правилам, не предоставление акта ежегодного технического освидетельствования канатной дороги сезонной эксплуатации 2022 и 2023 г, не предоставление документов об исполнении требований правил безопасности пассажирских канатных дорог, не предоставление документов подтверждающих регистрацию котельной в реестре ОПО и постановку на лицензию ООО «ФИО16 не предоставление правоустанавливающих документов на здание на земельном участке с К№, баню на земельном участке с К№, здание с бассейном на земельном участке с К№. Указано что некоторые здания возведены без необходимых минимальных отступов от границ участка, установленных правилами землепользования и застройки, в связи с чем возможны конфликты и судебные споры с собственниками соседних земельных участков. В письме также указаны иные обстоятельства и риски, повлиявшие на решение ФИО3 об отказе от соглашения (л.д. 86-87).
ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 в адрес ФИО3 направлено письмо-отказ от возврата аванса, с предложением представить дополнительные документы для проверки (л.д.89-90).
ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 в адрес ФИО2 направлена претензия с повторным требованием возвратить аванс в размере ..... руб. (л.д.91)
ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 возвращен аванс в сумме ..... руб. ФИО3, что подтверждается платежным поручением № (л.д. 157).
ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10, действующим от имени ФИО2, и ФИО17» заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ФИО18» за ..... руб.
В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 420 ГК РФ предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
В соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями этого кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).
В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При этом, учитывая специфику предмета доказывания по спорам, вытекающим из обязательств, возникших вследствие причинения вреда, на стороне истца лежит бремя доказывания самого факта причинения вреда и величины его возмещения, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями, а обязанность доказать отсутствие своей вины в причинении вреда лежит на стороне ответчика, поскольку согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В качестве убытков, истец указывает сумму неполученных субсидий в размере ..... руб.
Вместе с тем, согласно письму генерального директора ООО «ФИО19» просьба о расторжении договора и возврат части субсидии в размере ..... коп. направлены ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 151-152), до подписания соглашения о намерениях. Кроме того, субсидия предоставлялась ООО «ФИО20» как юридическому лицу, а не ФИО2 как физическому лицу (л.д. 9).
Более того, в соответствии вышеуказанными нормами о толковании договора, учитывая представленную в материалы дела переписку между сторонами до заключения соглашения, во время комплексной проверки, учитывая факт возврата аванса продавцом, суд полагает, что между сторонами достигнуто соглашение о том, что ФИО3 обладал безусловным правом отказаться от соглашения и заключения основного договора в любое время до заключения основного договора, уведомив ФИО11 в письменном виде, которым он воспользовался, более чем за месяц до назначенной даты заключения основного договора направив мотивированное письменное уведомление об отказе от соглашения с требованием о возврате аванса.
Кроме того, суд полагает, что расходы и убытки юридического лица ООО «ФИО21» связанные с его деятельностью, не могут быть признаны убытками, которые подлежат в данном случае взысканию с ответчика, в пользу истца.
Доводы ФИО2 о том, что отказ от субсидии послужил причиной снижении рыночной стоимости 100% доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ФИО22» не подтверждены, как и не подтверждены доводы о снижении капитализации общества в ввиду отказа от упомянутых субсидий. Ходатайств о назначении по делу бухгалтерской экспертизы стороны заявили, о чем у представителей отобраны расписки. Продажа в последствии 100% доли в уставном капитале общества за меньшую сумму не является безусловным доказательством того, что сумма изменилась в связи с отказом общества от субсидирования, указанные доводы не подтверждены.
Таким образом, со стороны истца не представлено доказательств самого факта причинения убытков, не доказан размер убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступлением негативных последствий для ФИО2, в свою очередь ФИО8 представлены доказательства добросовестного поведения во взаимоотношениях с истцом, на основании чего суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 о возмещении имущественного вреда - отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Одинцовский городской суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.
Мотивированное решение (определение) изготовлено 28.08.2025
Судья Л.А. Степанова