Решение по делу № 2-2949/2024 от 30.04.2025

УИД 78RS0011-01-2024-000108-86

Дело №2-308/2025 18 февраля 2025 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Коваль Н.Ю.,

при секретаре Мурдаловой З.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего ФИО1 обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании задолженности в размере 686 145 918,56 руб., ссылаясь на следующие обстоятельства:

30.06.2009 между ООО «Стройбалт» и ООО «Веста СПб» был заключен договор подряда №290 (далее – Договор подряда), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению работ по строительству производственно-складского комплекса на участке, который расположен по адресу: <адрес>, стоимость работ составила 686 145 918,56 руб.

По договорам цессии право требования указанной задолженности к ООО «Веста СПб» было уступлено ООО «Сальвор Хардин».

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Веста СПб» по договору подряда №290 от 30.06.2009 между ООО «СтройБалт», а позднее ООО «Сальвор Хардин» и ответчиками заключены договоры поручительства сроком на 15 лет.

Поскольку ООО «Веста СПб» обязательства по выплате задолженности по Договору подряда в размере 686 145 918,56 руб. не исполнены, ООО «Сальвор Хардин» обратился с иском о взыскании задолженности к поручителям.

Истец, уточняя исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, в качестве ответчиков указывал: ФИО4, ФИО5, ООО «Веста СПб», ФИО2, ФИО3, ФИО6 и ФИО7, с которых просил взыскать задолженность в вышеуказанном размере, солидарно (л.д. 152-155).

По ходатайству истца исковые требования к ООО «Веста СПб» оставлены без рассмотрения определением суда от 21.10.2024 (л.д. 166).

Кроме того, истец отказался от заявленных требований к ФИО7, отказ от иска принят судом 21.10.2024 (л.д. 242).

Определением суда от 18.02.2025 оставлены без рассмотрения исковые требования ООО «Сальвор Хардин» к ответчикам: ФИО4, ФИО5 и ФИО6

Таким образом, суд рассматривает требования истца к ответчикам ФИО2 и ФИО3

В судебное заседание представитель истца арбитражный управляющий ФИО1 не явился, извещен надлежаще, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела без своего участия, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще путем вручения судебной повестки представителю (л.д.240). Пи этом ходатайство об отложении дела не заявляла, о рассмотрении дела без своего участия не просила, сведений об уважительности причины своей неявки суду не предоставила. При таком положении суд полагает возможным рассмотреть дело без участия данного ответчика.

Ответчики ФИО2 в судебное заседание не явился, извещался о дате, времени и месте рассмотрения дела судебной повесткой, направленной по адресу его регистрации/проживания, имеющемуся в материалах дела, однако судебную корреспонденцию не получает.

Ранее от данных ответчиков поступили заявления о признании исковых требований в полном объеме (л.д. 192-193, 214-215).

Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще. В порядке ч.3,. 4 ст. 167 ГПК РФ, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело без участия ответчиков и третьего лица.

Суд, изучив позицию истца, исследовав материалы дела, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу п. 5.2. ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Веста СПб» (заказчик) и ООО «Стройбалт» (подрядчик) заключен договор подряда №290 от 30.06.2009, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению работ по строительству производственно-складского комплекса на участке, который расположен по адресу: <адрес> (л.д. 29-30).

Стоимость работ по договору составила 686 145 918,56 руб. (п. 2.1.).

В силу п. 2.4. Договора окончательная оплата выполненных работ по настоящему Договору производится в течение 10 банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Стороны Договора подписали акт о приемки выполненных работ от 30.09.2009 № 883 на сумму 686 145 918,56 руб., справку о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2009 № 883 на сумму 686 145 918,56 руб.(л.д. 31-33, 34-оборот).

10.03.2010 между ООО «Стройбалт» (цедент) и ООО «Комплектация. Материалы. Инжиниринг.» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от №Ц 1003/10 (далее – Договору цессии №Ц 1003/10), по условиям которого цедент уступает цессионарию свое право требования к ООО «Веста СПб» (должнику) задолженности, возникшей на основании договора подряда №290 от 30.06.2009. В указанные права требования включаются: право требования от должника задолженности по оплате выполненных работ в размере 686 145 918,56 руб. и пени за просрочки оплаты выполненных работ по договору подряда № 290 от 30.06.2009 (л.д. 36-38).

Размер уступаемого права составил 686 145 918,56 руб.

Право требования переходит к цессионарию с момента передачи цедентом необходимых документов в полном объеме, в том числе право требования процентов, пеней, неустоек, предусмотренных законом (п. 1.2.).

Согласно пункту 3.2 Договора цессии №Ц1003/10 в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику по Договору подряда цессионарий обязуется выплатить цеденту 65 000 000 руб.

Однако, доказательств оплаты за уступаемое право в материалы дела не представлено.

Сторонами Договора цессии №Ц1003/10 подписан акт приема-передачи документов по договору уступки права требования № Ц 1003/10 от 10.03.2010, а именно: договора от 30.06.2009 №290 с приложениями, акта о приемки выполненных работ от 30.09.2009 №883, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2009 № 883, счета-фактуры от 30.09.2009 №883 (л.д. 39).

25.08.2012 между ООО «Комплектация. Материалы. Инжиниринг.» (цедент) и ООО «Сальвор Хардин» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от № Ц2508/12 (далее – договор цессии №Ц 2508/12), по условиям которого цедент уступает цессионарию свое право требования к ООО «Веста СПб» (должнику) задолженности, возникшей на основании договора подряда №290 от 30.06.2009. Указанное право принадлежит цеденту на основании договора цессии №1003/10 от 10.03.2010 (л.д. 40-42).

В указанные права требования включаются: право требования от должника задолженности по оплате выполненных работ в размере 686 145 918,56 руб. и пени за просрочки оплаты выполненных работ по договору подряда №290 от 30.06.2009. Размер уступаемого права составляет 686 145 918,56 руб.

Доказательств оплаты за уступаемое право в материалы дела не представлено.

Сторонами Договора цессии №Ц2508/12 подписан акт от 25.08.2012 приема-передачи документов по договору уступки права требования №Ц 2508/12 от 25.08.2012, а именно: договора от 30.06.2009 № 290 с приложениями, акта о приемки выполненных работ от 30.09.2009 № 883, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2009 № 883, счета-фактуры от 30.09.2009 №883, договора уступки права требования от 10.03.2010 № 1003/10 (л.д. 43).

В материалы дела также представлен акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2009-10.03.2010 между ООО «Веста СПб» и ООО «СтройБалт» по договору №290 от 30.06.2009, согласно которому задолженность ООО «Веста СПб» составляет 686 145 918, 56 руб. (л.д. 44).

Имеется также акт сверки взаимных расчетов за период с января 2012-июль 2023, подписанный ООО «Веста СПб» и ООО «Сальвор Хардин», подтверждающий наличие задолженности на вышеуказанную сумму (л.д.51).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Сальвор Хардин» 06.11.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в нем сведений о внесении записи о недостоверности (л.д. 66-68).

ФИО9 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Сальвор Хардин».

Решением от 14.07.2023 по делу № А56-27045/2023 в отношении ликвидированного ООО «Сальвор Хардин» назначена процедура распределения обнаруженного имущества, в целях распределения обнаруженного имущества ООО «Сальвор Хардин» арбитражным управляющим назначен ФИО1, судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Сальвор Хардин» назначено на 28.11.2023 (л.д. 74).

ООО «Сальвор Хардин» обратилось к ООО «Веста СПб» с требованием оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2024 по делу А56-82669/2023 с ООО «Веста СПб» в пользу ООО «Сальвор Хардин» взыскана задолженность в размере 686 145 918,56 руб. (л.д. 142-147).

25.10.2014 между ООО «Сальвор Хардин» (кредитор) и ФИО10 (поручитель) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель принимает на себя солидарную ответственность с ООО «Веста СПб» перед кредитором за исполнение обязательств по договору подряда №290 от 30.06.2009; договор поручительства составлен сроком на 15 лет (л.д. 156).

25.10.2014 договор поручительства с такими же условиями заключен ООО «Сальвор Хардин» с ФИО3 (л.д. 157- 159).

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Ответчиками в материалы дела представлены заявления о признании исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 2 ст. 39 ГПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 173 ГПК РФ заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае, если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Таким образом, в силу ст. 39 ГПК РФ при разрешении вопроса признании иска ответчиком суд обязан проверить, не нарушает ли признание иска прав и законных интересов других лиц.

В силу ст. 56 ГПК РФ и каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 3 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца и принятии признания иска ответчиками ввиду следующего.

Как следует из п. 3.2 Договора уступки права требования от 10.03.2010 №Ц1003/10, заключенного между ООО «СтройБалт» и ООО «Комплектации. Материалы.Инжиниринг», плата за уступаемое право требования составляет 65 000 000 руб. (л.д. 37).

Цессионарий обязан произвести оплату уступаемых прав требований путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее одной недели с момента поступления фактически взысканных денежных средств на свой расчетный счет. По соглашению сторон возможны иные формы оплаты, не противоречащие действующему законодательству РФ, в том числе, взаиморасчет встречных требований (п. 3.4. Договора).

В силу раздела 3 Договора уступки права требования от 25.08.2012, заключенного между ООО «Комплектация.Материалы.Инжениринг» и ООО «Сальвор Хардин», стоимость уступленного права требования к должнику стороны определили в сумме 65 000000руб. (п.3.2), которая должна быть уплачена одним из следующих способов:

-путем перечисления денежных средств на счетный счет цедента цессионарием;

- путем поставки товара, стоимость которого должна быть равна или больше суммы, указанной в п. 3.2 Договора;

- путем взаимозачета задолженности цедента перед цессионарием по ранее заключенному между сторонами договорам, на сумму равной или больше указанной в п. 3.2. Договора;

Как следует из п. 3.3 Договора уступки с момента уплаты суммы, указанной в п. 3.2. Договора, обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными. При этом сумма, указанная в п. 3.2. Договора должна быть уплачена в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора (л.д. 41).

Однако, истцом, как указывалось выше доказательств оплаты уступленного права по обоим договорам в установленные сроки и установленным в договоре способом не представлено, что ставит под сомнение факт реальности совершенных сделок.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо №120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 Информационного письма №120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В соответствии со статьей 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено. Соответствующие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, уступка права требования на сумму 686 145 918,56 рублей за 10% от фактически полученной от должника суммы нельзя признать равноценным встречным исполнением обязательств.

Кроме того, условие договора цессии об уплате уступленного права по факту

получения суммы долга от должника противоречит ст. 575 ГК РФ и гл. 24 Гражданского кодекса РФ, поскольку в данном случае возмездность цессии носит небезусловный характер, а поставлена в зависимость от исполнения обязательства должником, которые так и не были исполнены стороной сделки, что прямо свидетельствует о наличии у сделки по уступке права признаков дарения.

Заключение договоров цессии с отлагательным условием свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности заключения указанных сделок, поскольку действия как первоначального, так и последующего кредиторов не направлены на реальное получение денежных средств за уступаемые права, что в силу статьи 10 ГК РФ является злоупотреблением правом.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Представленная в материалы дела копия договора подряда №290 от 30.06.2009, заключенного между ООО «Веста СПб» и ООО «СтройБалт», не содержит срока исполнения работ по строительству. В п. 5.1. данного договора указано буквально следующее- настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

Согласно п. 5.2 Договора стороны могут заключать дополнительные соглашения, предметом которых будет являться корректировка сроков работ, однако, такие соглашения в дело не представлены. Таким образом, одно из существенных условия договора подряда сторонами фактически не согласовано, что также может указывать на мнимость и самого договора подряда.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств перехода к нему права требования задолженности по договору подряда, исполнение обязательств по которому было обеспечено спорными договорами поручительства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. При указанных обстоятельствах признание ответчиками иска судом принято быть не может.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 197–199 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 – ОТКАЗАТЬ.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Куйбышевский районный суд города Санкт-Петербурга.

Судья