РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

19 января 2023 года пос. Ленинский

Ленинский районный суд Тульской области в составе

председательствующего судьи Волкова В.В.,

при секретаре Дудиной Н.А.,

с участием

представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО2,

представителя ответчика ФИО3 адвоката Кирюхиной М.К.,

представителя третьего лица ФИО4 по доверенности ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-16/2023 по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Заокская продовольственная компания», ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки,

установил :

ФИО1 обратилась с иском к ООО Заокская продовольственная компания», ФИО3 с вышеуказанными требованиями по следующим основаниям.

Между истцом ФИО1 и ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ был заключен брак. По совместному заявлению брак был прекращен ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от ДД.ММ.ГГГГ № №.

В период брака ДД.ММ.ГГГГ супругами был заключен брачный договор, который закрепил режим раздельной собственности супругов только на отдельные объекты имущества, перечисленные в нем: земельный участок, жилой дом, два транспортных средства. Вместе с тем, согласно п. 4 брачного договора в отношении иного имущества (движимого и недвижимого), а также имущественных прав, приобретенных и возникших в зарегистрированном браке по различным основаниям по возмездным сделкам или в результате строительства, сохранился законный режим общей совместной собственности.

В период нахождения в браке ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 приобрел право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Заокская продовольственная компания». В настоящее время ФИО4 также остается участником данного общества, ему принадлежит доля в размере 50 % в уставном капитале номинальной стоимостью № рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ с официального сайта ФНС России. Поскольку право на долю в размере 50 % ФИО4 приобрел в период брака, брачный договор отношения супругов в данной части не урегулировал, на него распространяется режим совместной собственности супругов. Таким образом, доля в размере 50 % в уставном капитале ООО «Заокская продкомпания» принадлежит на праве общей совместной собственности ФИО1 и ФИО4

В 2006 и 2007 году в период брака истца со ФИО4 ООО «Заокская продовольственная компания» были приобретены следующие объекты недвижимого имущества: нежилое здание, цех по фасовке масла подсолнечного и семян подсолнечника, КН №, общей площадью 1260,1 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>, и земельный участок, КН №, вид разрешенного использования: для эксплуатации объекта недвижимости, общей площадью 3760 кв.м, расположенный по адресу: <адрес> <адрес>. Указанные объекты недвижимого имущества являлись основными активами ООО «Заокская продовольственная компания», на территории которых непосредственно осуществлялась уставная деятельность - производство масел и иных продуктов питания. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Заокская продовольственная компания» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю нежилое здание, цех по фасовке масла подсолнечного и семян подсолнечника, КН №, общей площадью 1260,1 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>, и земельный участок, КН №, вид разрешенного использования: для эксплуатации объекта недвижимости, общей площадью 3760 кв.м, расположенный по адресу: <адрес> <адрес>. Согласно выпискам из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ в настоящее время право собственности на здание и земельный участок зарегистрированы за ФИО6, ограничение прав и обременение объектов недвижимости не зарегистрировано. Согласно п.2 договора купли-продажи объекты проданы за № рублей, из которых здание - № рублей, земельный участок - № рублей. Окончательный расчет покупатель обязуется произвести в срок до ДД.ММ.ГГГГ. В договоре сказано, что право залога у продавца не возникает. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Заокская продовольственная компания» и ФИО3 было заключено дополнительное соглашение № к договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, которым установлено, что окончательный расчет покупатель обязуется произвести в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, истец просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Заокская продовольственная компания» и ФИО3, а также дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к договору недействительными, применить последствия недействительности вышеуказанной сделки.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Росреестра по Тульской области.

В судебное заседание истица ФИО1 не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель истицы ФИО1 по доверенности ФИО2 в судебном заседании заявленные исковые требования поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ФИО3 адвокат Кирюхина М.К. в судебном заседании возражала против удовлетворения иска, указав, что истица ФИО1 не имеет права заявлять такого рода требования, поскольку не является участником ООО «Заокская продовольственная компания» или иным лицом, в полномочия которого входит оспаривание сделок, совершенных обществом, определенным ст.45,46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем оспариваемая истицей сделка не затрагивает ее прав и законных интересов. Кроме этого указала, что к совместному имуществу супругов ФИО1 и ФИО4 относится доля в уставном капитале, но не имущество юридического лица. Участник общества не обладает вещным правом в отношении имущества общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам и не отвечает по обязательствам своих участников.

Представитель третьего лица ФИО4 по доверенности ФИО5 возражала против удовлетворения иска, сославшись на отсутствие у истицы полномочий обжаловать сделки, совершенные ООО «Заокская продовольственная компания».

Ответчик ФИО3, представитель ответчика ООО «Заокская продовольственная компания», третье лицо ФИО4 и представитель третьего лица Управления Росреестра по Тульской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон и третьих лиц.

Заслушав пояснения представителя истца, представителя ответчика ФИО3, представителя третьего лица ФИО4 и исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Частью 1 ст. 33 СК РФ определено, что законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

Часть 1 ст. 34 СК РФ установлено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено, либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 года №15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака» определяет общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу, любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст.128,129 п.1 и 2 ст.213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным ст.38, 39 СК РФ и ст.254 ГК РФ.

Согласно ст.35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Судом установлено, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО4 состояли в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака и свидетельством его расторжении (л.д.20,21).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 приобрел право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Заокская продовольственная компания». Ему принадлежит доля в размере 50 % в уставном капитале номинальной стоимостью № рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.33,34).

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц одним их учредителей и генеральным директором ООО «Заокская продовольственная компания» является ФИО9, имеющий также 50% в уставном капитале общества.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО10, действовавшей по доверенности от ФИО11 (продавец), и Обществом с ограниченной ответственностью «Заокская продовольственная компания» в лице генерального директора ФИО9 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого здания, общей площадью 1132 кв.м, расположенный по адресу: <адрес> (л.д.146), позже внесены изменения в ЕГРН о площади нежилого здания, которая составила 1260,1 кв.м (л.д.147).

ДД.ММ.ГГГГ между Комитетом имущественных отношений администрации муниципального образования Ленинский район (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Заокская продовольственная компания» в лице генерального директора ФИО9 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка, КН №, общей площадью 3760 кв.м, расположенный по адресу: <адрес> (л.д.276,277).

ДД.ММ.ГГГГ Обществом с ограниченной ответственностью «Заокская продовольственная компания» в лице генерального директора ФИО9 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого здания, цеха по фасовке масла подсолнечного и семян подсолнечника, КН №, общей площадью 1260,1 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, <адрес>, и земельного участка, КН №, общей площадью 3760 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, <адрес>

В своих требованиях истица ссылается на то обстоятельство, что договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ был заключен без согласия ФИО1, которой на праве общей совместной собственности принадлежит доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Заокская продовольственная компания». Заключение этого договора нарушает ее права как владельца доли в уставном капитале общества.

Проверяя обоснованность доводов истицы, суд учитывает, что к рассматриваемым правоотношениям наряду с семейным законодательством подлежат применению, в том числе, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку права на спорное имущество на момент заключения оспариваемой сделки зарегистрированы за ООО «Заокская продовольственная компания».

В соответствии со статьей 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно статье 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу статьи 3 названного Федерального закона общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников.

Пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных выше норм материального права следует разграничивать правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица.

Более того, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Из материалов дела следует, что при заключении оспариваемого договора от имени ООО «Заокская продовольственная компания» выступал генеральный директор этого общества ФИО9 (л.д.187).

Доводы о занижении цены проданного недвижимого имущества по оспариваемой сделке являются необоснованными, поскольку в силу ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Иные признаки притворности сделки в оспариваемом договоре купли-продажи отсутствуют.

На момент заключения оспариваемого договора ФИО1 не была зарегистрирована в качестве участника ООО «Заокская продовольственная компания», в связи с чем основания для получения ее согласия на заключение договора купли-продажи у общества отсутствовали, и в силу ст.45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО1 не является лицом, полномочным оспаривать совершенные обществом сделки.

Ссылки на умышленные действия ФИО4 по отчуждению имущества ООО «Заокская продовольственная компания» с целью избежать его раздела, не могут быть приняты судом как обоснованные, в связи с тем, что спорное недвижимое имущество, как было указано ранее, принадлежало юридическому лицу, и, кроме того, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключен до расторжения брака сторон ДД.ММ.ГГГГ.

Супруг истицы стороной оспариваемого договора не являлся, от имени продавца не выступал, данный договор не оспаривал, являясь одним из учредителей общества. Оспариваемый договор не повлиял на размер его доли в уставном капитале общества, что также свидетельствует об отсутствии изменений в общем имуществе супругов и об отсутствии нарушений прав ФИО1 на совместное имущество.

По состоянию на момент рассмотрения дела суду не представлены доказательства раздела общего имущества супругов, в том числе, доли в уставном капитале общества. Решение суда о разделе общего имущества супругов отсутствует.

В случае возникновения спора между бывшими супругами об общем имуществе, предметом спора будет являться доля ФИО4 в уставном капитале, а не имущество, принадлежащее ООО «Заокская продовольственная компания».

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для вывода о нарушении прав и законных интересов истицы при заключении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил :

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Заокская продовольственная компания», ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества: нежилого здания - цеха по фасовке масла подсолнечного и семян подсолнечника, КН №, общей площадью 1206,1 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, и земельного участка, КН №, общей площадью 3760 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, <адрес> <адрес>, заключенного между ООО «Заокская продовольственная компания» и ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалоба в Тульский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий В.В. Волков