№
24RS0048-01-2021-004093-82
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
30 июня 2023 года Советский районный суд г. Красноярска в составе:
председательствующего судьи Акимовой И.В.,
при секретаре Кучиной И.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО Производственная компания «Здоровое питание» к ФИО1 ФИО8 о взыскании долга по договору займа, встречному иску ФИО1 о признании договора займа недействительной сделкой,
УСТАНОВИЛ:
ООО Производственная компания «Здоровое питание» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании долга по договору займа, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между гражданином Чехии - Борковец Мирославом (Займодавец) и ФИО1 (Должник) заключен договор займа №. В рамках исполнения указанного договора ФИО2 перечислил на счет Ответчика 7000 евро, что подтверждается распиской от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с договором займа, займ предоставляется до ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 уступил право требования указанной задолженности Истцу - ООО ПК «Здоровое питание» (ИНН: <***> ОГРН: <***>). Денежные средства были переданы Ответчику в счет займа на условиях срочности и возвратности, что подтверждается текстом расписки. Подпись в расписке выполнена лично ответчиком. Указанная сумма займа до настоящего времени не возвращена. По курсу ЦБ РФ на ДД.ММ.ГГГГ стоимость Евро составляла 89,89 рублей. Таким образом, цена иска на дату ДД.ММ.ГГГГ составляет 7000 евро * 89,89 руб.= 629 230 рублей. Просят взыскать с Ответчика в пользу Истца сумму основного долга по договору займа в размере 629 230 рублей, госпошлину 9 700 рублей.
ФИО1 обратился в суд со встречным иском /л.д.137 том1/ к ООО Производственная компания «Здоровое питание» о признании недействительным договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Борковец Мирославом и ФИО1, указывая на то, что никакого займа не было. Данные денежные средства были платой ФИО2 за вхождение его компании ООО Производственная компания «Здоровое питание», где он являлся учредителем с долей в 100% в компанию ФИО1 - ООО «Экодар» с долей уставного капитала 80%. Договор займа является притворной сделкой прикрывающей сделку по оплате доли в уставном капитале ООО «Экодар».
В судебном заседании представители истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) ФИО3,ФИО4, действующие на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования поддержали, не признавая встречные притязания.
Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) ФИО1, иск не признал, встречный иск поддержал.
Третьи лица ФИО2, ООО «Экодар» в судебное заседание не явились, извещались своевременно и должным образом. В силу ст.167 ГПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся участников процесса.
Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно ч.1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).
Согласно ч.1 ст. 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами.
Согласно ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как установлено в судебном заседании, в обоснование требований о взыскании суммы долга по представленному договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ истец указывает, Борковец Мирославом (займодавец) в рамках исполнения указанного договора перечислил на счет ответчика 7000 Евро, что договором займа, распиской от ДД.ММ.ГГГГ за подписью ответчика. Займ предоставлен до ДД.ММ.ГГГГ. Однако, указанная сумма не была возвращена (л.д.5,6 т.1).
ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 уступил право требования указанной задолженности ООО ПК «Здоровое питание» на основании договора уступки требования (цессии) (л.д.7 т.1).
Заявляя встречный иск ФИО1 ссылается на ничтожность беспроцентного договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ в силу притворности, поскольку договор займа прикрывал сделку между ФИО2 учредителя ООО «Здоровое питание» по вхождению в компанию ФИО1 - ООО «Экодар», с долей в 80% Уставного капитала.
В судебном заседании представитель истца, поддерживая исковые требования, по доводам иска, не признавая встречные исковые требования, суду пояснил, что Договор займа подтверждается материалами дела. В более раннее время были переводы по созданию организации. Была создана организация, было предложено войти в состав участников общества. Суммы были перечислены в связи с вхождением в состав участников общества, и Борковец вносил вклад в уставной капитал. После того, как Борковец вошел, ответчику требовались деньги. Сторона по договору займа Борковец, физ. лицо. Считает, что представленная ответчиком переписка отношения к делу не имеет. Предмет сделки в данной переписке не обсуждается, нет конкретной ссылки на договоры и перечисления. ФИО5, не уполномочена заключать какие-то сделки. Уступка оплачена цедентом. Встречные требования не обоснованы. Переписка с третьим лицом, представленная ответчиком, не является доказательством. ФИО5 не является стороной по договору, не относится к взаимоотношениям между Борковцем и ответчиком. Подлинник расписки о передаче денежных средств не готовы представить. Перевод был безналичным, денежные средства были получены. Нотариальное платежное поручение было представлено с переводом. Просил исковые требования удовлетворить, во встречном иске отказать.
Ответчик, не признавая исковые требования, поддерживая встречный иск, доводы возражений (л.д.35т.1) суду пояснил, что у него была компания ООО «Экодар», где он являлся единственным учредителем. К нему обратились ООО «Здоровое питание», поскольку заинтересовались его бизнесом, желая войти в его компанию, предложили продать 80% компании, за компенсацию, и чтобы у него осталось 20%, и он также продолжал работать. Вследствие переговоров он согласился продать 80% своей компании ООО «Экодар» - компании «Здоровое питание», учредителем которого являлся Борковец. Чтобы перевести деньги, необходимо было подписать договор займа и написать расписку, чтобы у Борковца были основания перечислить эти деньги международным переводом. Договор подписал, чтобы у Борковца было основание для перевода денег из-за границы. Был договор, что переводят 6 000 000 рублей с расчетного счета «Здорового питания» на расчетный счет ООО «Экодар». Они эти деньги перевели в неполном размере. Один транш был, но не в долларах и евро, как они говорят. Был от Здорового питания перевод 1 500 000 руб. А вторая часть договора, что 6 000 000 рублей на счет «Здорового питания» для операционной деятельности, чтобы дальше компания работала, и 2 000 000 рублей перечислили ему как директору и руководителю ООО «Экодар» за то, что он согласился продать долю, 7000 Евро его личное вознаграждение со стороны Борковца за продажу 80% доли ООО «Экодар». 2 000 000 рублей двумя траншами сделали. Один раз перевели 500 000 рублей на тот момент это и было 7000 евро, и потом еще полмиллиона перевели. В процессе переговоров передачи этой доли 80% он указал на необходимость оплаты компенсации лично ему сумму 2 000 000 рублей и 6 000 000 рублей, они вносили как вклад за покупку. ФИО5 являлась директором ООО «Здоровое питание», всеми документами занималась ФИО5, и представляла Борковца. Они вели переговоры о передаче денежных средств. Они подписали документы и передали акции 80% «Здоровому питанию». Указанное подтверждается представленной перепиской, заверенной надлежащим образом. Директор ФИО5 написала, что вынуждена просить его подписать договор займа, так как Борковец иным образом не сможет перевести деньги из Чехии, осуществить международный перевод, фактически ни о каком займе не было речи. Это были отступные деньги за то, что он продал долю своей компании. Расписку прикладывают, но там другая дата. Деньги получал, но это были деньги за то, что он продал 80% своей доли в своей компании. Здоровое питание зарегистрированы на юр. адресе, данное помещение его, там сейчас никто не находится фактически. Борковец был как учредитель «Здоровое питание», он вел с ним переговоры через директора ФИО5 Была договоренность, что 6 000 000 перечисляют в счет уставного капитала «Экодара», а 2 000 000 рублей лично ему, что он согласился отдать им долю, оплата доли. Было изначально запланировано, что 2 000 000 рублей будет перечислено 4 траншами по 500 000 рублей. 7 000 евро в переводе получалось 500 000 руб. на тот момент. 80 % оценили 6 000 000 рублей, четырьмя траншами, по 1 500 000 руб. на расчетный счет «Экодара» и 2 000 000 четырьмя траншами по 500 000 рублей. Переведено было два транша. В подтверждение его доводов и взаимоотношений сторон представлены выписки из ЕГРЮЛ, в 2019 был оформлен переход доли.
Оценивая представленные и исследованные в судебном заседании доказательства, с учетом положений ст.ст.56, 67 ГПК РФ, при разрешении спора, суд принимает во внимание следующее.
Статьей 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом (пункт 2 статьи 420 ГК РФ).
Сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
Исходя из смысла пункта 3 статьи 154 ГК РФ обязательным условием совершения двусторонней (многосторонней) сделки, влекущей правовые последствия для ее сторон, является наличие согласованной воли таких сторон.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Кодекса).
Таким образом, действия стороны гражданско-правовых отношений могут быть признаны совершенными по ее воле только в случае, если такая воля была детерминирована собственными интересами и личным усмотрением указанной стороны.
К сделкам, имеющим порок воли, относятся, в том числе мнимые и притворные сделки, при совершении которых стороны имеют сознательную и согласованную волю, направленную на сокрытие своих подлинных намерений, в целях создания у третьих лиц ложного представления о своих намерениях, без цели совершать действия, направленные на достижение определенного правового результата. При этом мотивы совершения таких сделок могут быть различными.
Как установлено пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Анализируя положения вышеуказанных норм, а также пункта 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Относительно формы договора займа пунктом 1 статьи 808 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношения) установлено, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.
Таким образом, для договора займа между гражданами, сумма по которому превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, законом предусмотрена письменная форма договора.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).
При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.
Изначально в обоснование требований истцом ООО ПК «Здоровое питание» представлен договор беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, указывая, что передача денежных средств ответчику подтверждается письменной распиской от ДД.ММ.ГГГГ, за подписью ФИО1, однако копия расписки указывает на получение денежных средств ФИО1 по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, при этом подлинник расписки не представлен.
Представленная в последующем выписка от ДД.ММ.ГГГГ о перечислении путем зарубежного исходящего платежа на счет контрагента ФИО1 денежных средств в размере 7000 Евро, с достоверностью не подтверждает перечисление денежных средств именно от займодавца ФИО2 заемщику ФИО1 по оспариваемому беспроцентному договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, ссылки на конкретный договор, его дату, сведений кто является заемщиком, кто займодавцем, не содержит.
Ответчик (истец по встречному иску) в обоснование возражений по первоначальному иску, доводов по встречному иску, указывает, что воля сторон была направлена на выкуп 80 % доли ООО ПК «Здоровое питание» учредителем которого являлся ФИО2, директором ФИО5, у компании ООО «Экодар», единственным учредителем и владельцем 100% доли Уставного капитала которого являлся ФИО1, представленная сумма в размере 7000 Евро, это лично его вознаграждение, за выкуп доли, договор займа был оформлен, с целью исключения проблем с международным переводом.
Указанные доводы подтверждаются Решением № единственного участника ООО ПК «Здоровое питание» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.86 т.1), Решением № участника ООО «Экодар» ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ, об увеличении Уставного капитала за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в общество и внесении вклада (л.д.87 т. 1), Выпиской из ЕГРЮЛ ООО ПК «Здоровое питание» учредителем которого является ФИО2 (л.д.36-46 т.1), выписками из ЕГРЮЛ ООО «Экодар» от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.47-55, 57-68), из которых следует, что изначально единственным учредителем ООО «Экодар» являлся ФИО1, и ДД.ММ.ГГГГ внесена запись о том, что владельцем 80% доли в ООО «Экодар» является ООО ПК «Здоровое питание», а также представленной, надлежащим образом заверенной, перепиской в мессенджере Вайбер, между директором ООО ПК «Здоровое питание» ФИО5 и ФИО1, из которой действительно следует, что при переоформлении доли, потребовалось заключение договора займа, с целью возможной оплаты, перечисления международным переводом ФИО2 из Чехии (л.д.4-7 т2).
При этом, с учетом представленных и исследованных в обоснование требований по первоначальному и встречному иску доказательств, довод стороны истца по первоначальному иску о том, что ФИО5 не является стороной по договору займа, и лицом уполномоченным на совершение сделок от имени ООО ПК «Здоровое питание» соответственно представленная переписка не является относимым доказательством, суд находит несостоятельным, поскольку как следует из материалов дела, в частности представленного решения ООО ПК «Здоровое питание» от ДД.ММ.ГГГГ об одобрении участия общества в другом обществе «Экодар» (л.д.86т.1), именно директор ООО ПК «Здоровое питание» ФИО5 была уполномочена подготовить и направить в ООО «Экодар» соответствующее заявление о принятии Общества в ООО «Экодар» и внесении вклада, а также наделена полномочиями на совершение всех необходимых действий, для совершения сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «Экодар».
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В силу статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
При разрешении спора, суд также учитывает последующее поведение сторон, устойчивую и последовательную позицию стороны ответчика (истца по встречному иску), подтвержденную соответствующими относимыми, допустимыми доказательствами, из которых усматриваются совпадения по размерам денежной суммы, требуемой ООО ПК «Здоровое питание» ко взысканию из обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, временного периода, договора займа и перерегистрации доли ООО «Экодар» в Уставном капитале в размере 80% на ООО ПК «Здоровое питание», а также совпадение сторон, участников правоотношений: ООО ПК «Здоровое питание» в лице учредителя ФИО2, директора ФИО5, и ООО «Экодар» в лице учредителя ФИО1
Суд также полагает необходимым отметить, что при отсутствии иного интереса предоставление беспроцентного займа на столь значительную сумму являлось бы для истца невыгодной сделкой.
Принимая во внимание установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства по делу, с учетом представленных сторонами и исследованных в судебном заседании доказательств, суд приходит к убежденному выводу, что договор беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ является притворной сделкой, прикрывает собой внесение оплаты, вознаграждения за покупку доли в Уставном капитале ООО «Экодар», т.е. иные правоотношения между ФИО2 и ФИО1, истцом не представлены допустимые, относимые, достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт передачи ФИО2 денежных средств ФИО1 по настоящему договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, копия расписки от ДД.ММ.ГГГГ, при отсутствии подлинника, содержит ссылку на договор от иной даты, выписка от ДД.ММ.ГГГГ о перечислении путем зарубежного исходящего платежа на счет контрагента ФИО1 денежных средств в размере 7000 Евро, также не содержит сведений о дате договора займа, не позволяет однозначно определить сторону займодавца, заемщика, соответственно оснований для применения последствий недействительности сделки не имеется.
Таким образом, суд приходит к выводу о притворном характере договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, прикрывающим сделку выкупа, вознаграждения доли в уставном капитале ООО «Экодар», в связи с чем, находит встречные исковые требования ФИО1 о признании указанного договора недействительным, подлежащими удовлетворению, соответственно исковые требования ООО ПК «Здоровое питание» к ФИО1 о взыскании долга по договору займа в размере 629 230 рублей, расходов по оплате госпошлины в размере 9 700 рублей, надлежит оставить без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Здоровое питание» (ИНН: 2463118420ОГРН: <***>) к ФИО1 ФИО9 о взыскании долга по договору займа в размере 629 230 рублей, расходов по оплате госпошлины в размере 9 700 рублей, оставить без удовлетворения.
Встречные исковые требования ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес> края, паспорт 04 12 №, выдан ДД.ММ.ГГГГ ОУФМС России по <адрес> в <адрес>, удовлетворить.
Признать договор беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Борковец Мирославом и ФИО1 ФИО10, недействительным.
Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Советский районный суд г. Красноярска в течение месяца, с момента изготовления мотивированного решения.
Председательствующий: И.В. Акимова
Мотивированное решение изготовлено – 25.07.2023