Дело № 2-434/2023

УИД 76RS0013-02-2022-004357-05

Мотивированное решение изготовлено 14 июня 2023 г.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Рыбинский городской суд Ярославской области в составе

председательствующего судьи Леоновой Е.С.,

при секретаре Букаревой С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 6 июня 2023 г. в городе Рыбинске Ярославской области гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Домостроительная компания «Клёст» к ФИО1 о взыскании денежных сумм,

установил:

ООО ДСК «Клёст» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности, являющейся неосновательным обогащением, в сумме 34 930 192 рублей, судебных расходов.

Исковые требования мотивированы следующим.

08.12.2016 между ФИО1 и ООО «Механик» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, в виде земельного участка и расположенных на нем 10 нежилых зданий. Оплата по данному договору предусматривалась в рассрочку на 60 месяцев. В соответствии с апелляционным постановлением 2-го Арбитражного апелляционного суда по делу № от 12.11.2019 признано действительным (заключенным) соглашение между ООО «Механик» (покупатель) и ФИО1 (продавец) от 01.02.2018 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2016. Согласно данному судебному акту имущество возвращено от покупателя к продавцу, за последним вновь зарегистрировано право собственности на ранее проданные объекты. В связи с расторжением названного договора с 01.02.2018 ФИО1 обязана возвратить ООО «Механик» как кредитору ранее оплаченную им денежную сумму в размере 34 930 192 рублей. ФИО1 не вернула ООО «Механик» полученные денежные суммы по договору купли-продажи, в связи с чем на ее стороне возникло неосновательное обогащение. 03.02.2020 ООО «Механик» уступил свое право требования к ФИО1 ООО «Парус». Ни до совершения уступки, ни после нее ФИО1 не возвратила цеденту и/или цессионарию сумму ранее полученных от ООО «Механик» в рамках исполнения последним своих обязательств по расторгнутому договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2016 денежных средств. 04.03.2021 по решению единственного участника ООО «Парус» переименовано в ООО ДСК «Клёст».

ФИО1 обратилась в суд со встречным исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Домостроительная компания «Клёст», Обществу с ограниченной ответственностью «Механик» о признании договора уступки имущественного права требования (цессии) от 03.02.2020, заключенного между ООО «Механик» и ООО ДСК «Клёст» недействительным.

Определением Рыбинского городского суда от 06.06.2023 исковое заявление ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Домостроительная компания «Клёст», Обществу с ограниченной ответственностью «Механик» о признании сделки недействительной выделено в отдельное производство. Гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Домостроительная компания «Клёст», Обществу с ограниченной ответственностью «Механик» о признании сделки недействительной передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области.

В судебном заседании представители истца ООО ДСК «Клёст» ФИО2 по доверенности, исковые требования поддержал.

Представители ответчика ФИО1 ФИО3 и ФИО4 по доверенностям, исковые требования не признали, просили применить срок исковой давности.

Представитель третьего лица ПАО Банк «ВВБ», в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов, ФИО5 по доверенности пояснил, что не согласен с заявлением об истечении срока исковой давности, полагает, что право требования по договору цессии у ООО ДСК «Клест» не возникло.

В судебное заседание не явились ответчик (истец по встречному иску) ФИО1, третьи лица ФИО6, ФИО7, представитель ООО «Механик», арбитражный управляющий ФИО8, ФИО9, ФИО10, представитель Межрайонной ИФНС России № 3 по Ярославской области, представитель ФНС России, ФИО11, ФИО12, ФИО9, ФИО13, ФИО14, извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании установлены следующие обстоятельства.

08.12.2016 между ФИО1 и ООО «Механик» заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ФИО1 было продано, а ООО «Механик» приобретено в собственность следующее имущество:

здание склада, <данные изъяты>;

производственный корпус в разрушенном состоянии, назначение<данные изъяты>;

административно-производственное здание, <данные изъяты>;

будка автовесовая, назначение: нежилое здание, <данные изъяты>;

весовая будка, <данные изъяты>;

здание бытовой для отдыха рабочих, <данные изъяты>;

здание проходной, <данные изъяты>;

здание складов, <данные изъяты>;

здание центрального склада трансформаторной подстанции, <данные изъяты>;

здание склада, <данные изъяты>;

земельный участок <данные изъяты>.

Стоимость объектов составила 85 000 000 рублей.

08.12.2016 между ФИО1 и ООО «Механик» подписан акт приема-передачи по договору купли-продажи, продавцом имущество было передано, покупателем принято. Государственная регистрация права собственности ООО «Механик» по договору купли-продажи произведена 15.12.2016.

ООО «Механик» произвело оплату по договору купли-продажи от 08.12.2016 в сумме 34 930192,00 руб., что подтверждено судебными актами и не оспаривается сторонами.

В связи с неисполнением обязанности по оплате приобретенного по договору купли-продажи имущества между ФИО1 и ООО «Механик» 01.02.2018 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 08.12.2016, расторгнут, на ООО «Механик» возложена обязанность передать ранее приобретенное имущество ФИО1 по акту приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.10.2020 по делу №, с учетом постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 и постановления арбитражного суда кассационной инстанции от 10.02.2020 по делу №, в связи с неисполнением ООО «Механик» обязанности обеспечить регистрацию соглашения о расторжении договора купли-продажи в Росреестре был удовлетворен иск ФИО1 обязать произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Механик» к ФИО1 05.12.2019. Указанный переход права зарегистрирован в судебном порядке (дело №) и произведена государственная регистрация права собственности ФИО1 на объекты путем внесения записи в ЕГРН.

ООО «Механик» в целях оплаты недвижимого имущества, приобретаемого по договору купли-продажи от 08.12.2016, заключило с ПАО Банк «ВВБ» кредитный договор <***>, не исполнив надлежащим образом обязанности заемщика по нему. В связи с образованием задолженности по кредитному договору ПАО Банк «ВВБ», в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «АСВ», обратилось в суд с иском к ООО «Механик» о взыскании задолженности.

Решением Рыбинского городского суда 17.12.2019 по делу № с ответчика взысканы денежные средства на общую сумму 34 486542,02 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество, находящееся у ООО «Механик», общей стоимостью 2 964 286 руб.

Согласно информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Ярославской области, в отношении ООО «Механик» возбуждено дело о банкротстве по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области.

В производстве Рыбинского городского суда Ярославской области находилось дело по иску ФИО10 к ФИО1 о взыскании задолженности №. В обоснование исковых требований ФИО10 ссылался на то, что 01.03.2018 ООО «Механик» уступило ему право требования к ФИО1 на взыскание полученных ранее денежных сумм по расторгнутому 01.02.2018 договору купли-продажи комплекса недвижимого имущества, по адресу: <...>.

Определением Рыбинского городского суда Ярославской области принят отказ от иска ФИО15 к ФИО1, производство по делу прекращено.

ООО «Механик» по договору об уступке права требования от 07.03.2018 уступило ФИО9 свое право требования с ФИО1 задолженности, образовавшейся в связи с расторжением заключенного между ООО «Механик» и ФИО1 договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 08.12.2016 в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>.

Решением Рыбинского городского суда Ярославской области от 30.12.2021 исковые требования ФИО9 к ФИО1 о взыскании задолженности, встречные исковые требования ФИО1 к ФИО9 о взыскании неосновательного обогащения оставлены без удовлетворения (дело №).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 23.05.2022 решение Рыбинского городского суда Ярославской области по делу №оставлено без изменения.

03.02.2020 ООО «Механик» уступил свое право требования к ФИО1 по уплате полученных ранее по расторгнутому 01.02.2018 договору купли-продажи платежей, возникшее 01.02.2018, ООО «Парус». 04.03.2021 по решению единственного участника ООО «Парус» переименовано в ООО ДСК «Клёст».

Из договора уступки имущественного права требования (цессии) от 03.02.2020 следует, что первоначальный кредитор ООО «Механик» уступил право требования с должника ФИО1 ООО «Парус» (в настоящее время ООО ДСК «Клёст») суммы долга в сумме 34 930 192, 00 руб. за 24 466 700, 00 рублей.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу, что основания для удовлетворения иска ООО ДСК «Клёст» отсутствуют.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" - в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В соответствии с решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2019 по делу №, с учетом Постановления Второго Арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 года, передача объектов от общества к предпринимателю (ФИО1) состоялась 01.02.2018, что подтверждено подписанным сторонами актом приема-передачи, то есть ООО «Механик» исполнена обязанность по передаче имущества ФИО1

По данному делу ответчиком ФИО1 заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.1 ст. 199 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку ООО «Механик» 01.02.2018 заключило соглашение о расторжении договора купли-продажи от 08.12.2016 с ФИО1 и подписало акт приема-передачи имущества по данному соглашению, суд приходит к выводу, что о нарушении своего права ООО «Механик» узнало 01.02.2018, когда получило право требовать от продавца ранее уплаченные по договору купли-продажи денежные суммы.

Доводы представителя истца и представителя третьего лица ПАО Банк «ВВБ», в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов, о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момент регистрации права собственности ФИО1 по решению суда с 05.19.2019, суд не принимает. Между ФИО1 и ООО «Механик» рассматривался спор о фактической передаче спорного объекта недвижимости и о регистрации перехода права собственности. Решение Арбитражного суда Ярославской области состоялось 02.05.2019. Таким образом, истцу о нарушении своих прав по соглашению о расторжении договора было известно с момента заключения данного соглашения и подписания акта приема-передачи имущества, о чем свидетельствует, в том числе, имевшийся между сторонами судебный спор, разрешенный по существу в мае 2019 года.

С иском в Рыбинский городской суд Ярославской области истец обратился 03.11.2022, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности. Действий, прерывающих срок исковой давности, ответчик не совершала.

Пропуск истцом срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Также, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по существу.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2022 ООО «Механик» признано банкротом по обращению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Ярославской области.

Как указано выше, решением Рыбинского городского от 17.12.2019 по делу № с ООО «Механик» взысканы денежные средства на общую сумму 34 486542,02 рублей, а также обращено взыскание на заложенное имущество, находящееся у ООО «Механик», общей стоимостью 2 964 286 рублей, в пользу ПАО Банк «ВВБ», в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «АСВ»

Таким образом, ООО «Механик» имеет задолженность перед ПАО Банк «ВВБ», а также перед бюджетом по налоговым обязательствам.

При этом, несмотря на наличие указанной задолженности, имея право на получение от ФИО1 дебиторской задолженности в размере 34 930 192,00 рублей, ООО «Механик» уступило право требования указанной задолженности ООО ДСК «Клест».

Ранее, ООО «Механик» заключало договоры уступки указанной задолженности с ФИО10, ФИО9 При этом, договор уступки с истцом был заключен до разрешения гражданского дела по иску ФИО9 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору уступки.

По условиям договора уступки ООО ДСК «Клест» исполнило обязанности ООО «Механик» по договорам с третьими лицами ФИО6, ФИО7, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, закончив за ООО «Механик» поставку материала для строительства домов на сумму более 24 000 000 руб. При этом, в договорах поставок с третьими лицами не указаны адреса поставки материала, не представлены документы, подтверждающие факт закупки ООО ДСК «Клест» материалов для исполнения указанных договоров.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п.3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Тем самым, по правилам статей 1, 10 ГК РФ применительно к сделкам квалифицировать как злоупотребление правом следует заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в результате которой кредиторы не могут реализовать свои права.

Оценивая действия ООО «Механик» на предмет его добросовестности с учетом вышеуказанных положений, суд приходит к выводу о том, что общество не могло не осознавать, что его действия, направленные на отчуждение принадлежащего ему актива путем заключения договоров уступки за значительно меньшую цену, несопоставимую с передаваемым требованием, с неизбежностью приведут к невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что ООО «Механик» неоднократно уступало спорную задолженность ранее, при этом в удовлетворении иска ФИО9 отказано по мотиву недобросовестности. ООО «Механик» до рассмотрения дела по иску ФИО9 вновь уступил задолженность ООО ДСК «Клест».

В связи с чем, суд приходит к выводу, что по данному делу имеет место недобросовестность как ООО «Механик», уступившего право требования задолженности ООО ДСК «Клест», при наличии не погашенных долгов перед бюджетом и ПАО Банк «ВВБ», так и ООО ДСК «Клест», заключившего договор уступки с ООО «Механик».

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обществу с ограниченной ответственностью Домостроительная компания «Клёст» (ИНН №) к ФИО1 (паспорт №) о взыскании денежных сумм отказать.

Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд через Рыбинский городской суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья Е.С. Леонова