Дело № 2 – 27/2023
42RS0014-01-2022-001246-97
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Мысковский городской суд Кемеровской области в составе судьи Ульяновой О.А.,
с участием представителя истца – ответчика ООО «Автотехноком» ФИО3, действующего на основании доверенности (посредством ВКС),
представителя ответчика- истца ФИО4 – адвоката Фатенковой Л.В., действующей на основании ордера и представившей удостоверение,
при секретаре судебного заседания Караевой Ю.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Мыски
03 ноября 2023 г.
гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Автотехноком» к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли- продажи, и встречному исковому заявлению ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «Автотехноком» о признании договора исполненным,
установил:
ООО «Автотехноком» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли - продажи, согласно которому просит взыскать с ответчика в пользу истца основной долг в размере 10450000 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 02.12.2019 г по 02.09.2022 г. в размере 2032581,72 руб., а с 03.09.2022 г. проценты по день фактического погашения задолженности в размере 10450000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.
В исковом заявлении в обоснование требований ООО «Автотехноком» указало следующее. Между ООО «Автотехноком» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 был заключен договор купли- продажи самоходной машины от 29.11.2019 г. №, по которому ответчик обязался передать в собственность покупателя самоходную машину – экскаватор со следующими характеристиками: Экскаватор <данные изъяты> года выпуска, заводской номер машины (рамы) №, двигатель № №. Согласно п. 2 Договора купли- продажи экскаватор принадлежит продавцу на праве собственности. В силу п. 3 Договора покупатель обязуется оплатить и принять экскаватор на условиях Договора. Пунктом 4 Договора купли- продажи на дату подписания Договора согласована стоимость экскаватора, равная 10450000 руб. Покупатель исполнил свои обязательства по договору купли- продажи, перечислив ФИО4 10450000 руб. платежным поручением от 29.11.2019 г. № 24862. Согласно п. 8 договора купли- продажи передача экскаватора продавцом и принятие его покупателем должна состояться в день заключения договора купли- продажи, но в любом случае после поступления денежных средств на расчётный счет продавца. Передача экскаватора должна была состояться 29.11.2019 г. Право собственности на экскаватор переходит к покупателю с момента подписания договора купли-продажи и выполнения условий пунктов 6 и 8 договору купли- продажи. До настоящего времени экскаватор не передан покупателю, свои обязательства продавец не исполнил. За неправомерное удержание денежных средств истцом на основании ст. 395 ГК РФ начислены проценты, которые ООО «Автотехноком» просит взыскивать до фактического исполнения обязательства. 23.09.2021 г. ответчик утратил статус индивидуального предпринимателя. Согласно сведениям о регистрации экскаватора ответчик 11.09.2018 г. продал указанный экскаватор ФИО5, который впоследствии снял технику с учета 24.12.2018 г., что дает истцу основания полагать, что на момент заключения договора купли- продажи у ответчика отсутствовало право собственности на экскаватор, что противоречит п. 2 договора купли- продажи. В этом случае договор купли- продажи является ничтожным, так как такая продажа противоречит закону и нарушает права и интересы третьих лиц (отсутствие согласия собственника на продажу его вещи). Однако, вне зависимости от того, являлся ли ответчик собственником экскаватора или нет, фактическая передача экскаватора от ответчика к истцу не производилась, акт приема-передачи не подписывался. Местонахождение экскаватора истцу неизвестно. Указанные обстоятельства подтверждаются, в том числе, выпиской ФНС из Единого государственного реестра налогоплательщиков в отношении ООО «Автотехноком», из которой следует, что за весь период существования ООО «Автотехноком» в собственности данного юридического лица транспортные средства отсутствовали. С целью урегулирования спора истцом в адрес ответчика 18.08.2022 г. была направлена письменная претензия об отказе от исполнения договора с требованием погашения задолженности, однако, задолженность не была погашена, ответа на претензию не поступило.
ФИО4 обратился в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Автотехноком», согласно которому просит признать сделку купли- продажи экскаватора <данные изъяты> года выпуска, заводской номер машины (рамы) №, двигатель № № между ИП ФИО4 (продавец) и ООО «Автотехноком» (покупатель) состоявшейся, а договор купли- продажи от 29.11.2019 г. исполненным в полном объёме, в том числе, в части передачи экскаватора <данные изъяты> года выпуска, заводской номер машины (рамы) №, двигатель № №
и документов на данное транспортное средство продавцом ФИО4 покупателю ООО «Автотехноком». Встречные исковые требования обосновывает следующими доводами. С 18.07.2018 г. по 23.09.2021 г. ФИО4 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, осуществлял деятельность, связанную с арендой, лизингом грузовых транспортных средств, грузоперевозками, а также деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенную в другие группировки. В собственности ФИО4 находились 2 экскаватора, один из которых является предметом настоящего спора. Указанная техника работала на угольном разрезе <адрес>. В ноябре 2019 г. ФИО4 от знакомых стало известно о намерении ООО «Автотехноком» приобрести технику для работы на разрезах. Оба экскаватора были проданы ФИО4 ООО «Автотехноком», представителем которого на тот момент являлся ФИО6 Передача экскаваторов и документов на них состоялась с осмотром их технического состояния по месту работы экскаваторов. Все документы, в том числе, акты приема- передачи были оформлена на месте, нарекания по техническому состоянию от покупателя отсутствовали. Как известно истцу, некоторое время экскаватора продолжили работу на том же разрезе в <адрес>, но уже под договор ИП ФИО6, а затем переправлены на работу на угольный разрез в Забайкалье, где эксплуатировались продолжительное время. Вопросы о месте работы экскаваторов решались руководителем ООО «Автотехноком» ФИО7 Он является также учредителем и директором ООО «Сибтранс – Н». После прекращения деятельности в качестве индивидуального предпринимателя ФИО4 не сохранил документы, относящиеся к его деятельности в качестве индивидуального предпринимателя. Договор купли- продажи от 29.11.2019 г. был исполнен ФИО4 в полном объёме. На протяжении почти трех лет никаких вопросов по передаче экскаватора не возникало, т.к. он был принят покупателем и по распоряжению руководителя фирмы-покупателя поставлен на работы. В силу закона ФИО4 не обязан отслеживать судьбу имущества, которое было продано им, оплачено и принято покупателем без нареканий. Покупателем в нарушение положений ст. 10 ГК РФ не предоставляется подписанный сторонами в ноябре 2019 г. акт приема- передачи экскаватора, что является злоупотреблением правом. В связи с отсутствием у ФИО4 документа, подтверждающего факт передачи имущества, считает необходимым предъявить покупателю встречные исковые требования. Экскаватор, как и иные транспортные средства, является движимым имуществом, а регистрация транспортных средств носит учетный характер, и не служит основанием для возникновения на их права собственности. ГК РФ и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих полномочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда это транспортное средство не снято им с регистрационного учета. Отсутствуют в законодательстве и нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета. Учитывая фактические обстоятельства заключения между сторонами договора купли- продажи, а также обстоятельства, свидетельствующие о передаче ФИО4 и получения покупателем приобретенного имущества ещё при заключении договора купли- продажи, в том числе, подтверждающие факт использования экскаватора на работах именно по распоряжению руководства фирмы – покупателя, и, самое главное, отсутствие на протяжении почти трех лет претензий к продавцу по договору от 29.11.2019 г., считает требование о признании сделки состоявшейся, а договора исполненным обоснованным и подлежащим удовлетворению.
От ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (т.д. л.д.), удовлетворенное определением суда.
Третьи лица, их представители в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены. Определением суда дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении требований по изложенным в исковом заявлении основаниям. Также истцом представлены дополнительные письменные пояснения по иску (т.д. 2 л.д. 1 – 2, 41 – 42, т.д. 3 л.д. 41 – 42) ), согласно которым, по мнению ООО «Автотехноком», в материалы дела не представлено надлежащих доказательств передачи спорного экскаватора юридическому лицу. Как формально, так и фактически передача экскаватора от ФИО4 к ООО «Автотехноком» не производилась, акт приема- передачи не подписывался. Поскольку фактическая передача экскаватора покупателю не состоялась, это может являться основанием для признания перехода права собственности на экскаватор несостоявшимся. Сам факт передачи экскаватора другому лицу не является безусловным основанием для признания перехода права собственности на экскаватор состоявшимся, а учитывается вместе с другими обстоятельствами. Само по себе наличие договора купли- продажи автомобиля в отсутствие иных письменных доказательств не позволяет сделать вывод о реальном исполнении сделки. Представленные ФИО4 доказательства в виде путевых листов за период с 30.11.2020 г. по 22.12.2020 г., из которых следует, что спорный экскаватор осуществлял работу у ИП ФИО6, не содержат сведений о том, с каким собственником заключался договор на право использования экскаватора в работе ИП ФИО6, реквизиты такого договора, как не доказывают и то, что договор использования экскаватора заключался с ООО «Автотехноком». По мнению представителя ООО «Автотехноком», единственным и достоверным доказательством может быть акт приема- передачи экскаватора, который не был представлен ответчиком в материалы дела, и отсутствует у ООО «Автотехноком». Из письменных пояснений ФИО6 и материалов дела следует, что ООО «Автотехноком» и ООО «Сибтранс-Н» фактически управлялись одним и тем же лицом, в связи с чем можно сделать вывод, что экскаваторы находились под управлением двух компаний. ФИО6, давая письменные объяснения, что являлся представителем ООО «Автотехноком» при приемке и осмотре спецтехники, в том числе, спорного экскаватора, не указывает, в каком качестве он участвовал в осмотре и приемке, не прикладывает каких-либо документов, подтверждающих его статус. ООО «Автотехноком» не располагает сведениями о передаче ею полномочий ФИО6 Потому можно предположить, что ФИО6 мог представлять интересы не ООО «Автотехноком», а ООО «Сибтранс - Н» с надлежащим оформлением его полномочий. Кроме этого, в пояснениях третьего лица отсутствуют полные реквизиты экскаватора, что не позволяет его идентифицировать. Основания доверять представленным ФИО6 копиям документов, которые содержат подписи третьих лиц и не содержат подписи собственника – истца, бывшего собственника, без предоставления оригиналов на обозрение суда, отсутствуют. Допрошенные судами в рамках судебного дела лица однозначно не подтверждают передачу экскаватора покупателю, сообщают суду, что осуществляли эксплуатацию экскаватора на угольных разрезах <адрес> и <адрес> в 2019 - 2020 годах, однако их показания противоречивы. Так, опрошенный свидетель ФИО1 поясняет что в 2019 г. неофициально работал экскаваторщиком у бывшего ген. директора ООО «Автотехноком» ФИО7, был оформлен у некого Николая (возможно имеется ввиду ФИО6), когда увольнялся спорный экскаватор был отправлен в <адрес>, при этом он указывает, что не помнит реквизиты экскаватора. Данные показания не могут служить надлежащим доказательством по делу и учитываться при принятии решения, поскольку из его показаний нельзя сделать однозначный вывод, на кого он работал фактически (на физ. лицо ФИО7 или на ООО «Автотехноком»), на каком экскаваторе он работал. Кроме того, пояснения ФИО1 не дают однозначного ответа, передавался ли спорный экскаватор именно ООо «Автотехноком» или компании ООО «СИБТРАНС-Н». В частности ФИО1 сам указывает, что на объекте работало 3 экскаватора, один из которых был ФИО7 Свидетель ФИО2 пояснил суду, что официально работал в компании ООО «Сибтранс» машинистом экскаватора в 2019- 2020 годах в <адрес>, с ФИО7 не был знаком, сообщает, что правообладателем экскаватора, скорее всего, является Николай. Таким образом, показания свидетелей не могут служить достоверным доказательством передачи спорного экскаватора в ООО «Автотехноком». Кроме того, ООО «Автотехноком» приобретал в тот же период (конец 2019 г.) 3 идентичных на вид экскаватора <данные изъяты>., все гусеничные, с идентичным оранжевым цветом. Кроме того, свидетель указывает, что работал в компании ООО «Сибтранс», которая указана в его трудовой книжке, компания ОСО «Сибтранс-Н» ФИО7 и ООО «Сибтранс» - совсем разные компании, к последней ФИО7 не имеет никакого отношения. Свидетели также указывают, что ФИО7 как физ. лицо рассчитывался с ними наличными без официального оформления трудовых отношений, либо также мог рассчитываться наличными от компании ООО «Сибтранс-Н», при этом, ООО «Автотехноком» в аренду спорный экскаватор не сдавал и не получат средств от сдачи в аренду, что подтверждается отсутствием документального подтверждения и выписками о поступлении средств по счетам ООО «Автотехноком». На основании изложенного, сделать однозначный вывод о том на каком из 3-х находящихся на площадках экскаваторов работали свидетели, не представляется возможным, поскольку они внешне идентичны по форме и цвету кузова. Кроме того, в своём заявлении о возбуждении уголовного дела и пояснениях ответчик указывает, что передача экскаватора представителю покупателя ООО «Автотехноком» по договору купли-продажи состоялась в день заключения договора 29.11.2019 г., осмотр техники и подписание документов о передаче состоялось с участием представителя покупателя ФИО6 Из письменных объяснений ФИО6 следует, что сделка между ООО «Автотехноком» и ИП ФИО4 от 29.11.2019 г. по продаже спорного экскаватора была исполнена в полном объёме, он выступал в качестве представителя покупателя по просьбе и на основании доверенности, выданной ООО «Автотехноком» ФИО7 (ранее ФИО8). Однако, спорный экскаватор не мог быть передан ФИО6, поскольку выданная ООО «Автотехноком» нотариальная доверенность датируется 06.12.2019 г. Таким образом, передача, осмотр и подписание ДКП по спорному экскаватору, состоявшаяся, якобы, со слов третьего лица и ответчика 29.11.2019 г., не могла произойти, так как у ФИО6 не имелось на то полномочий от ООО «Автотехноком». Иных документов, уполномочивающих ФИО6 на приёмку техники, ООО «Автотехноком» не выдавалось. Тем самым ответчик и третье лицо вводят суд в заблуждение, указывая, что передача спорного экскаватора произошла в конце ноября 2019 г. Встречные исковые требования представитель ООО «Автотехноком» не признал, указав в обоснование возражений на то, что никакие доказательства надлежащего исполнения ФИО4 договора купли-продажи, а именно, передачи ООО «Автотехноком» экскаватора <данные изъяты> года выпуска, заводской номер машины (рамы) №, двигатель № №, им не представлено. Потому основания для признания сделки состоявшейся, а договора купли- продажи исполненным отсутствуют.
По пояснению представителя, ФИО4 не признает исковые требования в полном объёме по доводам, изложенным во встречном исковом заявлении, на удовлетворении которого настаивает.
От третьего лица ФИО6 поступили письменные пояснения (т.<адрес> л.д. 243 – 244), согласно которым ФИО6 с июня 2018 г. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, основной вид деятельности: аренда и лизинг строительных машин и оборудования (77.32), что также подтверждается выпиской из ЕГРИП на л.д. 205 -207 т.д. 1. В 2019 г. он работал на участке угольного разреза в <адрес>. На этом же участке работала спецтехника ФИО5 и ФИО4, в том числе, экскаватор <данные изъяты> года выпуска, гусеничный оранжевый, и экскаватор <данные изъяты> гусеничный желтый. В конце 2019 г. указанные экскаваторы были приобретены в собственность ООО «Автотехноком», директором которого на тот момент является ФИО8 ФИО6 выступал представителем названной организации при осмотре и приемки спецтехники, которую предприятие приобретало у ФИО4 по договору купли- продажи. Техника уже стояла на участке разреза и после покупки её ООО «Автотехноком» продолжила выполнять работы на том же разрезе, только уже от новой организации. Как помнит ФИО6, акт приемки- передачи был подписан и передан им со всеми документами директору. Претензии по техническому состоянию экскаватора отсутствовали. Вскоре директор ООО «Автотехноком» сменился наименование с ФИО8 на ФИО7. ФИО7 также являлся учредителем и директором ООО «Сибтранс- Н». Вся спецтехника, работающая в этих двух предприятиях, работала на разрезе, обслуживалась одними и теми же работниками. Техника этих двух юридических лиц работала и под договор оказания услуг спецтехникой ФИО6 на разрезе в <адрес>, а потом по решению ФИО7 направлена на работу в Забайкальск, на угольный разрез «Приаргунский», где эксплуатировалась длительное время. Техника на протяжении трех лет работала на разрезах, эксплуатировалась именно по указанию директора ФИО7 Сейчас экскаватор находится на участке разрезоуправления «Уртуйское» <адрес> края.
От третьего лица ФИО5 поступили письменные пояснения, согласно которым ФИО5 известно о сделке по покупке экскаватора, совершенной ООО «Автотехноком» и ФИО4, поскольку ФИО4 приобретал экскаватор у ФИО5, поясняя, что хочет продать его Новосибирской фирме, где для подобной спецтехники имелась работа на угольном разрезе. О состоявшейся сделке ФИО5 известно как от ФИО4, так и от ФИО6, под договор с которым должен быть встать на разрезе экскаватор. Как понимал ФИО5, ФИО6 от фирмы-покупателя осматривал технику, оформлял документы. Из разговоров с Дубовиком А. и другими общими знакомыми ФИО5 было известно, что после приобретения ООО «Автотехноком» экскаватор работал на разрезе в <адрес>, а затем в Забайкалье.
Заслушав объяснения, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Согласно договору купли-продажи от 29.11.2019 г. № (т.д. 1 л.д. 60 - 61) между ИП ФИО4 (продавец) и ООО «Автотехноком» в лице директора ФИО8 (покупатель) заключен договор купли- продажи самоходной машины, по которому ФИО4 (продавец) обязался передать в собственность ООО «Автотехноком» (покупателя) самоходную машину – экскаватор со следующими характеристиками: Экскаватор <данные изъяты> года выпуска, заводской номер машины (рамы) №, двигатель № №. Согласно п. 2 Договора купли- продажи экскаватор принадлежит продавцу на праве собственности. В силу п. 3 Договора покупатель обязуется оплатить и принять экскаватор на условиях Договора. Пунктом 4 Договора купли- продажи на дату подписания Договора согласована стоимость экскаватора, равная 10450000 руб. Согласно п. 8 договора купли- продажи передача экскаватора продавцом и принятие его покупателем должна состояться в день заключения договора купли- продажи, но в любом случае после поступления денежных средств на расчётный счет продавца. Согласно п. 10 Договора право собственности на экскаватор переходит к покупателю с момента подписания договора купли-продажи и выполнения условий пунктов 6 и 8 договору купли- продажи.
Факт перечисления 29.11.2019 г. ООО «Автотехноком» денежных средств за приобретенный по договору купли- продажи от 29.11.2019 г. экскаватор в размере 1450000 руб. ИП ФИО4 подтверждается платежным поручением от 29.11.2019 г. № (т.д. 1 л.д. 64) и не оспаривается ФИО4
Согласно паспорту самоходной машины (т.д. 1 л.д. 62) по состоянию на дату заключения договора собственником указанной самоходной машины с 11.09.2018 г. значится ФИО5
18.08.2022 г. ООО «Техноком» в адрес ФИО4 была направлена письменная претензия с требованием о возврате суммы оплаты по договору купли- продажи в размере 10450000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами (т.д. 1 л.д. 65 - 69).
Согласно выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (т.дд. 1 л.д. 23 – 25) 23.09.2021 г. ФИО4, прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.
Как следует из ответа Управления Гостехнадзора Кузбасса на запрос суда и представленных карточек транспортного средства (т.д. 1 л.д. 92 - 94), 12.07.2018 г. экскаватор снят с учета в связи с продажей его собственником ФИО5 11.09.2018 г. экскаватор снят с учета в связи с продажей его собственником ФИО4 Сведениями о собственнике экскаватора в настоящее время Управление не располагает.
Согласно договору купли- продажи о 28.11.2019 г. ИП ФИО4 приобрел у ФИО5 Экскаватор <данные изъяты> года выпуска, заводской номер машины (рамы) №, двигатель № №.
Согласно сведениям на л.д. 245 – 246 т.д. 1 на дату заключения сторонами договора купли- продажи директором и учредителем ООО «Автотехноком» был ФИО8, сменивший 12.04.2021 г. фамилию, имя, отчества с ФИО8 на ФИО7. С 16.05.2022 г. новым директором ООО «Автотехноком» является ФИО10 (т.д. 1 л.д. 165 – 170).
Представленные третьим лицом ФИО6 копии путевых листов ООО «СибТранс – Н» (т.д. 1 л.д. 177 – 204) не отвечают принципу достоверности и допустимости, поскольку они никем не заверены, их подлинники на обозрение суда не представлены, идентифицировать указанный в них экскаватор не представляется возможным, потому суд не основывает свои выводы на указанных документах.
Вместе с тем, из представленной в материалы дела нотариальной доверенности от 06.12.2019 г. (т.д. 3 л.д. 46 – 47) усматривается, что ООО «Автотехноком» в лице директора ФИО8 передало ФИО6 полномочия, в том числе, управлять и распоряжаться всем принадлежащим Обществу имуществом, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, в соответствии с этим заключать все не запрещенные законом сделки по управлению и распоряжению имуществом, а также заключать любые сделки по приобретению любого имущества, сдавать имущество в аренду, в соответствии с этим заключать любые договоры, в том числе: договоры купли-продажи, мены, дарения, аренды, залога, кредитные договоры, договоры займа, договоры страхования, агентские договоры, договоры поручения, поставки, договоры участия в долевом строительстве, соглашения об уступке прав по договорам участия в долевом строительстве, соглашения о задатке, об авансе, предварительные договоры и другие договоры, за цену и на условиях определяемых в пределах компетенции, установленной уставом Общества н действующим законодательством, с учетом соблюдения требований, установленных для заключения крупных сделок, заключать дополнительные соглашения к ранее заключенные договорам, соглашения об уступке права требования или соглашения о переводе долга, расторгать договоры, совершать односторонние сделки: давать согласия или отказы, поручительства, гарантии, производить расчеты по заключенным сделкам.
В связи с чем нахождение спорного экскаватора на работах, заключаемых по договорам ФИО6 было обусловлено переданными ему на основании доверенности полномочиями.
Из показаний допрошенного по судебному поручению свидетеля ФИО1 (т.д. 2 л.д. 200), как и из прилагаемых к нему документов (т.д. 2 л.д. 204 – 232), невозможно установить, на каком предприятии, руководимом ФИО7 - ранее ФИО8, без официального трудоустройства выполнял работу свидетель.
По показаниям допрошенного в порядке исполнения судебного поручения свидетеля ФИО2 с августа 2018 г. до июля 2020 г. он состоял в трудовых отношениях с Сибтрансом, ему известно о приобретении ФИО7 двух экскаваторов <данные изъяты>, на которых осуществлялась работа. На наличие экскаватора <данные изъяты> свидетель не указывает (т.<адрес> л.д. 6 – 7).
Согласно пояснениям допрошенного в ходе доследственной проверки по заявлению ФИО4 в отношении директора ООО «Автотехноком» по факту возможных мошеннических действий ФИО7, он с июля 2020 г. работает в должности директора в ООО «Сибтранс-Н», а также является учредителем и участником Общества с долей в уставном капитале 50%. Данная организация занимается грузоперевозками и экскавацией горных пород. В начале 2019 года ФИО7 было создано ООО «Автотехноком» для приобретения техники и оказания услуг при перевозке и экскавации горных пород. На момент создания «Общества» ФИО7 являлся единственным его учредителем и директором. При учреждении ООО «Автотехноком» он привлекал инвестиционные денежные средства от своего знакомого Т.В. Турта, с которым была достигнута договорённость о том, что после инвестирования в деятельность организации он должен был войти в состав участников Общества. В ходе ведения бизнеса ФИО7 познакомился с ФИО6, который занимался экскавацией и перевозкой горных пород на карьере «Восточный», принадлежащей компании «Сибирский антрацит». Поскольку у ФИО6 имелись договорные отношения с компанией «Сибирский антрацит» на перевозку и экскавацию горных масс на карьере, а также возможность по приемлемой цене приобрести необходимую технику (карьерные экскаваторы), то он предложил ФИО7 и ФИО10 проинвестировать покупку необходимой техники и поставить ее в работу под организацию ФИО6, являющегося индивидуальным предпринимателем. В результате были приобретены 4 единицы техники (4 экскаватора), из которых <данные изъяты> (3 штуки), а также <данные изъяты> (1 штука). Денежные средства переводились с расчётного счета ООО «Автотехноком» на расчётные счета собственников техники, среди которых выступал сам ФИО6, его мама, а также ФИО4, у которого приобреталось 2 единицы техники. Техника приобреталась в конце 2019 года и эксплуатировалась на разрезе «Восточный». В ходе работы на вышеуказанном объекте возникли проблемы по расчетам с генеральным подрядчиком, в связи с чем, ФИО7, ФИО10 и ФИО6 было принято решение о поиске новых объектов, после чего два экскаватора <данные изъяты>, которые приобрелись у ФИО4 и у ФИО6 были перевезены на объект, расположенный в <адрес> - угольный разрез «Приаргунский». После приобретения вышеуказанной техники она не ставилась на учет в Гостехнадзоре, т.к. это очень длительный процесс, а также по той причине, что на данные действие повлияла пандемия КОВИД -19. В <адрес> техника начала работать примерно осенью 2020 года, поработав примерно до конца 2020 года. В 2021 году в связи с не достижением договоренности с заказчиком о дальнейших условиях работы, техника начала простаивать на объекте в <адрес>. Примерно в начале 2022 года ФИО10 вошел в состава учредителя ООО «Автотехноком» и стал вторым директором, с такими же полномочиями, как и у ФИО7 В ходе совместного управления организацией между двумя руководителями возникли недопонимания на фоне рабочей деятельности организации. По обоюдному согласию принято решение о выходе ФИО7 из состава участников ООО «Автотехноком» и передаче доли в уставном капитале ФИО10 По данному решению ФИО10 также вышел из состава участников другой организации, в которой мы также ранее осуществляли совместную деятельность - ООО «АвтоСпецТех». В настоящее время отношений с ФИО10 ФИО7 не поддерживает, все неурегулированные вопросы касательно передачи вышеуказанной техники решаются в судебном порядке. Данные взаимоотношения носят гражданско-правовой характер и имеют признаки корпоративного спора. Местонахождение приобретенного у ФИО4 экскаватора <данные изъяты> в настоящий момент ФИО7 не известно, предположительно, он находится на территории карьера «Уртуйский» в <адрес>. Данной информацией располагает также ФИО10
Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками (статья 153 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.
Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
Согласно части 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.
Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Судом установлено, что 29.11.2019 г. ООО «Автотехноком» приобрел у ФИО4, являющегося на момент заключения договора индивидуальным предпринимателем, экскаватор <данные изъяты> года выпуска, заводской номер машины (рамы) №, двигатель № №.
Несмотря на утверждение ООО «Автотехноком», что обязанность по передаче экскаватора ФИО4 не была исполнена, исследованными в судебном заседании доказательствами, а именно, пояснениями лица, подписавшего договор от имени ООО «Автотехноком» - директора ФИО8 (в дальнейшем ФИО7) подтверждается факт передачи товара, предусмотренного договором купли- продажи, продавцом покупателю, а также фактом работы экскаватора на объектах по договорам, заключенным ИП ФИО6, полномочия которого на работу с техникой ООО «Автотехноком» предусмотрены нотариально удостоверенной доверенностью.
Вопреки доводам ООО «Автотехноком», что ввиду отсутствия акта приема – передачи факт передачи экскаватора не является подтвержденным, условиями заключенного сторонами договора составление акта приема- передачи приобретенной самоходной машины не предусмотрено. Отсутствие акта приема-передачи имущества само по себе не свидетельствует о том, что имущество не было передано.
В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 458 ГК РФ экскаватор был предоставлен во владение покупателю, который распоряжался и пользовался имуществом по своему усмотрению, а именно, предоставил его для работы под договоры ИП ФИО6, в связи с чем обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной. Последующие действия руководителя юридического лица, в собственность которого по договору купли- продажи передан экскаватор, по распоряжению имуществом, постановке его на учет на налоговый учет никакие обязанности продавца не порождают.
При принятии решения суд учитывает также, что с требованием, вытекающим из неисполнения договора купли- продажи, ООО «Автотехноком» обратилось к ФИО4, по истечении более двух с половиной лет со дня заключения договора. Исходя из обычаев делового оборота, стоимости товара и его назначения, длительность не обращения, по мнению суда, является косвенным подтверждением нахождения спорного экскаватора в распоряжении ООО «Автотехноком». Довод ФИО7 о наличии в данном случае корпоративного спора является убедительным и заслуживающим внимания при рассмотрении данного гражданского дела. ООО «Автотехноком» выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Отсутствие в настоящее время спорного экскаватора в собственности юридического лица не является следствием ненадлежащего исполнения ФИО4 условий договора купли- продажи в части передачи проданного им экскаватора, обусловлено иными причинами, указанными бывшим директором ООО «Автотехноком» при дачи объяснений в ходе доследственной проверки.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют 1 определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).
Согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Экскаватор, как и иные транспортные средства, является движимым имуществом, а регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности. Гражданский кодекс РФ и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда это транспортное средство не снято им с регистрационного учета. Отсутствуют в законодательстве и нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета.
Учитывая фактические обстоятельства заключения договора купли-продажи между ООО «Автотехноком» и ФИО4, сложившиеся между сторонами правоотношения, а также обстоятельства, подтверждающие факт нахождения экскаватора во владении лица, от имени которого был заключен договор купли- продажи, использование экскаватора на работах по распоряжению руководства фирмы-покупателя, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи экскаватора заключен в полном соответствии с действующим законодательством, содержат все существенные условия, сделка фактически исполнена, денежные средства продавцом получены, а экскаватор передан покупателю.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе ООО «Автотехноком» в удовлетворении исковых требований о взыскании с ФИО4 задолженности по договору купли – продажи и удовлетворении исковых требований ФИО4 о признании сделки купли-продажи сторон состоявшейся, а договор купли- продажи от 29.11.2019 г. исполненным.
Определением суда от 08.09.2022 г. ООО «Автотехноком» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В соответствии со ст. 103 ГПК РФ с ООО «Автотехноком» в доход бюджета муниципального образования подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60000 руб.
В соответствии с ч. 3 ст. 144 ГПК РФ после вступления решения суда в законную силу принятые Определением суда от 08.09.2022 г. меры по обеспечению иска подлежат отмене.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 - 198 ГПК РФ, суд
решил :
Обществу с ограниченной ответственностью «Автотехноком» отказать в удовлетворении исковых требований о взыскании с ФИО4 задолженности по договору купли- продажи за необоснованностью.
Исковые требования ФИО4 удовлетворить. Признать сделку купли- продажи экскаватора <данные изъяты> года выпуска, состоявшейся, а договор купли- продажи экскаватора <данные изъяты> года выпуска, заводской номер машины (рамы) №, двигатель № № от 29.11.2019 г. №, заключенный ИП ФИО4 и ООО «Автотехноком», исполненным.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автотехноком» в доход бюджета муниципального образования государственную пошлину в размере 60000 рублей.
После вступления решения суда в законную силу отменить меры по обеспечению иска в виде запрета ФИО4 совершать действия по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером №, площадью 6911+/-436 кв.м., почтовый адрес: <адрес>; земельного участка с кадастровым номером №, площадью 10207+/-530 кв.м. почтовый адрес: <адрес>.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Кемеровского областного суда через Мысковский городской суд Кемеровской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья Ульянова О.А.
Мотивированное решение изготовлено 08.11.2023 г.