Решение по делу № 2-328/2025 от 29.01.2026 - о признании недействительным предложения совета директоров, согласия единственного акционера общества на совершение крупной сделки, договора купли-продажи, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Дело № 2-328/2025 (№ 2-4356/2025)

УИД 61RS0003-01-2025-007174-26

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 января 2026 года г. Ростов-на-Дону

Кировский районный суд города Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Молошникова В.Ю.,

при секретаре Здоровцовой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску прокурора г. Ростова-на-Дону в защиту прав, свобод и законных интересов неопределенного круга лиц, муниципального образования «Город Ростов-на-Дону» в лице администрации г. Ростова-на-Дону к ФИО1, АО «Чистый город», Департаменту имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону о признании недействительным предложения совета директоров, согласия единственного акционера общества на совершение крупной сделки, договора купли-продажи, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

прокурор г. Ростова-на-Дону в защиту прав, свобод и законных интересов неопределенного круга лиц, муниципального образования «Город Ростов-на-Дону» в лице администрации г. Ростова-на-Дону обратился в суд с вышеназванным иском, указав в обоснование заявленных требований, что прокуратурой г. Ростова-на-Дону проведена проверка исполнения АО «Чистый город» исполнения федерального законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества, в ходе которой установлено, что единственным акционером АО «Чистый город» является «Ростовская область, муниципальное образование «г. Ростов-на-Дону» в лице департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону

ДД.ММ.ГГГГ между АО «Чистый город», в лице директора общества ФИО2, который с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся директором Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону, и ФИО1, заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества №, согласно которому общество продало ФИО1 за 364160 000 руб. движимое и недвижимое имущество, в том числе земельный участок с кадастровым номером №, площадью 29547 м2 за 159533 400 руб., и земельный участок с кадастровым номером: №, площадью 1616 мДД.ММ.ГГГГ5 700 руб.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРН зарегистрировано право собственности ФИО1 на указанные земельные участки.

По мнению прокурора, указанная сделка является недействительной, поскольку заключена с нарушением требований закона, регламентирующих порядок заключения крупных сделок, а также по существенно заниженной стоимости.

В соответствии с протоколом № заседания Совета директоров АО «Чистый город», в кабинете №, на <адрес> в 16 часов 00 минут ДД.ММ.ГГГГ проведено очное заседание Совета директоров АО «Чистый город», на котором присутствовали ФИО3, Потеря О.В., ФИО2, ФИО4 и ФИО5 как председатель совета. На заседании разрешены вопросы об определении ДД.ММ.ГГГГ датой принятия единственным акционерном АО «Чистый город» внеочередного решения в соответствии с повесткой; принятия решения о согласии на совершение крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества АО «Чистый город», стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Чистый город», а именно имущественного комплекса, расположенного по адресу: <адрес>, включая земельные участки, расположенные по указанному адресу; об определении цены отчуждаемого имущества в размере 332027 300 руб.; об утверждении заключения о крупной сделки по отчуждению имущественного комплекса, расположенного по адресу: <адрес>, включая земельные участки, расположенные по указанному адресу.

При этом, опрошенные в ходе проверки ФИО5, ФИО4, ФИО3 пояснили, что указанное заседание не проводилось, по вопросам повестки дня заседания не голосовали.

Таким образом, прокурор полагает, что протокол заседания Совета директоров АО «Чистый город» от ДД.ММ.ГГГГ № является недействительным.

Также, АО «Чистый город» в нарушение ч. 1.1. ст. 81 Федерального закона № 208-ФЗ не извещало заинтересованных лиц о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с чем, заинтересованные лица были лишены права потребовать провести заседание или заочное голосование для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения по вопросу о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

По мнению прокурора, не извещение членов совета директоров АО «Чистый город» о совершении крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, повлияло на объективное принятие решений членами Совета директоров на заседании ДД.ММ.ГГГГ согласно протоколу №.

Получение согласия и совершения сделки по купле-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: <адрес> в обход вышеуказанных процедур, является грубейшим нарушением федерального законодательства об акционерных обществах и свидетельствует о незаконности и недействительности указанной сделки.

Также прокурор указывает, что директором ДИЗО <адрес> ФИО6 подписано распоряжение от ДД.ММ.ГГГГ № о согласовании акционерному обществу «Чистый город» крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, по общей цене сделки - не менее рыночной стоимости имущества равной 332027 300 руб., определенной на основании отчета об оценке от ДД.ММ.ГГГГ № и получившего положительное заключение экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ №.

Из объяснений ФИО6 следует, что вышеуказанное распоряжение ею подписано исключительно в связи с тем, что ей представлены такие полномочия, при этом указанное распоряжение подписывалось без изучения документов, представляемых единственному акционеру для принятия решения о согласовании акционерному обществу крупной сделки и без проведения надлежащего анализа финансового состояния общества до и после отчуждения имущества.

Прокурор полагает, что указанные нарушения порядка согласования крупной сделки и отсутствие анализа целесообразности и влияния указанной сделки на эффективность деятельности общества со стороны органов управления АО «Чистый город», привели к продаже имущества по заниженной стоимости, существенно повлиявшей на финансово-хозяйственную деятельность общества.

Использованный оценщиками подход при определении рыночной стоимости объекта оценки (промышленно-складской базы), привел к занижению реальной рыночной стоимости земельных участков.

Генеральный директор АО «Чистый город», обращаясь за одобрением крупной сделки, представил отчет об оценке №, в котором ошибочно, с занижением более чем в два раза, определена рыночная стоимость земельных участков, ввел в заблуждение органы управления общества.

Таким образом, указанные нарушения при одобрении крупной сделки единственным акционером привели к необоснованному отчуждению объектов, принадлежащих акционерному обществу, единственным акционером которого является муниципальное образование, по существенно заниженной стоимости, а решение об одобрении крупной сделки принято единственным акционером с нарушением установленного порядка.

Продажа АО «Чистый город» по заниженной стоимости земельных участков не отвечает интересам общества, его основной цели и причинило ущерб интересам муниципального образования «город Ростов-на-Дону» в лице Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону, которое могло претендовать на получение большего количества дивидендов при реализации имущества по рыночной цене.

Также, прокурор полагает, что ФИО6 является аффилированным лицом ФИО2, поскольку ФИО2 являлся директором ДИЗО г. Ростова-на-Дону, а ФИО6 являлась его заместителем, то есть в силу должностного положения находилась в непосредственном его подчинении (бывшие начальник-подчиненный), и ФИО2 при совершении сделки является в ней заинтересованным лицом, что подтверждается его служебной связью с лицом, уполномоченным принимать решение об одобрении такой сделки.

По мнению прокурора, ФИО6 является как аффилированным лицом по отношении к АО «Чистый город», поскольку в её лице единственный акционер общества - ДИЗО г. Ростова-на-Дону вправе давать этому обществу обязательные для исполнения указания, так и по отношению к ФИО2, поскольку между ними существует служебная связь (бывшие начальник-подчиненный).

Ссылаясь на положения ст. 168, ст. 173.1 ГК РФ, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом уточненных исковых требований, прокурор просит суд:

- признать предложение совета директоров акционерного общества «Чистый город» единственному акционеру о принятии решения о согласия на совершение крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества общества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества по цене 332027300 руб. - протокол заседания Совета директоров акционерного общества «Чистый город» от ДД.ММ.ГГГГ № недействительным;

- признать решение единственного акционера акционерного общества «Чистый город» об одобрении крупной сделки - согласование акционерному обществу «Чистый город» крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес> стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, изложенное в распоряжении департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону от ДД.ММ.ГГГГ № недействительным;

- признать недействительным договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между акционерным обществом «Чистый город» и физическим лицом ФИО1.

- применить последствия недействительности сделки путем обязания ФИО1 возвратить отчужденные по акту приема- передачи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ объекты недвижимого имущества: <данные изъяты>

- в порядке применения последствий недействительности договора купли- продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ № взыскать с акционерного общества «Чистый город» в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по недействительному договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 364160000 руб.;

- в порядке применения последствий недействительности договора купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ аннулировать (погасить) в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные записи от ДД.ММ.ГГГГ о праве собственности ФИО1: <данные изъяты>

В судебном заседании представитель истца - старший помощник прокурора г. Ростова-на-Дону Маласай С.С. полностью поддержал требования иска по основаниям, указанным в нем, настаивал на удовлетворении иска.

Представитель администрации г. Ростова-на-Дону по доверенности ФИО7 в судебном заседании поддержала исковые требования прокурора г. Ростова-на-Дону и просила удовлетворить исковые требования по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ответчика АО «Чистый город» по доверенности ФИО8 в судебном заседании полагала, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Представитель ответчика ДИЗО г. Ростова-на-Дону по доверенности ФИО9 в судебном заседании полагала, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, поддержав доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО10 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении иска, повторив доводы, изложенные в письменных возражениях на иск. Также, в ходе судебного заседания представителем ответчика ФИО1 по доверенности ФИО10 было заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Ростовской области, которое протокольным определением суда от 15.01.2026 было оставлено без удовлетворения.

Суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке на основании ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав старшего помощника прокурора Маласай С.С., представителей ответчиков, допросив свидетелей ФИО4, ФИО3, ФИО5, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Пунктами 1 и 2 статьи 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

В соответствии с п. 5 ст. 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом регулируются Федеральным законом от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон о приватизации).

В соответствии со статьей 2 Закона о приватизации государственное и муниципальное имущество отчуждается в собственность физических и (или) юридических лиц исключительно на возмездной основе (за плату либо посредством передачи в государственную или муниципальную собственность акций акционерных обществ, в уставный капитал которых вносится государственное или муниципальное имущество, либо акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, созданных путем преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий).

В статье 13 Закона о приватизации закреплены способы приватизации государственного и муниципального имущества, в том числе в подпункте 1 пункта 1 указан такой способ, как преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

В соответствии с ч. 2 ст. 39 Закона о приватизации, в случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями 100 процентов акций акционерного общества, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, составляющая 100 процентов его уставного капитала, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций акционерного общества, собственника доли в обществе с ограниченной ответственностью в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, прокуратурой г. Ростова-на-Дону проведена проверка исполнения АО «Чистый город» исполнения федерального законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным акционером АО «Чистый город», расположенного по адресу: <адрес>, является Ростовская область, Муниципальное образование «Город Ростов-на-Дону» в лице Департамента имущественно-земельных отношений г.Ростова-на-Дону.

Также, согласно выписке из ЕГРЮЛ, с ДД.ММ.ГГГГ основным видом деятельности АО «Чистый город» является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом». До внесенных изменений, основным вид деятельности АО «Чистый город» являлась деятельность по сбору, использованию, обезвреживанию, транспортировке, размещению твердых отходов производства и потребления, строительных и других отходов.

ДД.ММ.ГГГГ в ДИЗО г. Ростова-на-Дону поступили документы о проведении ДД.ММ.ГГГГ заседания Совета директоров АО «Чистый город», на повестку дня которого было вынесено 4 вопроса, в том числе: об определении ДД.ММ.ГГГГ датой принятия единственным акционером АО «Чистый город» внеочередного решения о согласии на совершение крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества АО «Чистый город», стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Чистый город» (вопрос №); об определении цены отчуждаемого путем продажи движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес> в размере не менее его рыночной стоимости в общей сумме 332027300 руб. (вопрос №).

АО «Чистый город» была заказана и проведена оценка вышеуказанного движимого и недвижимого имущества.

Согласно отчету оценки движимого и недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненного Союзом «Торгово-промышленная палата <адрес>» и получившего положительное экспертное заключение саморегулируемой организации оценщиков «Ассоциации «Межрегиональный союз оценщиков», стоимость отчуждаемого имущества составила 332 027 300,00 рублей (рыночная стоимость без учета НДС), в том числе: 11835700 руб. - земельный участок с кадастровым номером № и 159533400 руб. - земельный участок с кадастровым номером №.

Как следует из информации, указанной ДИЗО г. Ростова-на-Дону в отзыве на исковое заявление, ДД.ММ.ГГГГ Департамент выпустил директивы № (в 15:00 директивы были зарегистрированы в программе «Дело»). ДД.ММ.ГГГГ по программе «Дело» директивы были направлены трем членам совета директоров от муниципального образования «Город Ростов-на-Дону»: ФИО3, ФИО5, Потере ФИО11 Совета директоров от АО «Чистый город»: ФИО2 и ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ в 10:54 директивы были направлены на официальную электронную почту Общества <данные изъяты>

В соответствии с протоколом № заседания Совета директоров АО «Чистый город», ДД.ММ.ГГГГ в 16 часов 00 минут в кабинете № на <адрес> в <адрес> проведено очное заседание Совета директоров АО «Чистый город», на котором присутствовали ФИО3, Потеря О.В., ФИО2, ФИО4 и ФИО5 как председатель совета. Кворум составил 100 % (т. 1 л.д. 147-169).

Согласно данному протоколу, на заседании разрешены вопросы об определении ДД.ММ.ГГГГ датой принятия единственным акционерном АО «Чистый город» внеочередного решения в соответствии с повесткой; принятия решения о согласии на совершение крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества АО «Чистый город», стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Чистый город», а именно имущественного комплекса, расположенного по адресу: <адрес>, включая земельные участки, расположенные по указанному адресу; об определении цены отчуждаемого имущества в размере 332027 300 руб.; об утверждении заключения о крупной сделке по отчуждению имущественного комплекса, расположенного по адресу: <адрес>, включая земельные участки, расположенные по указанному адресу.

ДИЗО <адрес>, как единственным акционером АО «Чистый город», издано распоряжение от ДД.ММ.ГГГГ № (подписано директором ФИО6) о согласовании АО «Чистый город» крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, по общей цене сделки - не менее рыночной стоимости имущества равной 332027 300 руб., определенной на основании отчета об оценке от ДД.ММ.ГГГГ № и получившего положительное заключение экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ № (т. 1 л.д. 170-174).

ДД.ММ.ГГГГ между АО «Чистый город» (продавец), в лице генерального директора ФИО2, и ФИО1 (покупатель) заключен договор № купли-продажи движимого и недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>, согласно Приложению № к Договору, по цене 364 160 000 рублей, в том числе НДС - 32131640 руб. (т. 1 л.д. 222-225).

Перечень движимого и недвижимого имущества согласован сторонами в Приложении № к Договору, в том числе: <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами подписан акт приема-передачи указанного имущества по Договору (т. 1 л.д. 225 об.-227).

ДД.ММ.ГГГГ произведена оплата по Договору в сумме 364 160 000 рублей, что сторонами не оспаривалось.

ДД.ММ.ГГГГ за ФИО1 зарегистрировано право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, что подтверждается выписками из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ (т. 4 л.д.12-90).

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и т.д.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 2 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

Принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В силу п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынка сбыта.

Устанавливая наличия данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу п. 1 ст. 83 указанного Закона не требуется обязательного предварительного согласия на совершение сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно п. 3 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в публичном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении

В соответствии с п. 1.1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в соответствии с пунктом 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах и пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью.

Статьей 53.2 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В силу абзаца 3 статьи 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Судом установлено, что ФИО2 ранее являлся директором ДИЗО г. Ростова-на-Дону, а ФИО6 в период с марта 2022 года по ДД.ММ.ГГГГ являлась его заместителем, то есть в силу должностного положения она находилась в непосредственном подчинении ФИО2 После увольнения с должности директора ДИЗО г. Ростова-на-Дону ФИО2, исполнение обязанностей директора с ДД.ММ.ГГГГ возложены на ФИО6 На должность директора ДИЗО г. Ростова-на-Дону ФИО6 назначена ДД.ММ.ГГГГ.

С учетом изложенного, ФИО6, являвшаяся на момент заключения оспариваемого договора директором ДИЗО г. Ростова-на-Дону и выступавшая в спорных правоотношениях от имени единственного акционера, была аффилирована как с АО «Чистый город», так и по отношению к ФИО2, поскольку ранее находилась в непосредственном подчинении бывшего директора ДИЗО г. Ростова-на-Дону ФИО2, заключившего в качестве генерального директора АО «Чистый город» оспариваемую сделку.

В данном случае, ФИО2 при совершении спорной сделки, являлся заинтересованным лицом, поскольку подтверждается его служебная связь с лицом, уполномоченным принимать решение об одобрении такой сделки - ФИО6

Таким образом, суд полагает, что оспариваемый договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, является крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Постановлением мэра г. Ростова-на-Дону от ДД.ММ.ГГГГ № утверждено Положение «О порядке управления открытыми акционерными обществами, 100 процентов акций которых находятся в муниципальной собственности» (далее - Положение).

Согласно п. 1.1.4. Положения, решение принимается единственным акционером только по предложению совета директоров общества, если иное не установлено уставом акционерного общества, в том числе по вопросу дробления и консолидации акций, принятия решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», принятия решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В силу пунктов 1.1.5. и 1.1.6. Положения, департамент имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону осуществляет от имени муниципального образования права единственного акционера самостоятельно, с учетом предложений отраслевых (функциональных) и территориальных органов администрации города Ростова-на-Дону, осуществляющих координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере управления), а решение единственного акционера принимается в форме распоряжения департамента.

В соответствии с пунктом 1.2.1. Положения, совет директоров акционерного общества определяет повестку дня общего собрания акционеров, а также перечень информации (материалов), предоставляемой при подготовке к принятию единственным акционером решений, и порядок ее предоставления.

Пунктом 1.2.2. Положения установлено, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению единственному акционеру при подготовке к принятию решений по вопросам повестки дня, относятся:

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора;

- заключение ревизионной комиссии акционерного общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган акционерного общества, совет директоров, ревизионную комиссию акционерного общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества, или проект устава в новой редакции;

- проекты внутренних документов;

- проекты решений единственного акционера;

- информация (материалы), предусмотренная уставом акционерного общества;

-копии протоколов заседаний совета директоров, на которых были рассмотрены вопросы, подлежащие вынесению на утверждение единственному акционеру;

- годовой отчет общества;

- рекомендации совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям общества и порядку их выплаты, по результатам финансового года, оформляемые протоколом заседания совета директоров;

- иные документы, требуемые для принятия решений по отдельным вопросам в соответствии с действующим законодательством и настоящим постановлением.

Согласно пункту 1.4.1. Положения, внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров акционерного общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа акционерного общества, а также единственного акционера.

В соответствии с пунктом 1.4.2 Положения, перечень информации, обязательной для предоставления единственному акционеру по вопросам повестки дня о согласовании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) согласовании крупной сделки установлен приложением 2 к данному Положению..

Приложением № Положения установлено, что для формирования позиций единственного акционера, членов совета директоров акционерного общества, акции которого находятся в муниципальной собственности города Ростова-на-Дону, по вопросу, связанному со сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», или крупной сделкой, должны быть проанализированы следующие материалы, представленные исполнительным органом:

1. Заверенные в установленном порядке копии документов, подтверждающих наличие заинтересованных в сделке лиц, в соответствии с действующим законодательством (в случае сделки, в совершении которой имеется заинтересованность).

2. Заверенная в установленном порядке копия бухгалтерского баланса акционерного общества, акции которого находятся в муниципальной собственности, на последнюю отчетную дату.

3. Заверенная руководителем акционерного общества, акции которого находятся в муниципальной собственности, копия устава.

4. Подготовленный в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности отчет об оценке рыночной стоимости имущества, с которым предполагается совершить сделку, произведенной не позднее чем за 3 месяца до его представления (при необходимости).

5. Проект договора на совершение сделки (за исключением случаев заключения договора на торгах, проводимых в форме конкурса) и подробное описание всех условий сделки.

6. Информация о прогнозе влияния результатов сделки на эффективность деятельности акционерного общества, акции которого находятся в муниципальной собственности, в разрезе производственных и финансовых показателей.

7. Письменное мнение о целесообразности совершения сделки, подготовленное отраслевым (функциональным) или территориальным органом администрации города Ростова-на-Дону, осуществляющим координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере управления).

Пунктом 2.1.2 Положения предусмотрено, что компетенция совета директоров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом акционерного общества и данным Положением.

Согласно Уставу АО «Чистый город», утвержденному распоряжением ДИЗО от ДД.ММ.ГГГГ № (с изменениями), единственным учредителем (акционером) Общества является муниципальное образование «Город Ростов-на-Дону» в лице ДИЗО.

В соответствии с пунктами 12.2., 12.3. Устава АО «Чистый город», высшим органом управления общества является Общее собрание акционеров к компетенции которого, отнесено, в том числе, принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях предусмотренных статьей 79 Федерального закона № 208-ФЗ.

При этом вопросы, отнесенные к компетенции собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества и исполнительному органу общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ.

В силу пункта 13.2. Устава АО «Чистый город», решение по вопросу принятия решений об одобрении крупных сделок, в случаях предусмотренных статьей 79 Федерального закона № 208-ФЗ, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

Вместе с тем, судом установлено, что фактически заседание Совета директоров ДД.ММ.ГГГГ не проводилось, члены Совета директоров АО «Чистый город» в установленном законом порядке не извещались о наличии заинтересованности в совершении крупной сделки, документы, предусмотренные приложением 2 к Положению на рассмотрение Совета директоров АО «Чистый город» не предоставлялись.

Из объяснений ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ, принятых старшим помощником прокурора <адрес> следует, что распоряжение от ДД.ММ.ГГГГ № о согласовании АО «Чистый город» крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, подписано ею исключительно в связи с тем, что ей представлены такие полномочия, при этом подписывая указанное распоряжение она опиралась только на мнение подчиненных сотрудников (заместителя и начальника отдела по взаимодействию с МУПами и акционерными обществами) о целесообразности продажи движимого и недвижимого имущества АО «Чистый город», без изучения документов, представляемых единственному акционеру для принятия решения о согласовании акционерному обществу крупной сделки в соответствии с Приложением № Положения и без проведения надлежащего анализа финансового состояния общества до и после отчуждения имущества.

Из показаний допрошенных в судебном заседании свидетелей ФИО5, ФИО4, ФИО3, являющихся членами Совета директоров АО «Чистый город» следует, что очное заседание Совета директоров АО «Чистый город» ДД.ММ.ГГГГ, в том числе по вопросу об одобрении крупной сделки, не проводилось, по вопросам повестки дня заседания они не голосовали, участия в заседании не принимали, документы для принятия Советом решений не изучались.

Кроме того, свидетель ФИО5, также являющийся председателем Совета директоров, пояснил, что подписал уже заполненный протокол заседания от ДД.ММ.ГГГГ по просьбе генерального директора АО «Чистый город» ФИО12, без проведения ДД.ММ.ГГГГ очного заседания Совета директоров АО «Чистый город» и необходимые документов для принятия советом решений не изучались.

Также, указанные свидетели подтвердили свои объяснения, данные ими в ходе прокурорской проверки.

В соответствии с ч. 1 ст. 69 ГПК РФ, свидетелем является лицо, которому могут быть известны какие-либо сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела. Не являются доказательствами сведения, сообщенные свидетелем, если он не может указать источник своей осведомленности.

Суд принимает показания указанных свидетелей, поскольку они последовательны, согласуются между собой и с материалами дела. Свидетели предупреждены об уголовной ответственности по ст.ст. 307, 308 УК РФ, оснований не доверять показаниям свидетелей у суда не имеется.

Также, из материалов дела следует, что АО «Чистый город» в нарушение п. 1.1. ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не извещало членов Совета директоров о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с чем, порядок согласования крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не соблюден.

Согласно отчету от ДД.ММ.ГГГГ №, выполненному Союзом «Торгово-промышленная палата Ростовской области», оценщиками проведено исследование рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, включая земельных участков с кадастровыми номерами: №, стоимость которых определена затратным и сравнительным подходом в размере 159533 400 руб. и 11835 700 руб. (соответственно).

В соответствии с подпунктом «в» пункта 24 Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО №)», утвержденного приказом Минэкономразвития России от ДД.ММ.ГГГГ №, затратный подход рекомендуется использовать при низкой активности рынка, когда недостаточно данных, необходимых для применения сравнительного и доходного подходов к оценке, а также для оценки недвижимости специального назначения и использования (например, линейных объектов, гидротехнических сооружений, водонапорных башен, насосных станций, котельных, инженерных сетей и другой недвижимости, в отношении которой рыночные данные о сделках и предложениях отсутствуют).

Согласно подпункту «а» пункта 23 ФСО №, при применении доходного подхода оценщик учитывает следующие положения: доходный подход применяется для оценки недвижимости, генерирующей или способной генерировать потоки доходов.

Как следует из подпункта «а» пункта 22 ФСО №, при применении сравнительного подхода к оценке недвижимости оценщик учитывает, в том числе, что сравнительный подход применяется для оценки недвижимости, когда можно подобрать достаточное для оценки количество объектов-аналогов с известными ценами сделок и (или) предложений.

Вместе с тем, в отчете от ДД.ММ.ГГГГ № оценщиками не проведен анализ рынка предлагаемых к продаже земельных участков промышленного назначения; отсутствует анализ рынка аренды земельных участков и анализ рынка предлагаемой к продаже производственно-складской недвижимости г. Ростова-на-Дону, отсутствует анализ рынка предлагаемой к аренде производственно-складской недвижимости г. Ростова-на-Дону, что привело к получению недостоверных результатов о рыночной стоимости объекта оценки.

При этом, рынок аренды земельных участков промышленного назначения в г. Ростове-на-Дону является активным и позволяет собрать информацию об аналогичных участках с известными арендными ставками. Таким образом, неиспользование оценщиками доходного подхода, является необоснованным.

При оценке земельных участков оценщиками использовался сравнительный подход, но при этом в отношении аналогов не внесены корректировки на отличие местоположение оцениваемых земельных участков, то есть с точки зрения оценщиков, земельные участки отнесены к зоне - автомагистрали, в то время когда они фактически расположены в центральной части города, не относящейся к зоне автомагистрали, в связи с чем, к ценам аналогов, приведенных в отчете №, требуется применение повышающей корректировки, сглаживающее данное отличие, ориентировочно в размере 38 % (согласно справочнику оценщика «страница 133 отчета»), поскольку приведенные аналоги в отчете об оценке № расположены не в центральной части города, а на окраине г. Ростова-на-Дону в промышленных зонах.

Также у оценщиков имелась возможность провести оценку в рамках затратного подхода, методом выделения, поскольку рынок продаж производственно-складской недвижимости в г. Ростове-на-Дону является развитым, активным и позволяет собрать информацию об аналогичных производственно-складских базах для определения рыночной стоимости всей оцениваемой в целом промышленной базы (строения и участки).

Согласно методу выделения, из стоимости оцениваемой промышленно-складской базы, вычитается стоимость зданий и в остатке получается рыночная стоимость земельных участков в рамках затратного подхода.

Неиспользование данного метода является необоснованным, поскольку вся информация для расчета имеется в открытом доступе, в том числе в сети-Интернет.

Таким образом, использованный оценщиками подход при определении рыночной стоимости объекта оценки (промышленно-складской базы), привел к занижению реальной рыночной стоимости земельных участков.

Оценщики фактически не рассмотрели возможность применения сравнительно подхода, поскольку рынок продажи и аренды производственно-складской недвижимости и земельных участков ими не исследовался.

Также, оценщиками фактически не учтена активность рынка, доступность информации о сделках, актуальность рыночной ценовой информации, степень сопоставимости, соответствующие расчеты не проводились.

Исходя из вышеизложенного, суд полагает, что рыночная стоимость земельных участков определена в отчете от ДД.ММ.ГГГГ № без учета наиболее эффективного их использования и существенно занижена ввиду неверно подобранных аналогов.

Частью 1 статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» предусмотрено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В материалы дела представлен отчет от 05.11.2025№ 05-11/25, выполненный частнопрактикующим оценщиком ФИО13, согласно которому при определении рыночной стоимости земельных участков использованы сравнительный, доходный и затратный подходы с указанием обоснования применения этих подходов, с приложением материалов, на основании которых применены данные подходы, с проведением расчетов и анализа рынков аренды и продажи земельных участков промышленного назначения и производственно-складской недвижимости, что позволило определить фактическую рыночную стоимость земельных участков в размере 331306 037 руб. (кадастровый №) и 18119 963 руб. (кадастровый №), в сумме их рыночную стоимость в размере 349426 000 руб. без учета рыночной стоимости зданий, сооружений и движимого имущества, расположенного на этих участках.

Суд принимает в качестве достоверного доказательства рыночной стоимости земельных участков отчет от 05.11.2025№, выполненный частнопрактикующим оценщиком ФИО13

Доказательств недостоверности рыночной стоимости земельных участков, определенной в указанном отчете сторонами не представлено, каких-либо обстоятельств, вызывающих сомнение в правильности и обоснованности данного исследования, судом не установлено, доказательств, опровергающих доводы специалиста, сторонами суду не представлено, в связи с чем, у суда не имеется оснований не доверять указанному отчету.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ч. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 67 ГПК РФ).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4 статьи 67 ГПК РФ).

Из совокупности приведенных положений процессуального законодательства следует, что конечной целью оценки доказательств является определение судами объективной достоверности изученных сведений о фактах, а при использовании косвенных доказательств также определение наличия или отсутствия взаимосвязей доказательственных фактов.

Ответчиками не предоставлено достоверных, допустимых доказательств, опровергающих выводы отчета от 05.11.2025№, выполненного частнопрактикующим оценщиком ФИО13, ходатайств о назначении судебной экспертизы в порядке ст. 79 ГПК РФ, стороны не заявляли.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьями 56, 67 ГПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание отсутствие каких-либо убедительных относимых и допустимых доказательств, опровергающих размер рыночной стоимости земельных участков, суд считает необходимым руководствоваться именно отчетом от 05.11.2025№, выполненном частнопрактикующим оценщиком ФИО13

Согласно заключению АО «Чистый город» о последствиях сделки отчуждения имущества, при принятии единственным акционером АО «Чистый город» решения о согласовании обществу крупной сделки по продаже движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес> не учтены в полной мере интересы общества и последствия такой сделки для его деятельности, так как отчужденное имущество являлось ликвидным активом, приносящим основной доход обществу от его сдачи в аренду, а его продажа сократила выручку и лишило город Ростов-на-Дону права собственности на основную площадку, где располагались все существовавшие генеральные подрядчики на выполнение работ по сбору, транспортировке и размещению ТБО, а также на содержание объектов улично-дорожной сети и объектов озеленения и благоустройства города Ростова-на-Дону (т. 1 л.д. 39-42).

Таким образом, генеральный директор акционерного общества «Чистый город», обращаясь за одобрением крупной сделки, представил отчет об оценке от ДД.ММ.ГГГГ №, в котором с занижением более чем в два раза, определена рыночная стоимость земельных участков, тем самым ввел в заблуждение органы управления общества относительно цены договора.

Учитывая вышеизложенное, продажа АО «Чистый город» по заниженной стоимости земельных участков не отвечает интересам общества, его основной цели и причинило ущерб интересам муниципального образования «<адрес>» в лице Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону, которое могло претендовать на получение большего количества дивидендов при реализации имущества по рыночной цене.

В результате заключения крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, с нарушением порядка ее согласования (одобрения) и реализации объектов недвижимости, являющихся основным активом АО «Чистый город», по заниженной стоимости, юридическому лицу причинен имущественный ущерб, что негативно повлияло на его финансово-хозяйственную деятельность. Оспариваемая сделка, очевидно, привела к изменению масштабов деятельности общества. При этом экономическая целесообразность в ее заключении отсутствовала.

В силу ст. 421 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к ст. ст. 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (п. 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В данном случае заключением спорной сделки нарушены интересы муниципального образования «Город Ростов-на-Дону», являющегося собственником 100 % акций АО «Чистый город», а также нарушены интересы неопределенного круга лиц, поскольку заключение спорной сделки лишило город Ростов-на-Дону права собственности на основную площадку, где располагались все существовавшие генеральные подрядчики на выполнение работ по сбору, транспортировке и размещению ТБО, а также на содержание объектов улично-дорожной сети и объектов озеленения и благоустройства города Ростова-на-Дону.

Согласно п. 1 ст. 173.3 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со статьями 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что предложение совета директоров АО «Чистый город» единственному акционеру о принятии решения о согласии на совершение крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества общества и решение единственного акционера АО «Чистый город» об одобрении крупной сделки являются недействительными в силу ст. 173.1 ГК РФ, а договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между акционерным обществом «Чистый город» и ФИО1 не соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку его условия противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, сделка совершена с нарушением установленного законом порядка согласования (одобрения) крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и при этом посягает на публичные интересы, следовательно, такой договор является недействительной сделкой в силу требований п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Так как договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между АО «Чистый город» и ФИО1 признан недействительным (ничтожным), то имеются основания для применения последствий недействительности сделки, путем возложения обязанности на ФИО1 возвратить отчужденные по акту приема-передачи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ объекты недвижимого имущества и взыскать с АО «Чистый город» в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 364 160 000 руб.

Доводы представителя ответчика ФИО1 по доверенности ФИО10 об отсутствии в деле материалов прокурорской проверки (решение о проведении проверки, акта проверки) само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования, которым судом дана оценка с точки зрения их относимости и допустимости.

Доводы представителя ответчика ФИО1 по доверенности ФИО10 о пропуске срока исковой давности для обращения в суд являются несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В данном случае, исполнение договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ № началось с момента оплаты денежных средств по договору, то есть ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Кроме того, суд отмечает, что реализуя право, предоставленное статьей 45 ГПК РФ, прокурор обратился в суд с иском не только в интересах публично-правового образования, но и в защиту прав, свобод и законных интересов неопределенного круга лиц, и непосредственно прокуратуре стало известно о возможных нарушениях законодательства по результатам проверки, не ранее ноября 2025 года, когда были приняты объяснения от членов Совета директоров АО «Чистый город».

При таких обстоятельствах, суд полагает, что исковые требования прокурора г. Ростова-на-Дону в защиту прав, свобод и законных интересов неопределенного круга лиц, муниципального образования «Город Ростов-на-Дону» в лице администрации г. Ростова-на-Дону о признании недействительным предложения совета директоров, согласия единственного акционера общества на совершение крупной сделки, договора купли-продажи, применении последствий недействительности ничтожной сделки, являются законными и обоснованными, в связи с чем, подлежат удовлетворению.

В силу п. 5 ч. 2 ст. 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются вступившие в законную силу судебные акты.

Таким образом, признание судом договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенного между АО «Чистый город» и ФИО1, недействительной сделкой, само по себе является основанием для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр недвижимости, в связи с чем, отдельное указание на необходимость аннулировать (погасить) в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные записи от ДД.ММ.ГГГГ о праве собственности ФИО1 на объекты недвижимости не требуется.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования прокурора г. Ростова-на-Дону в защиту прав, свобод и законных интересов неопределенного круга лиц, муниципального образования «Город Ростов-на-Дону» в лице администрации г. Ростова-на-Дону – удовлетворить.

Признать недействительным предложение совета директоров АО «Чистый город» единственному акционеру о принятии решения о согласии на совершение крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества общества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества по цене 332027 300 руб., оформленное протоколом заседания Совета директоров АО «Чистый город» от ДД.ММ.ГГГГ №.

Признать недействительным решение единственного акционера АО «Чистый город» об одобрении крупной сделки - согласование акционерному обществу «Чистый город» крупной сделки по отчуждению путем продажи движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес> стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, изложенное в распоряжении Департамента имущественно- земельных отношений г. Ростова-на-Дону от ДД.ММ.ГГГГ №.

Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между акционерным обществом «Чистый город» и ФИО1

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать ФИО1 возвратить отчужденные по акту приема-передачи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ объекты недвижимого имущества: <данные изъяты>

- взыскать с акционерного общества «Чистый город» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН №) денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 364160 000 руб. (триста шестьдесят четыре миллиона сто шестьдесят тысяч руб.).

Решение по данному делу является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственной регистрации права собственности ФИО1 на вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Кировский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья В.Ю. Молошников

Мотивированное решение изготовлено 29.01.2026