Дело № 2-1869/2022

74RS0029-01-2022-002453-22

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Магнитогорск 18 ноября 2022 года

Ленинский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области в составе:

председательствующего судьи: Филимоновой А.О.,

при помощнике судьи : Радке Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ХимЭк-Восток», ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа, со встречным иском ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ХимЭк-Восток», ФИО1 о признании ничтожным договора займа,

УСТАНОВИЛ:

03.08.2022 г. ФИО1 обратился с учётом изменений с иском к ФИО2, ООО «ХимЭк-Восток» ( далее – Общество, заёмщик, ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа, заключенным им с ООО«ХимЭк-Восток». Требования иска мотивированы тем, что факт передачи денежных средств Обществу подтверждён банковскими чеками-ордерами. Задолженность по договорам целевого займа №1-1 от 20.11.2017 года и №2 от 18.05.2018 г. Заемщик погасил частично передав в счет погашения долга имущество по соглашению об отступном от 27.05.2019 г. стоимостью 26389638,36 руб. согласно акту сверки от 28.01.2021 г. задолженность составляет 49738361,60 рубль. Возврат долга по договору целевого займа №4 от 21 сентября 2018 года обеспечен поручительством ФИО2 согласно договору поручительства №4 от 21.09.2018 г. в пределах суммы, не превышающей 50% от суммы, поступившей на расчетный счет Заемщика в рамках исполнения Займодавцем договора займа. Поскольку по договору целевого займа №4 от 21.09.2018 года на расчетный счет Общества поступили денежные средства в размере 26882000 руб., то требование о взыскании части общей задолженности по договорам займа предъявлено истцом в пределах ответственности поручителя солидарно с Заемщиком на сумму 13441000 руб. (26882000 руб.*50%). Требование о возврате займа до 30.06.2022 г. от 19.05.2022 года оставлено поручителем и заемщиком без ответа. В связи с чем истец просил взыскать:

- с ООО«ХимЭк-Восток» задолженность по договорам займа в размере основного долга 36297361,64 рубль, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 г. по 07.09.2022 г. в сумме 584735,58 руб., проценты, начисляемые на остаток основного долга 36297361,64 рубль в размере ключевой ставки ЦБ РФ начиная с 08.09.2022 г. по возврата основного долга.

взыскать солидарно с ООО«ХимЭк-Восток» и ФИО2 задолженность по договорам займа в размере основного долга 13441000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 г. по 07.09.2022 г. в сумме 216528,99 рублей, а так же проценты за пользование чужими денежными средствами с 08.09.2022 г. в размере ключевой ставки ЦБ РФ, начисляемые на остаток основного долга в размере 13441000 рубль по день погашения остатка основного долга, кроме того просил распределить понесенные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60000 рублей. ( л.д.171-172 иск, л.д.120 расчет цены иска)

ФИО2 с иском не согласился, предъявил встречное требование к ФИО1 о признании притворной сделкой договор целевого займа№4 от 21.09.2018 г. С учетом характера спорных правоотношений и участия в оспариваемой сделке ООО«ХимЭк-Восток» суд привлек Общество к участию в деле соответчиком по встречному иску. Встречные требования мотивированы тем, что денежные средство по договору беспроцентного займа передавались Обществу его участником ФИО1 для осуществления пуско-наладочных работ технологического оборудования, дополнительного оборудования, опытно-промышленных испытаний. После внесения денег ФИО1 контролировал их использование, денежные средства возвращать не планировал в связи с чем 15.02.2021 г. им было подписано соглашение о намерениях. Согласно тексту соглашения участники такового намеревались совершить значимые действия по увеличению уставного капитала ООО«ХимЭк-Восток». ФИО1 обязался передать в качестве вклада в уставной капитал производственный комплекс и учесть денежные средства в сумме 49792362 рубля, в том числе по договору займа №4 от 21.09.2018 г. то есть оспариваемый договор прикрывал сделку по безвозвратному пополнению оборотных активов ООО«ХимЭк-Восток».( л.д.181)

Дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчиков, направивших в суд представителей.

Ответчик ООО«ХимЭк-Восток» признан судом извещенным в порядке ст.165.1 ГК РФ, ст.117 ГПК РФ.

Представитель ФИО1 – ФИО3, действующая на основании доверенности, требования первичного иска поддержала, указала что срок возврата займа в договорах определен разными способами, в том числе моментом получения прибыли, с ответчиком ФИО2 у истца до мая 2022 года сохранялись доверительные отношения, поэтому в займ предприятию передавались столь существенные суммы денег. Со встречным иском не согласилась, указав, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих, что действительная воля сторон сделки - договора займа №4 от 21.09.2018 года. Соглашение о намерениях, подписанное ФИО1 и ФИО2 15.02.2021 г. не делает недействительным договор займа, не вступает с ним в противоречие, Договор займа был заключен до возникновения корпоративного конфликта среди его участников. Кроме того руководствуясь ст.181,195,199,200 ГК РФ заявила об истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, т.к. об оспариваемой сделке ФИО2 был осведомлен в силу подписания в тот же день в обеспечение обязательств по возврату займа договора поручительства.

Представитель ФИО2 – ФИО4, действующая на основании доверенности, с требованиями первичного иска не согласилась, встречный иск поддержала, указав, что соглашение о намерениях подписанное ФИО1 и ФИО2 ее доверитель воспринимал как прощение долга ( отсутствие намерений у ФИО1 требовать возврата займа), а потому названное соглашение прерывает течение срока давности обращения в суд с иском об оспаривании договора займа №4. в письменных пояснениях по существу первичного иска указала, что срок возврата заемных средств в договоре целевого займа №4 от 21.09.2018 года не определен. Следовательно, поручительство ФИО2 по указанному договору прекращено в силу п.п.4,6 ст.367 ГК РФ.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства, суд пришел к выводу, что встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, иск ФИО1 подлежит удовлетворению за счет ООО «ХимЭк-Восток».

В силу ст.807 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора займа) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Из материалов дела следует, что 20 ноября 2017 года между ФИО1 и ООО «ХимЭк-Восток» заключен договор целевого займа №1-11 на сумму 25000000 рублей. Согласно п.3.3 Договора возврат заемных средств должен был осуществлен с первого периода получения прибыли. При этом прибыль, полученная от сдачи Оборудования в аренду, при расчете платежа не должна была учитываться. (л.д.122-126)

13 декабря 2017 года между ФИО1 и ООО «ХимЭк-Восток» заключен договор займа б/н на пополнение оборотных средств на сумму 5000000 рублей. Согласно п.3.2 Договора возврат заемных средств должен был осуществлен частями и в полном объеме произведен до 31 декабря 2020 года (л.д.14-17)

18 мая 2018 года между ФИО1 и ООО «ХимЭк-Восток» заключен договор целевого займа №2 на сумму 10000000 рублей. согласно п.3.3 Договора возврат заемных средств должен был осуществлен с первого периода получения прибыли. При этом прибыль, полученная от сдачи Оборудования в аренду, при расчете платежа не должна была учитываться. (л.д.18-23)

23 июля 2018 года между ФИО1 и ООО «ХимЭк-Восток» заключен договор целевого займа №3 на сумму 10000000 рублей. согласно п.3.3 Договора возврат заемных средств должен был осуществлен с первого периода получения прибыли. При этом прибыль, полученная от сдачи Оборудования в аренду, при расчете платежа не должна была учитываться. (л.д.24-29)

23 июля 2018 года между ФИО1 и ООО «ХимЭк-Восток» заключено соглашение об очередности исполнения обязательств по договорам займа предметом которого явилось установление очередности исполнения обязательств по договорам целевых займов №1-11 от 20.11.2017 г. на сумму 25000000 рублей, №2 от 18.05.2018 г. на сумму 10000000 рублей и №3 от 23.07.2018 г. на сумму 10000000 руб. ( л.д.36-37)

21 сентября 2018 года между ФИО1 и ООО «ХимЭк-Восток» заключен договор целевого займа №4 на сумму 30000000 рублей. согласно п.3.2 Договора возврат заемных средств должен был осуществлен частями ежеквартально, в соответствии с условиями Соглашения об очередности исполнения обязательств по договорам займа, заключенным 23 июля 2018 года. При этом размер платежа должен составлять не менее 80% от чистой прибыли за полный отчетный период. В качестве отчетного периода принимается квартал. (с первого периода получения прибыли. При этом прибыль, полученная от сдачи Оборудования в аренду, при расчете платежа не должна была учитываться. (л.д.30-35)

Возврат долга по договору целевого займа №4 от 21 сентября 2018 года обеспечен поручительством ФИО2 согласно договору поручительства №4 от 21.09.2018 г. в пределах суммы, не превышающей 50% от суммы, поступившей на расчетный счет Заемщика ( п.2 Договора поручительства №4) в рамках исполнения Займодавцем договора займа.( л.д.38-39)

Факт передачи денежных средств Обществу подтверждён банковскими чеками-ордерами, выпиской о движении денежных средств по банковскому счету ООО «ХимЭк-Восток». ( л.д.41-51,121, 129-144, 154-161))

Задолженность по договорам целевого займа №1-1 от 20.11.2017 года и №2 от 18.05.2018 г. Заемщик погасил частично передав в счет погашения долга имущество по соглашению об отступном от 27.05.2019 г. стоимостью 26389638,36 руб. (л.д.145-149) Согласно акту сверки от 28.01.2021 г. задолженность Общества перед истцом составляет 49738361,60 рубль. ( л.д.40)

Требование ФИО1 о возврате займа до 30.06.2022 г. от 19.05.2022 года оставлено поручителем и заемщиком без ответа.(л.д.52,57-62) Повторное претензионное письмо от 30.06.2022 г. результата не принесло.

Правила определения срока урегулированы статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой установленный законом, иными правовыми актами или сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Согласно статье 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Довод представителя ФИО2 о пропуске истцом срока предъявления требований к поручителю основан на нормах закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", сроки поручительства не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это означает, что срок действия поручительства является пресекательным сроком существования самого обеспечительного обязательства; он не может быть продлен, восстановлен, приостановлен либо прерван.

Согласно пункту 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Поскольку по договору целевого займа №4 от 21.09.2018 года на расчетный счет Общества поступили денежные средства в размере 26882000 руб., то требование истца о взыскании с ФИО2 части общей задолженности по договору займа №4 предъявлено истцом в пределах ответственности поручителя солидарно с Заемщиком на сумму 13441000 руб. (26882000 руб.*50%).

Согласно пункту 3 Договора поручительства обязательства по договору займа №4 в лимите ответственности поручителя он должен был исполнить в течение 30-ти календарных дней со дня получения извещения от Займодавца о нарушении Заемщиком взятых на себя обязательств по возврату долга. Впервые истцом истребованы денежные средства от поручителя претензионным письмом, направленным в его адрес почтой 25 мая 2022 года. При этом согласно условиям договора целевого займа №4 срок исполнения основного обязательства не может быть определен, поскольку связан с наступлением события в виде получения прибыли Заемщиком ( Обществом), которое может не наступить. Договор поручительства заключен 21 сентября 2018 года, а с настоящим иском ФИО1 обратился 03 августа 2022 года, т.е. с существенным пропуском двухлетнего срока для обращения с такими требованиями о возврате займа с поручителя.

При таких обстоятельствах требования ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа подлежат удовлетворению за счет взыскания основного долга с Общества с ограниченной ответственностью «ХимЭк-Восток», в иске к ФИО2 следует отказать.

В силу ч.1,3 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

На основании приведенной нормы права суд находит правомерными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средства на остаток основного долга за период с 01.07.2022 года по 07.09.2022 года в твердой денежной сумме и о взыскании тех же процентов начиная с 08.09.2022 года в размере ключевой ставки ЦБ РФ, начисляемых на остаток основного долга по день погашения остатка основного долга.

Разрешая требования встречного иска суд находит, что истцом ФИО2 не представлено доказательств в его обоснование в нарушение ст.ст.12,56 ГПК РФ.

В соответствии п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. То есть стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена. По смыслу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворной является сделка, которая совершается лишь для вида с исключительной целью прикрыть другую - истинную сделку, которую стороны в действительности намерены совершить, и, тем самым, создать у окружающих искаженное представление о действительных целях, последствиях и взаимоотношениях сторон по сделке.

Из буквального толкования текста договора целевого займа №4 от 21 сентября 2018 года в совокупности с обстоятельствами заключения этими же сторонами сделки до оспариваемого договора еще 4-х договоров займа и даже с принятием во внимание того обстоятельства, что ФИО1 был участником Общества, не следует безвозвратный характер переданных Обществу денежных средств, что в первую очередь отличает займ от правоотношений сторон по безвозвратному пополнению оборотных активов Общества с ограниченной ответственностью «ХимЭк-Восток».

При этом соглашение о намерениях, подписанное ФИО1 15.02.2021 г., т.е. спустя два с половиной года с момента заключения оспариваемого договора займа, фактически сведённое к прощению долга Общества в случае его объединения с другим юридическим лицом, может свидетельствовать об изменении финансового состояния истца, но никак не подтверждать притворность сделки, совершенной в 2018 году, и отсутствие у ФИО1 еще в момент ее совершения намерений требовать возврата долга.

На основании приведенных норм права и установленных обстоятельств в удовлетворении требований встречного иска следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ХимЭк-Восток» удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ХимЭк-Восток» (ИНН №) в пользу ФИО1 (ИНН №)задолженность по договорам займа в размере основного долга 49738361,60 рубль, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 г. по 07.09.2022 г. в сумме 801264,57 рубля, а так же проценты за пользование чужими денежными средствами с 08.09.2022 г. в размере ключевой ставки ЦБ РФ, начисляемые на остаток основного долга в размере 49738361,60 рубль по день погашения остатка основного долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60000 рублей.

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа, и встречного иска ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ХимЭк-Восток», ФИО1 о признании ничтожным договора займа – отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Челябинский областной суд в течение месяца со дня вынесения решения суда в окончательной форме через суд, постановивший решение.

Председательствующий:

Решение в окончательной форме изготовлено 30 ноября 2022 года