Решение по делу № 2-361/2023 от 11.05.2023

Дело № 2-361/2023

УИД-13RS0024-01-2023-000506-06

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Саранск 11 мая 2023 г.

Пролетарский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в составе:

судьи Катиковой Н.М.,

при секретаре судебного заседания Пеуниной Е.В.,

с участием в деле:

истца – акционерного общества «АКТИВ БАНК» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,

его представителя – ФИО1, действующей на основании доверенности от 07.12.2022 г. №1403,

ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Саранская мебельная компания»,

ответчика – ФИО2,

ответчика – Автономного учреждения «Гарантийный фонд кредитного обеспечения Республики Мордовия» в лице представителя – ФИО3, действующей на основании доверенности от 09.01.2023 г. №1-2023,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект»,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «АКТИВ БАНК» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Саранская мебельная компания», ФИО2, Автономному учреждению «Гарантийный фонд кредитного обеспечения Республики Мордовия» о взыскании задолженности по кредитным договорам, к обществу с ограниченной ответственностью «Саранская мебельная компания» об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

конкурсный управляющий акционерного общества «АКТИВ БАНК» (далее – АО «АКТИВ БАНК», Банк) – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саранская мебельная компания» (далее – ООО «Саранская мебельная компания»), ФИО2, Автономному учреждению «Гарантийный фонд кредитного обеспечения Республики Мордовия» (далее – АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения») о взыскании задолженности по кредитным договорам, к ООО «Саранская мебельная компания» об обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.09.2021 по делу №А39-8385/2021 АО «АКТИВ БАНК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (подлежащим принудительной ликвидации).

Полномочия конкурсного управляющего АО «АКТИВ БАНК» возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В соответствии с подп. 4 п. 3 ст. 189.78 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о несостоятельности (банкротстве)) конкурсный управляющий обязан предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании.

По всем нижеуказанным договорам в настоящее время кредитором должника является АО «АКТИВ БАНК» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

Между Банком и ООО «Саранская мебельная компания» (далее также – заемщик) заключен кредитный договор № от 28.06.2013, согласно которому Банк обязуется предоставить кредит на сумму 20 000 000 руб. с процентной ставкой 18 % годовых.

В соответствии с кредитным договором и дополнительным соглашением к нему от 23.06.2016 кредит предоставлен на срок по 17.03.2017.

Между Банком и АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор № 200-П-13 поручительства физического лица от 28.06.2013.

Согласно п.1.2 договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита согласно договора № 200-КЛ-13 от 28 июня 2013 г., заключённому между кредитором и заемщиком, в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита на условиях, указанных в настоящем договоре, при этом ответственность поручителя перед кредитором по настоящему договору является субсидиарной и ограничена суммой в размере 14 000 000 рублей 00 копеек, что составляет 70 % от суммы кредита. Абсолютная величина поручительства пропорционально уменьшается по мере погашения заемщиком суммы основного долга (суммы кредита) по кредитному договору и не может быть более 70 % от суммы неисполненных заемщиком обязательств по возврату основного долга (суммы кредита).

Поручительство дано на срок до 15 июля 2017 г. (п. 4.1 договора поручительства с учетом п. 4 дополнительного соглашения от 23.06.2016).

Задолженность заемщика перед Банком по кредитному договору № от 28.06.2013 г. по состоянию на 25.01.2023 составляет 22 992 330,93 руб., в том числе: 5 943 250,31 руб. – основной долг; 73 272,95 руб. – текущие проценты; 8 889 997,55 руб. – просроченные проценты; 6 347 759,93 – сумма пени на сумму просроченного основного долга; 1 738 050,19 руб. – сумма пени на сумму просроченных процентов.

Согласно п. 11.2 кредитного договора при нарушении срока возврата кредита (основного долга), установленного в соответствии с условиями настоящего договора, заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить кредитору неустойку в размере 18 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга).

Согласно п. 11.3 кредитного договора в случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных кредитным договором, заемщик обязан уплатить кредитору штраф в размере 20 % от суммы просроченной задолженности по процентам.

Между Банком и ООО «Саранская мебельная компания» заключен кредитный договор № от 28.10.2013, согласно которому Банк обязуется предоставить кредит на сумму 20 000 000 руб. с процентной ставкой 18 % годовых.

В соответствии с п.1.3 кредитного договора кредит предоставлен на срок по 20.10.2016.

Между Банком и ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор № поручительства физического лица от 28.10.2013г.

В силу п. 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по кредитному договору, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, то есть в объеме, определенном кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе, по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком кредитного договора.

Поручительство дано на срок до 20 октября 2021г.

Задолженность заемщика перед Банком по кредитному договору № от 28.10.2013 по состоянию на 25.01.2023 составляет 71 979 052,32 руб., в том числе: 20 000 000 руб. – основной долг; 246 575,34 руб. – текущие проценты; 24 304 918,03 руб. – просроченные проценты; 22 566 575,34 руб. – сумма пени на сумму просроченного основного долга; 4 860 983,61 руб. – сумма пени на сумму просроченных процентов.

Согласно п. 8.2 кредитного договора при нарушении срока возврата кредита (основного долга), установленного в соответствии с условиями настоящего договора, заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить кредитору неустойку в размере 18 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга).

Согласно п. 8.3 кредитного договора в случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных кредитным договором, заемщик обязан уплатить кредитору штраф в размере 20 % от суммы просроченной задолженности по процентам.

Между Банком и ООО «Саранская мебельная компания» (далее также – залогодатель) заключен договор залога движимого имущества № от 28.10.2013, в соответствии с которым залогодатель передает в залог Банку следующее имущество:

<данные изъяты>

Согласно п. 3.1 договора залога предмет залога по договору залога, обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору в полном объеме.

Согласно п. 5.1 договора залога взыскание на предмет залога по договору для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, включая нарушение сроков возврата кредита уплаты процентов за пользование кредитом, в соответствии с действующим законодательством.

Между Банком и ООО «Саранская мебельная компания» в обеспечение исполнения обязательств по обоим кредитным договорам № от 28.10.2013 и № от 28.06.2013 заключены договор залога недвижимого имущества № от 11.07.2013 и договор залога недвижимого имущества № от 26.11.2013 в отношении одного и того же имущества:

<данные изъяты>

Согласно п. 4.1 договора залога предмет залога по договору залога обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору в полном объеме.

Согласно п. 7.1 договора залога взыскание на предмет залога по договору для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, включая нарушение сроков возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, в соответствии с действующим законодательством.

На основании изложенного, руководствуясь п.1. ст. 348, ст. 368, ст. 349, ст. 337, ст. ст. 329, ст. 810, ст. 310, ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит:

1. Взыскать с ООО «Саранская мебельная компания» в пользу АО «АКТИВ БАНК» задолженность по кредитному договору № от 28.06.2013 в размере 22 992 330,93 руб., в том числе: 5 943 250,31 руб. – основной долг; 73 272,95 руб. – текущие проценты; 8 889 997,55 руб. – просроченные проценты; 6 347 759,93 – сумма пени на сумму просроченного основного долга; 1 738 050,19 руб. – сумма пени на сумму просроченных процентов.

2. Взыскать с АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» в пользу АО «АКТИВ БАНК» задолженность по кредитному договору № от 28.06.2013 в размере 4 160 275,21 руб.

3. Взыскать с ООО «Саранская мебельная компания» в пользу АО «АКТИВ БАНК» сумму процентов за пользование кредитом по кредитному договору № от 28.06.2013 по ставке 18 % процентов годовых, начисляемых на сумму основного долга за период с 26.01.2023 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

4. Взыскать с ООО «Саранская мебельная компания» в пользу АО «АКТИВ БАНК» неустойку (пени) по кредитному договору № от 28.06.2013 по ставке 18 % процентов годовых, начисляемую на сумму просроченной задолженности по основному долгу за период с 26.01.2023 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

5. Взыскать с ООО «Саранская мебельная компания» в пользу АО «АКТИВ БАНК» неустойку (пени) по кредитному договору № от 28.06.2013 по ставке 20 % процентов от суммы просроченной задолженности по процентам за период с 26.01.2023 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

6. Взыскать солидарно с ООО «Саранская мебельная компания», ФИО2 в пользу АО «АКТИВ БАНК» задолженность по кредитному договору № от 28.10.2013 в размере 71 979 052,32 руб., в том числе: 20000 000 руб. – основной долг; 246 575,34 руб. – текущие проценты; 24 304 918,03 руб. – просроченные проценты; 22 566 575,34 руб. – сумма пени на сумму просроченного основного долга; 4 860 983,61 руб. – сумма пени на сумму просроченных процентов.

7. Взыскать солидарно с ООО «Саранская мебельная компания», ФИО2 в пользу АО «АКТИВ БАНК» сумму процентов за пользование кредитом по кредитному договору <***> от 28.10.2013 по ставке 18 % процентов годовых, начисляемых на сумму основного долга за период с 26.01.2023 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

8. Взыскать солидарно с ООО «Саранская мебельная компания», ФИО2 в пользу АО «АКТИВ БАНК» неустойку (пени) по кредитному договору № от 28.10.2013 по ставке 18 % процентов годовых, начисляемую на сумму просроченной задолженности по основному долгу за период с 26.01.2023 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

9. Взыскать солидарно с ООО «Саранская мебельная компания», ФИО2 в пользу АО «АКТИВ БАНК» неустойку (пени) по кредитному договору № от 28.10.2013 по ставке 20 % процентов от суммы просроченной задолженности по процентам за период с 26.01.2023 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

10. Обратить взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Саранская мебельная компания», по договору залога движимого имущества № от 28.10.2013, и реализовать его путем проведения публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере, определенном договором залога.

11. Обратить взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Саранская мебельная компания», по договору залога недвижимого имущества № от 11.07.2013 и договору залога недвижимого имущества № от 26.11.2013. Определить способ реализации указанного имущества путем проведения публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере, определенном договором залога.

12. Взыскать с ООО «Саранская мебельная компания» расходы по оплате государственной пошлины в размере 72 000 руб.

13. Взыскать солидарно с ООО «Саранская мебельная компания», ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В отзыве на исковое заявление от 14.03.2023 г. (л.д. 174-178 т.1) представитель ответчика - ООО «Саранская мебельная компания» ФИО4 указал на то, что истец злоупотребляет своим правом, что законом не допускается. Между АО «АКТИВ БАНК» и ООО «Промкомплект» был заключен договор уступки прав (требований) от 29.01.2021, согласно которому к последнему перешли обязательства по кредитным договорам и договорам поручительства, указанным в иске.

Решением Октябрьского районного суда г. Саранска от 06.04.2017 по делу №2-127/2017 по иску Банка к ФИО2 была взыскана сумма долга с процентами и штрафными санкциями по указанному договору поручительства.

Определением Октябрьского районного суда г. Саранска от 23.03.2022 по делу №2-127/2017 была произведена процессуальная замена Банка на ООО «Промкомплект».

29.01.2021 между Банком и ООО «Промкомплект» был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому права требования по вышеуказанным кредитным договорам на общую сумму 159 053 414 руб. 65 коп. совместно с правами по договорам залога и договорам поручительства были реализованы в пользу ООО «Промкомплект».

Указанная сделка была одобрена на заседании Правления Банка от 30.12.2020.

Согласно п. 2.3 договора цессии уступка прав (требований) является возмездной, ввиду чего цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 107 000 000 рублей. За приобретаемые права требования к заемщикам в пользу Банка перечислены денежные средства в размере 107 000 000 рублей.

На основании изложенного, с учетом положений ст.ст. 382, 384, п.2 ст.389.1 ГК РФ считают, что истец является ненадлежащим процессуальным лицом. В связи с чем просят в удовлетворении заявленных требований отказать.

В отзыве на исковое заявление от 16.03.2023 г. (л.д. 197-200 т.1) представителем ответчика - директором АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» ФИО5 указано на то, что с исковыми требованиями они не согласны по следующим основаниям.

28.06.2013 между АКБ «АКТИВ БАНК» и ООО «Саранская мебельная компания» заключен кредитный договор № (невозобновляемая кредитная линия) на общую сумму 20 000 000 рублей, исполнение обязательств заемщика по которому обеспечено, в том числе, договором поручительства № от 28.06.2013, заключенным Банком с АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» (далее также – Фонд), которым поручитель обязался субсидиарно отвечать по обязательствам заемщика в размере 70% обязательств по основному долгу, что составляет 14 000 000 рублей.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Саранская мебельная компания» обязательств по указанному договору Банк обратился к Фонду с требованием об уплате 14 000 000 рублей в соответствии с пунктами 2.3, 2.4 договора поручительства № от 28.06.2013 г.

Указанное требование было исполнено Фондом платежным поручением №84 от 27.03.2017 г.

В связи с чем обязательства Фонда на сумму 14 000 000 рублей перед банком исполнены в полном объеме.

В связи с исполнением АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» обязательств за заемщика ООО «Саранская мебельная компания» по кредитному договору № (невозобновляемая кредитная линия) перед АКБ «АКТИВ БАНК» в порядке исполнения договора поручительства № от 28.06.2013, к Фонду перешли права кредитора в исполненной части (п. 2.6 договора поручительства № от 28.06.2013 г.).

Требование АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения», предъявленное к солидарному должнику - ООО «Саранская мебельная компания», последним не исполнено.

Возбуждение дела №А39-7955/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Саранская мебельная компания» послужило основанием для обращения кредитора - АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» в арбитражный суд с заявлением о включении требований кредитора в реестр требований.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-7955/2016 от 20.07.2017 г. требование кредитора - АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» в виде основного долга в сумме 14 000 000 рублей включено в реестр требований кредиторов третьей очереди должника ООО «Саранская мебельная компания».

Требования кредитора - АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» признаны обеспеченными залогом имущества должника по договору залога недвижимого имущества № от 11.07.2013.

Должником ООО «Саранская мебельная компания» сумма задолженности до настоящего момента не погашена.

На основании изложенного, исковые требования конкурсного управляющего АО «АКТИВ БАНК» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о взыскании с АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» задолженности по кредитному договору № от 28.06.2013 в размере 4 160 275,21 руб. противоречат условиям договора поручительства от 28.06.2013 № и действующему законодательству, поскольку максимальный размер ответственности Фонда ограничен суммой в размере 14 000 000 рублей и не может превышать указанный размер обязательств.

Кроме того, разделом 2 договора поручительства от 28.06.2013 № предусмотрен порядок исполнения договора.

Из раздела 4 пункта 4.1 договора поручительства от 28.06.2013 № следует, что настоящий договор вступает в силу с 28.06.2013 и действует по 21.10.2016.

Таким образом, исковые требования предъявлены без соблюдения требований порядка исполнения договора и за пределами срока действия договора поручительства от 28.06.2013 №200-П-13.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.03.2022 г. по делу №А39-7955/2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) постановлено:

1.Утвердить мировое соглашение, заключенное между ООО «Саранская мебельная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (должником) и его кредиторами, на условиях, утвержденных протоколом общего собрания кредиторов должника от 28.09.2021 г., а именно:

1. Стороны установили, что в реестр требований кредиторов ООО «Саранская мебельная компания» третьей очереди включены следующие требования конкурсных кредиторов: … в том числе АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» в сумме 14 000 000 рублей основного долга. Требование признано обеспеченным залогом имущества по договору залога недвижимого имущества № от 11.07.2013 (основание: определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.07.2017 по делу №А39-7955/2016)....

Также установлен срок и порядок для погашения задолженности перед конкурсными кредиторами.

2. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Саранская мебельная компания» прекратить.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.07.2022 по делу №А39-8385/2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего АО «АКТИВ БАНК» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Промкомплект» о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 29.01.2021, применении последствий недействительности сделки.

Одновременно заявитель просит применить последствия недействительности сделки в виде, в том числе, восстановления обязательства АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» перед АО «АКТИВ БАНК» по договору поручительства № от 28.06.2013.

Таким образом, оспариваемые кредитные договора, договора залога и поручительства являются предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Мордовия.

На основании изложенного, просит в удовлетворении требований АО «АКТИВ БАНК» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» отказать.

В возражениях на исковое заявление от 28.04.2023 г. (л.д. 96 т.2) представителем третьего лица - директором общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – ООО «Промкомплект») ФИО7 указано на то, что третье лицо – ООО «Промкомплект» возражает против заявленных исковых требований в полном объеме по следующим основаниям.

Между АО «АКТИВ БАНК» и ООО «Промкомплект» 29.01.2021 г. заключен договор уступки прав (требований), согласно которого ООО «Промкомплект» приняло в полном объеме права (требования) задолженности с ответчиков по кредитным договорам, требования о взыскании задолженности по которым заявлены истцом. Обязательства по договору исполнены сторонами в полном объеме, ООО «Промкомплект» перечислило АО «АКТИВ БАНК» денежные средства в полном объеме, согласно п.2.3 договора. Указанный договор не расторгнут, не признан недействительным.

В этой связи считают, что обязательства ответчиков по кредитным договорам и договорам поручительства перед АО «АКТИВ БАНК» выполнены, задолженность погашена. АО «АКТИВ БАНК» является ненадлежащим истцом по настоящему делу и не имеет права предъявлять исковые требования по кредитным договорам, переданным новому кредитору ООО «Промкомплект» по договору уступки прав (требований) от 29.01.2021 г.

Обжалование указанного договора уступки прав (требований) со стороны АО «АКТИВ БАНК» по делу №А39-8385/2021 не является основанием для предъявления исковых требований по настоящему делу, а также не является основанием для приостановки производства по настоящему делу.

На основании изложенного, просит отказать АО «АКТИВ БАНК» в заявленных исковых требованиях в полном объеме.

В ходатайстве от 13.03.2023 г. (л.д.165 т.1) представитель истца - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» просил приостановить производство по делу №2-361/2023 до рассмотрения Арбитражным судом Республики Мордовия в деле о банкротстве №А39-8385/2021 обособленного спора о признании недействительным договора уступки прав требования от 29.01.2021, указав, что права требования по кредитным договорам №359-КЛ-13 от 28.10.2013 и № от 28.06.2013 были реализованы Банком ООО «Промкомплект» по договору уступки прав требования от 29.01.2021. В настоящее время указанный договор оспаривается конкурсным управляющим Банка в деле о банкротстве АО «АКТИВ БАНК» №А39-8385/2021. В случае успешного оспаривания данного договора уступки прав требования Банк будет восстановлен в правах кредитора по указанным кредитным договорам и обеспечивающим их сделкам. Настоящий иск подан банком в целях недопущения пропуска сроков исковой давности, так как в отношении прав требований, восстановленных за банком в результате оспаривания договоров уступки прав требования (цессии), срок исковой давности продолжает течь, не приостанавливаясь, в том числе в период оспаривания соответствующего договора. В случае отказа конкурсному управляющему Банком в признании недействительным договора уступки прав требования от 29.01.2021, права требования по спорным кредитным договорам останутся в распоряжении ООО «Промкомплект». Данное обстоятельство исключит для Банка необходимость в поддержании требований по настоящему иску.

В судебном заседании 11.05.2023 г., с учетом мнения участников процесса, определением суда (протокольно) истцу отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему гражданскому делу до разрешения Арбитражным судом Республики Мордовия в деле о банкротстве Банка обособленного спора о признании недействительным договора уступки прав требования от 29.01.2021.

В судебном заседании представитель истца - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1 исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в иске, просила их удовлетворить.

В судебное заседание представитель ответчика – ООО «Саранская мебельная компания» не явился, по неизвестной суду причине, о месте и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, просил в иске отказать в полном объеме.

Представитель ответчика - АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» ФИО3 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, просила в иске отказать.

Представитель третьего лица – ООО «Промкомплект» в судебное заседание не явился, по неизвестной суду причине, о месте и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав ответчика, представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу об оставлении исковых требований без удовлетворения в полном объеме по следующим основаниям.

Как установлено судом и никем не оспаривается, 28.06.2013 между АКБ «АКТИВ БАНК» (ОАО) и ООО «Саранская мебельная компания» был заключен кредитный договор № (невозобновляемая кредитная линия), согласно которому Банк предоставил заемщику кредит на сумму 20 000 000 руб. с процентной ставкой 18 % годовых на срок по 17.03.2017 (с учетом дополнительных соглашений к нему от 22.01.2015 и от 23.06.2016).

28.06.2013 между Банком и АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору заключен договор поручительства №, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита согласно договора № от 28.06.2013, заключённому между кредитором и заемщиком, в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита на условиях, указанных в настоящем договоре, при этом ответственность поручителя перед кредитором по настоящему договору является субсидиарной и ограничена суммой в размере 14 000 000 рублей 00 копеек, что составляет 70 % от суммы кредита. Абсолютная величина поручительства пропорционально уменьшается по мере погашения заемщиком суммы основного долга (суммы кредита) по кредитному договору и не может быть более 70 % от суммы неисполненных заемщиком обязательств по возврату основного долга (суммы кредита).

Поручительство дано на срок по 15 июля 2017 г. (с учетом п.2 дополнительного соглашения от 23.06.2016).

28.10.2013 между АКБ «АКТИВ БАНК» (ОАО) и ООО «Саранская мебельная компания» был заключен кредитный договор № (невозобновляемая кредитная линия), согласно которому Банк предоставил заемщику кредит на сумму 20 000 000 руб. с процентной ставкой 18 % годовых (с учетом дополнительного соглашения к нему от 22.01.2015).

В соответствии с п.1.3 кредитного договора, кредит предоставлен на срок по 20.10.2016.

28.10.2013 между Банком и ФИО2 (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору заключен договор № поручительства физического лица, по условиям которого при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по кредитному договору, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, то есть в объеме, определенном кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе, по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком кредитного договора.

Поручительство дано на срок до 20 октября 2021.

Между АКБ «АКТИВ БАНК» (ОАО) и ООО «Саранская мебельная компания» в обеспечение исполнения обязательств по обоим кредитным договорам № от 28.06.2013 и № № от 28.10.2013 заключены договор залога недвижимого имущества № от 11.07.2013 и договор залога недвижимого имущества № от 26.11.2013 в отношении одного и того же принадлежащего ООО «Саранская мебельная компания» имущества, стоимость которого определена сторонами в сумме 42 697 500 рублей 00 копеек, а именно:

<данные изъяты>

Согласно п. 4.1 договоров залога, предмет залога по договору залога обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика по вышеуказанным кредитным договорам в полном объеме.

Согласно п. 7.1 договоров залога, взыскание на предмет залога по договору для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, включая нарушение сроков возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом.

Кроме того, 28.10.2013 между АКБ «АКТИВ БАНК» (ОАО) и ООО «Саранская мебельная компания» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № от 28.10.2013 был заключен договор залога движимого имущества №, в соответствии с которым залогодатель передал в залог Банку следующее имущество:

<данные изъяты>

Согласно п. 3.1 данного договора залога предмет залога по договору залога обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору в полном объеме.

Также, как следует из материалов дела, в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком ООО «Саранская мебельная компания» своих обязательств по кредитному договору № от 28.06.2013, АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» во исполнение принятых на себя обязательств по договору поручительства № от 28.06.2013 перечислило АКБ «АКТИВ БАНК» (ОАО) 14 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 27.03.2017 г. №84 и никем не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.05.2017 по делу №А39-7955/2016 в отношении должника – ООО «Саранская мебельная компания» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2017 по делу №А39-7955/2016 требование кредитора - АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения», заявленное в процедуре наблюдения должника, в виде основного долга в сумме 14 000 000 рублей включено в реестр требований кредиторов третьей очереди должника ООО «Саранская мебельная компания». Указанные требования признаны обеспеченными залогом имущества должника по договору залога недвижимого имущества № от 11.07.2013.

Также из материалов дела следует, что вступившим в законную силу 12.07.2017 решением Октябрьского районного суда г. Саранска от 06.04.2017 по делу №2-127/2017 по иску АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) к ФИО2 о взыскании задолженности по кредитным договорам и договорам поручительства, встречному иску ФИО2 к АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) о признании договоров поручительства недействительными, исковые требования Банка были удовлетворены, встречные исковые требования ФИО2 оставлены без удовлетворения. Судом постановлено о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по кредитным договорам, в том числе, по кредитному договору № от 28.10.2013, а именно: с ФИО2 в пользу АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) взыскана задолженность по кредитному договору № от 28.10.2013 и договору поручительства № от 28.10.2013 по состоянию на 07.12.2016 в общей сумме 22 634 098 руб. 36 коп., в том числе: 20 000 000 руб. 00 коп. – основной долг; 2 104 918 руб. 03 коп. – проценты за пользование кредитом по ставке 18% годовых (с 01.04.2016 по 31.10.2016 включительно); 108 196 руб. 72 коп. – неустойка за просрочку возврата кредита по ставке 18% годовых (с 21.10.2016 по 31.10.2016 включительно); 420 983 руб. 61 коп. – штраф в размере 20% от суммы просроченной задолженности по процентам. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

На момент заключения вышеуказанных кредитных договоров, договоров поручительства Банк имел наименование – АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), 09.09.2020 ИФНС России по Ленинскому району г. Саранска зарегистрированы изменения №20 в Устав АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с которыми из фирменного наименования Банка исключено указание на статус публичности и наименование Банка изменено на АО «АКТИВ БАНК».

29.01.2021 между АО «АКТИВ БАНК» (цедент) и ООО «Промкомплект» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно которого в силу настоящего договора и в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) задолженности к должнику ООО «Саранская мебельная компания» (должник 1) и к должнику индивидуальному предпринимателю ФИО8 (должник 2) в общей сумме 159 053 414 руб. 65 коп., принадлежащие кредитору на основании, в том числе: кредитного договора № от 28.06.2013 (с приложением №1 и дополнительными соглашениями от 22.01.2015, от 23.06.2016), заключенного кредитором с должником 1; кредитного договора № от 28.10.2013 (с приложением №1 и дополнительным соглашением от 22.01.2015), заключенного кредитором с должником 1; договора поручительства физического лица № от 28.10.2013, заключенного кредитором с ФИО2 в обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору № от 28.10.2013; договора залога недвижимого имущества № от 11.07.2013 (с дополнительными соглашениями от 08.05.2015, от 23.06.2016), заключенного кредитором с должником 1 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № от 28.06.2013; договора залога движимого имущества № от 28.10.2013, заключенного кредитором с должником 1 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № от 28.10.2013; договора залога недвижимого имущества № от 26.11.2013 (с дополнительным соглашением от 08.05.2015), заключенного кредитором с должником 1 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № от 28.10.2013 (пункт 1.1). Права (требования) переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав требований (пункт 1.2).

Согласно пункта 2.3 договора уступки прав (требований) от 29.01.2021, уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной: объем уступаемых кредитором прав (требований) в общей сумме 159 053 414 руб. 65 коп. продается новому кредитору за 107 000 000 руб. 00 коп. Новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 107 000 000 руб. 00 коп. в срок не позднее 29.01.2021 путем перечисления на счет кредитора. При этом в качестве назначения платежа указывается: «Перечисление денежных средств по договору уступки прав (требований) от 29.01.2021».

Переход прав (требований) по вышеназванным кредитным договорам и обеспечивающих их сделкам считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в пункте 2.3 настоящего договора, на счет кредитора (пункт 3.1 договора уступки от 29.01.2021).

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (п. 1).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2).

Как следует из акта приема-передачи документов по договору уступки прав (требований) от 29.01.2021, составленного между АО «АКТИВ БАНК» (цедент) и ООО «Промкомплект» (цессионарий), вышеуказанные кредитные договора, договора поручительства и договора залога цедент передал, а цессионарий принял. Новый кредитор на момент подписания настоящего акта полностью оплатил указанную в договоре уступки прав (требований) от 29.01.2021 сумму в размере 107 000 000 рублей, что подтверждается также платежным поручением от 29.01.2021 №3.

Также, как следует из материалов дела, во исполнение условий договора уступки прав (требований) и положений п.2 ст.389 ГК РФ произведена государственная регистрация замены залогодержателя (АО «АКТИВ БАНК») новым залогодержателем (ООО «Промкомплект») по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки).

Определением Октябрьского районного суда г. Саранска от 23.03.2022 заявление ООО «Промкомплект» о процессуальном правопреемстве по делу №2-127/2017 по иску АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) к ФИО2 о взыскании задолженности по кредитным договорам и договорам поручительства, встречному иску ФИО2 к АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) о признании договоров поручительства недействительными оставлено без удовлетворения.

При этом, как следует из указанного выше определения Октябрьского районного суда г. Саранска от 23.03.2022, суд, разрешая заявленное требование, пришел к выводу о том, что на основании договора уступки прав (требований) от 29.01.2021 право требования по вышеуказанным кредитным договорам и договорам поручительства перешло к «Промкомплект». Однако поскольку истек срок на предъявление исполнительного листа к исполнению, а заявитель не обращался с заявлением о восстановлении пропущенного процессуального срока, замена цедента цессионарием не может быть произведена, следовательно, в удовлетворении заявления необходимо отказать.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.09.2021 по делу №А39-8385/2021 АО «АКТИВ БАНК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего АО «АКТИВ БАНК» возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

28.02.2023 конкурсный управляющий АО «АКТИВ БАНК» обратился в суд с иском к ООО «Саранская мебельная компания», ФИО2, АУ «Гарантийный фонд кредитного обеспечения» о взыскании задолженности по вышеназванным кредитным договорам № от 28.06.2013 г. и № от 28.10.2013 г. и обеспечивающим их сделкам и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Право на судебную защиту признается и гарантируется Конституцией Российской Федерации, международными договорами Российской Федерации и включает в себя, в том числе, право на судопроизводство в разумный срок и право на исполнение судебного акта в разумный срок, которые реализуются посредством создания государством процессуальных условий для эффективного и справедливого рассмотрения дела, а также организации и обеспечения своевременного и эффективного исполнения судебных актов (статья 46 Конституции Российской Федерации, статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах от 16 декабря 1966 года, пункт 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 4 ноября 1950 года).

Согласно статье 2 ГПК РФ, целью гражданского производства является защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов субъектов гражданских правоотношений.

В соответствии с частью 1 статьи 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Суд возбуждает гражданское дело по заявлению лица, обратившегося за защитой своих прав, свобод и законных интересов (часть 1 статьи 4 ГПК РФ).

Из положений статьи 46 Конституции Российской Федерации и требований части 1 статьи 3 ГПК РФ следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать по содержанию нарушенному праву и характеру нарушения.

По смыслу данных норм, подающее иск лицо должно обладать спорным материальным правом, о защите которого оно просит, быть участником соответствующего правоотношения. Если же истец спорным правом не обладает и участником соответствующего материального правоотношения не является, он будет считаться ненадлежащим истцом.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в связи с заключением вышеназванного договора цессии от 29.01.2021 права требования по указанным договорам первоначальным взыскателем - АО «АКТИВ БАНК» утрачены.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Банк является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку он не является лицом, имеющим право требовать выплаты задолженности по вышеназванным кредитным договорам.

Тем самым, исковое заявление подано лицом, которое не обладает спорным правом (ненадлежащий истец), возможность замены ненадлежащего истца законом не предусмотрена. Более того, ООО «Промкомплект» возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Предъявление иска ненадлежащим истцом является самостоятельным основанием для принятия по делу решения об отказе в удовлетворении искового заявления.

Таким образом, поскольку в качестве истца в данном процессе участвует лицо, не являющееся субъектом спорных правоотношений, в удовлетворении иска следует отказать.

Истцом не представлено доказательств того, каким образом нарушены его права и законные интересы. Его доводы об оспаривании в настоящее время сделки по уступке права требования не могут явиться основанием для предъявления им настоящего иска.

При этом истец не лишается права повторно обратиться в суд, в случае положительного разрешения Арбитражным судом поданного в рамках дела о банкротстве Банка заявления о признании соответствующей сделки недействительной.

На основании изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных истцом требований и по указанным им основаниям, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования акционерного общества «АКТИВ БАНК» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Саранская мебельная компания», ФИО2, Автономному учреждению «Гарантийный фонд кредитного обеспечения Республики Мордовия» о взыскании задолженности по кредитным договорам, к обществу с ограниченной ответственностью «Саранская мебельная компания» об обращении взыскания на заложенное имущество оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Верховного суда Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия в окончательной форме, путем подачи жалобы через Пролетарский районный суд г. Саранска Республики Мордовия.

Судья –

Мотивированное решение составлено 18 мая 2023 г.