Апелляционное определение по делу № 2-857/2019 от 28.09.2023

Судья Еремченко Ю.В. дело 16RS0050-01-2018-005725-82

№ 2-857/2019

№ 33-11396/2023

учет № 205г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28 сентября 2023 года город Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Плюшкина К.А., судей Галимова Р.Ф., Телешовой С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ткач П.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Плюшкина К.А. гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Приволжского районного суда города Казани от 07 ноября 2019 года, которым постановлено:

исковое заявление Акционерного коммерческого Банка «Энергобанк» (публичное акционерное общество) – удовлетворить;

взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТехСервис», общества с ограниченной ответственностью «Эко-Премиум», ФИО2 в пользу Акционерного коммерческого Банка «Энергобанк» (публичное акционерное общество) задолженность по кредитному договору <***> от 25 июня 2014 года по состоянию на 27 июня 2018 года по процентам в сумме 2 134 442 руб. 63 коп.;

по кредитному договору <***> от 27 января 2015 года по состоянию на 27 июня 2018 года по процентам в сумме 946 884 руб. 27 коп.;

по кредитному договору <***> от 23 марта 2015 года по состоянию на 27 июня 2018 года по процентам в сумме 625 332 руб. 03 коп., всего 3 706 658 руб. 93 коп.;

взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТехСервис», общества с ограниченной ответственностью «Эко-Премиум», ФИО2 в соответствующий бюджет муниципального образования города Казани Республики Татарстан государственную пошлину в размере 26 733 руб. 29 коп.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, доводы дополнений к апелляционной жалобе, доводы возражений на апелляционную жалобу, выслушав представителя АКБ «Энергобанк» (ПАО), возражавшую против жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АКБ «Энергобанк» (ПАО) обратился в суд с иском к ООО «ЭкоТехСервис», ООО «Станция», ФИО2 о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество, судебных расходов.

В обоснование иска указано, что между АКБ «Энергобанк» (ОАО) и ООО «Орбита 05» были заключены кредитные договоры:

- <***> от 25 июня 2014 года, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 14 000 000 руб. на приобретение оборудования для дилерского центра «Шкода» с обязательством возврата кредита в рассрочку согласно графику не позднее 28 февраля 2019 года, с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом из расчета: с 25 июня 2014 года по 19 сентября 2016 года -11% процентов годовых, с 20 сентября 2016 года по 31 марта 2017 года – 0,1% процента годовых, с 01 апреля 2017 года –11% процентов годовых. Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору было поручительство ООО «Станция» (прежнее наименование ООО «АКОС-СТО») по договору поручительства № 15057/3пю от 05 июня 2015 года, поручительство ООО «ЭкоТехСервис» по договору поручительства № 15057/4пю от 05 июня 2015 года, поручительство ФИО2 по договору поручительства <***>/2пф от 25 июня 2014 года;

- <***> от 27 января 2015 года, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства путем открытия возобновляемой кредитной линии с предельным лимитом задолженности в сумме 8 331 000 руб. на пополнение оборотных средств с обязательством возврата кредита в рассрочку согласно графику не позднее 31 декабря 2018 года, с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом из расчета: с 27 января 2015 года по 20 мая 2015 года – 17% процентов годовых, с 21 мая 2015 года – 13,5% процента годовых. Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору было поручительство ООО «Станция» (прежнее наименование ООО «АКОС-СТО») по договору поручительства № 15057/3пю от 05 июня 2015 года, поручительство ООО «ЭкоТехСервис» по договору поручительства № 15057/4пю от 05 июня 2015 года, поручительство ФИО2 по договору поручительства <***>/2пф от 27 января 2015;

- <***> от 23 марта 2015 года, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства путем открытия возобновляемой кредитной линии с предельным лимитом задолженности в сумме 20 000 000 руб. на пополнение оборотных средств с обязательством возврата кредита в рассрочку согласно графику не позднее 30 июня 2015 года, с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом из расчета: с 23 марта 2015 года по 20 мая 2013 года – 17 % процентов годовых, с 21 мая 2015 года – 13,5 процентов годовых. Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору было поручительство ООО «Станция» (прежнее наименование ООО «АКОС-СТО») по договору поручительства № 15057/3пю от 05 июня 2015 года, поручительство ООО «ЭкоТехСервис» по договору поручительства № 15057/4пю от 05 июня 2015 года, поручительство ФИО2 по договору поручительства <***>/2пф от 23 марта 2015 года.

Также в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору <***> от 25 июня 2014 года и кредитному договору <***> от 27 января 2015 года между Банком и ООО «ЭкоТехСервис» заключен:

1) договор залога № 09086/1 от 11 июня 2009 года, по условиям которого в залог Банку передано следующее имущество:

нежилое помещение №...., кадастровый номер ....:2406, площадь 1628,5 кв.м., этаж .... <данные изъяты>, расположенное по адресу: <адрес>;

нежилое помещение №1002, расположенное по адресу: <адрес>, площадью 397,8 кв.м. кадастровый номер ....:2407;

2) договор залога № 11265/2 от 10 октября 2011 года, по условиям которого в залог Банку передано следующее имущество:

Выдача кредитов производилась на расчетные счета заемщика, что в соответствии с Положением ЦБ РФ № 54-П от 31 августа 1998 года подтверждается соответствующими прилагаемыми выписками по лицевым счетам заемщика.

После получения кредитов заемщик производил частичные платежи по кредитам.

Пунктом 3.2.1 Кредитных договоров установлено право АКБ «Энергобанк» (ОАО) изменить установленный срок возврата кредита (досрочно взыскать предоставленный кредит) или прекратить предоставление кредита (в т.ч. закрыть кредит кредитную линию) в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору и/или закону.

Согласно п. 6.1 кредитных договоров, договора действуют до исполнения заемщиком обязательств перед Кредитором в полном объеме.

В соответствии с п. 2.6. кредитных договоров, проценты за пользование кредитом начисляются со дня предоставления кредита и до дня его фактического возврата (погашения) включительно, на остаток ссудной задолженности по основному долгу на начало операционного дня.

В соответствии со ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с нарушением заемщиками срока, установленного для возврата очередной части займов, процентов по кредиту Банк 01 июня 2018 года потребовал от ответчиков, поручителей и залогодателей досрочного возврата всей суммы кредитов вместе с причитающимися процентами., и обращении взыскания на залог которое ими не было исполнены.

По состоянию на 27 июня 2018 года сумма задолженности:

- по кредитному договору №15056 от 23 марта 2015 года составляет 625 332 руб. 03 коп., из которых: но основному долгу 0 руб., по процентам 625 332 руб. 03 коп.;

- по кредитному договору №14233 от 25 июня 2014 года составляет 2 134 442 руб. 63 коп., из которых: по основному долгу 0 руб., по процентам 2 134 442 руб. 63 коп.;

- по кредитному договору №15003 от 27 января 2015 года составляет 946 884 руб. 27 коп., из которых: по основному долгу 0 руб., по процентам 946 884 руб. 27 коп.;

Во исполнение Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014 года «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса Российской федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» о приведении в соответствии с нормами данного закона 14 сентября 2015 года «Энергобанк» изменил организационно-правовую форму с ОАО на ПАО, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, истец просил взыскать в солидарном порядке с ООО «ЭкоТехСервис», ООО «Станция», ФИО2 в пользу АКБ «Энергобанк» (ПАО) задолженность по кредитным договорам:

- <***> от 27 января 2015 года по состоянию на 27 июня 2018 года в сумме 946 884 руб. 27 коп.;

- <***> от 25 июня 2014 года по состоянию на 27 июня 2018 года в сумме 2 134 442 руб. 63 коп.;

- <***> от 23 марта 2015 года по состоянию на 625 332 руб. 03 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66 000 руб. в счет возврата.

Обратить взыскание на заложенное имущество по кредитному договору <***> от 27 января 2015 года и кредитному договору <***> от 25 июня 2014 года:

1) договор залога № 09086/1 от 11 июня 2009 года:

нежилое помещение № ...., кадастровый номер ....:2406, площадь 1628,5 кв.м., этаж 1 (подвал), расположенное по адресу: <адрес>, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 37 192 334 руб. 00 коп.

доля 9/20 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для объектов общественно-делового значения, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер ....:2412, площадь 2378 кв.м., определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 3 009 977 руб. 00 коп.

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для объектов общественно-делового значения, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер: ....:2410, площадь 8 543 кв.м. определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 24 029 750 руб. 00 коп.

нежилое помещение № ...., расположенное по адресу: <адрес>, площадью 397,8 кв.м. кадастровый номер ....:2407, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 9 085 116 руб. 00 коп.

дилерский центр «Datsun, назначение: нежилое, площадь 1 079,6 кв.м., количество этажей:2, в том числе подземных: 1, адрес: <адрес>, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 50 198 750 руб.

2) договор залога №11265/2 от 10 октября 2011 года:

здание, назначение: нежилое, одноэтажное, общая площадь: 1 693,6 кв.м., инв. №...., лит. <адрес>, кадастровый (или условный) номер: ....:4501, расположенное по адресу: <адрес>, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 37 192 334 руб. 00 коп;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автосалона, общая площадь: 5 488 кв.м., кадастровый (или условный) номер: ....:2376, расположенный по адресу: <адрес> определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 3 009 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца АКБ «Энергобанк» (ПАО) увеличил требования в части обращения взыскания на заложенное имущество, указав, что предмет залога – земельный участок с кадастровым номером ....:2410 был размежёван на три земельных участка с кадастровыми номерами: ....:2449, ....:2450, ....:2451. В связи с чем, сторонами подписано дополнительное соглашение 11 января 2019 года № 24 к договору залога № 09086/1 от 11 июня 2009 года.

В связи с проведенной реорганизацией ООО «ЭкоТехСервис» в форме выделения из него нового юридического лица ООО «Эко-Премиум» и передачей ООО «Эко-Премиум», как правопреемнику, двух залоговых объектов недвижимости с согласия AKБ «Энергобанк» (ПАО) при условии сохранения ипотеки в пользу Банка 06 мая 2019 года произведена государственная регистрация права собственности на указанные объекты за ООО «Эко-Премиум» с сохранением обременения в виде ипотеки в пользу АКБ «Энергобанк» (ПАО), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ о реорганизации и выпиской из ЕГРН. В связи с чем, истцом уточнены требования в отношении объектов, находящихся в залоге и принадлежащих ООО «Эко-Премиум», а именно:

а) здание, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь: 1 693,6 кв.м., инв. № .... лит. <адрес>, кадастровый (или условный) номер: ....:4501, расположенное по адресу: <адрес>;

б) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение автосалона, общая площадь: 5 488 кв.м., кадастровый (или условный) номер: ....:2376, расположенный по адресу: <адрес>.

Протокольным определением от 20 мая 2019 года к участию в деле привлечено в качестве ответчика ООО «Эко-Премиум».

Определением суда от 20 мая 2019 года производство по делу в части требований, заявленных к ответчику ООО «Станция» - прекращено, поскольку они подлежат рассмотрению и разрешению в ином судебном порядке.

В судебном заседании 07 ноября 2019 года в соответствии со ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца АКБ «Энергобанк» (ПАО) требования уточнила, просила суд взыскать в солидарном порядке с ООО «ЭкоТехСервис», ООО «Эко-Премиум», ФИО2 в пользу АКБ «Энергобанк» (ПАО) задолженность:

- по кредитному договору <***> от 25 июня 2014 года по состоянию на 27 июня 2018 по процентам в сумме 2 134 442 руб. 63 коп.;

- по кредитному договору <***> от 27 января 2015 года по состоянию на 27 июня 2018 по процентам в сумме 946 884 руб. 27 коп.;

- по кредитному договору <***> от 23 марта 2015 года по состоянию на 27 июня 2018 года по процентам в сумме 625 332 руб. 03 коп., всего 3 706 658 руб. 93 коп. В остальной части ранее заявленные исковые требования не поддержала.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представители ответчиков ООО «ЭкоТехСервис» ООО «Эко-Премиум» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд первой инстанции исковые требования банка удовлетворил в вышеуказанной формулировке.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит об отмене решения суда по следующим мотивам. Право конкурсного кредитора обжаловать судебное решение, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым решением суда непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору. Кроме того, указывает, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2022 года по делу № А65-23971/2021 требование ФИО1 в размере 51 600 000 руб. задолженности включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ЭкоТехСервис». Таким образом, ФИО1 полагает, что вправе обжаловать вышеуказанное судебное решение как конкурсный кредитор.

В дополнениях к апелляционной жалобе ФИО1 указывается, что АКБ «Энергобанк» (ПАО) не воспользовавшись своим правом на своевременное получение удовлетворение своих требований за счет имущества поручителя, несет риск возникновения неблагоприятных последствий. Считает, что поскольку требования Банка к должнику следуют из договора поручительства, то к оценке правоотношений сторон следует применить разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении Пленума от 12 июля 2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством». Кроме того, ФИО1 указывает, что со стороны АКБ «Энергобанк» (ПАО) имеется злоупотребление правом, поскольку Банк с установлением требования в рамках дела о банкротстве основного заемщика – ООО «Орбита 05» в сроки, установленные законодательством не обращался, а обращением с заявлением 09 января 2019 года – после завершения конкурсного производства имеет формальный характер и не преследует цели обратиться к поручителю. При рассмотрении дела в суде первой инстанции АКБ «Энергобанк» (ПАО) не совершил добросовестных действий по своевременной реализации процессуальных прав.

Судебная коллегия оснований для отмены или изменения решения суда не усматривает.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пункт 2 вышеназванной статьи предусматривает, что к отношениям по кредитному договору применяются нормы статьей 809-818 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По положению пунктов 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Частью 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Установлено, что между АКБ «Энергобанк» и заемщиком ООО «Прогресс 05» были заключены следующие кредитные договоры:

Пунктом 3.2.1 Кредитных договоров установлено право АКБ «Энергобанк» (ОАО) изменить установленный срок возврата кредита (досрочно взыскать предоставленный кредит) или прекратить предоставление кредита (в т.ч. закрыть кредитную линию) в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору и/или закону.

Согласно п. 6.1. кредитных договоров, договора действуют до исполнения заемщиком обязательств перед Кредитором в полном объеме.

21 мая 2015 года, 18 декабря 2015 года, 18 мая 2016 года, 01 октября 2016 года сторонами заключены дополнительные соглашения к кредитному договору <***> от 27 января 2015 года.

Дополнительным соглашением от 01 октября 2016 года к кредитному договору <***> от 27 января 2015 года внесены изменения в 2.7 договора, начисление процентов, подлежащих уплате заемщиком установлено сторонами ежемесячно с 20 числа и не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца. Проценты, начисленные в день фактического полного возврата кредита, подлежат уплате заемщиком в течение 5 рабочих дней после дня полного возврата кредита. Начисленные проценты за период с 20 апреля 2015 года по 20 сентября 2016 года подлежат уплате заемщиком с 21 января 2016 года и не позднее 01 октября 2016 года. В случае полного погашения задолженности по процентам с наступившим сроком на 01 октября 2016 года, начисленные проценты за период с 21 сентября 2016 года по 20 мая 2017 года подлежат уплате Заемщиком с 21 мая 2017 года и не позднее 31 мая 2017 года.

21 мая 2015 года, 18 декабря 2015 года, 18 мая 2016 года, 01 октября 2016 года сторонами заключены дополнительные соглашения к кредитному договору <***> от 25 июня 2014 года.

Дополнительным соглашением от 01 октября 2016 года к кредитному договору <***> от 25 июня 2014 года внесены изменения в 2.7 договора, начисление процентов, подлежащих уплате заемщиком установлено сторонами ежемесячно с 20 числа и не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца. Проценты, начисленные в день фактического полного возврата кредита, подлежат уплате заемщиком в течение 5 рабочих дней после дня полного возврата кредита. Начисленные проценты за период с 20 апреля 2015 года по 20 сентября 2016 года подлежат уплате заемщиком с 21 января 2016 года и не позднее 01 октября 2016 года. В случае полного погашения задолженности по процентам с наступившим сроком на 01 октября 2016 года, начисленные проценты за период с 21 сентября 2016 года по 20 мая 2017 года подлежат уплате Заемщиком с 21 мая 2017 года и не позднее 31 мая 2017 года.

18 декабря 2015 года, 01 октября 2016 года сторонами заключены дополнительные соглашения к кредитному договору <***> от 25 марта 2015 года.

Дополнительным соглашением от 01 октября 2016 года к кредитному договору <***> от 25 марта 2015 года внесены изменения в 2.7 договора, начисление процентов, подлежащих уплате заемщиком установлено сторонами ежемесячно с 20 числа и не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца. Проценты, начисленные в день фактического полного возврата кредита, подлежат уплате заемщиком в течение 5 рабочих дней после дня полного возврата кредита. Начисленные проценты за период с 20 апреля 2015 года по 20 сентября 2016 года подлежат уплате заемщиком с 21 января 2016 года и не позднее 01 октября 2016 года. В случае полного погашения задолженности по процентам с наступившим сроком на 01 октября 2016, начисленные проценты за период с 21 сентября 2016 года по 20 мая 2017 года подлежат уплате Заемщиком с 21 мая 2017 года и не позднее 31 мая 2017 года.

После получения кредитов заемщик производил частичные платежи по кредитам.

Заемщик ООО «Прогресс 05» изменило название на ООО «Орбита 05», в дальнейшем ООО «Орбита 05» прекратило деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2017 года о признании несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июля 2018 года конкурсное производство завершено, истцом в данном иске требований к заемщику не предъявлено.

Обеспечением исполнения обязательств по кредитным договорам <***> от 27 января 2015 года, <***> от 25 июня 2014 года, <***> от 23 марта 2015 года, было поручительство ФИО3, который решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 декабря 2017 года признан несостоятельным (банкротом) в отношении него процедура реализации имущества, истцом требований к нему не предъявлено.

Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 27 января 2015 года также было поручительство ООО «Станция» (прежнее наименование ООО «АКОС-СТО») по договору поручительства № 15057/3пю от 05 июня 2015 года срок действия поручительства 20 лет с даты подписания договора, поручительство ООО «ЭкоТехСервис» по договору поручительства №15057/4пю от 05 июня 2015 года срок действия поручительства 20 лет с даты подписания договора.

Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 25 июня 2014 было поручительство ООО «Станция» (прежнее наименование ООО «АКОС-СТО») по договору поручительства № 15057/3пю от 05 июня 2015 года срок действия поручительства 20 лет с даты подписания договора, поручительство ООО «ЭкоТехСервис» по договору поручительства № 15057/4пю от 05 июня 2015 года срок действия поручительства 20 лет с даты подписания договора, поручительство ФИО2 по договору поручительства №14233/2пф от 25 июня 2014 года срок действия поручительства 20 лет с даты подписания договора.

Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 23 марта 2015 года было поручительство ООО «Станция» (прежнее наименование ООО «АКОС-СТО») по договору поручительства № 15057/3пю от 05 июня 2015 года срок действия поручительства 20 лет с даты подписания договора, поручительство ООО «ЭкоТехСервис» по договору поручительства № 15057/4пю от 05 июня 2015 года срок действия поручительства 20 лет с даты подписания договора, поручительство ФИО2 по договору поручительства №15056/2пф от 23 марта 2015 года срок действия поручительства 20 лет с даты подписания договора.

В соответствии с Дополнительным соглашением № 22 к Договору залога имущества № 09086/1 от 11 июня 2009 года от 29 декабря 2016 года (стр. 57 Дополнительного соглашения) предметом ипотеки обеспечивается исполнение кредитных обязательств по кредитным договорам <***> от 25 июня 2014 года и <***> от 27 января 2015 года только в части погашения основного долга, на обязательства по погашению процентов, штрафов, пеней, неустоек не распространяются.

В соответствии с Дополнительным соглашением № 9 к Договору залога имущества № 11265/2 от 10 октября 2011 года от 14 мая 2018 года (стр. 26 Дополнительного соглашения) предметом ипотеки обеспечивается исполнение кредитных обязательств по кредитным договорам <***> от 25 июня 2014 года и <***> от 27 января 2015 года только в части погашения основного долга, на обязательства по погашению процентов, штрафов, пеней, неустоек не распространяются.

Таким образом, ввиду того, что задолженность по основному долгу по указанным кредитным договорам (<***> от 25 июня 2014 года и <***> от 27 января 2015 года) отсутствует, а исполнение обязательств по кредитному договору <***> от 23 марта 2015 года непосредственно заявленными в исковом заявлении предметами залога не обеспечено, истец в рамках рассматриваемого искового заявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество не поддержал.

Поручители приняли на себя солидарную ответственность перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщика по кредитному договору.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как следует из искового заявления и представленного истцом расчёта задолженности по кредитным договорам и выписки из истории платежей по договорам, ответчиками были нарушены условия договора, касающиеся своевременного возврата полученных кредитов и уплаты процентов.

Ввиду просрочки истец предъявил всю задолженность к досрочному взысканию. Однако требования истца ответчиком было проигнорировано.

Задолженность по кредитному договору <***> от 23 марта 2015 года составляет 625 332 руб. 03 коп., из которых: но основному долгу 0 руб., по процентам 625 332 руб. 03 коп;

по кредитному договору <***> от 25 июня 2014 года составляет 2 134 442 руб. 63 коп., из которых: по основному долгу 0 руб., по процентам 2 134 442 руб. 63 коп.;

по кредитному договору <***> от 27 января 2015 года составляет 946 884 руб. 27 коп., из которых: по основному долгу 0 руб., по процентам 946 884 руб. 27 коп.;

Согласно выписки от 28 декабря 2018 года из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЭкоТехСервис» уполномоченным государственным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, внесена запись за № 6181690698304 о регистрации реорганизации ООО «ЭкоТехСервис» в форме выделения и о создании путем реорганизации Общество с ограниченной ответственностью «Эко-Премиум».

Положениями пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

Пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации определено если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Учитывая факт того, что права требования АКБ «Энергобанк» (ПАО) к ответчикам возникли до даты опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, то есть до 28 декабря 2018 года, АКБ «Энергобанк» обратился в Приволжский районный суд города Казани в судебном порядке с требованием о досрочном исполнении соответствующего обязательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчик ООО «ЭкоТехСервис» как реорганизованное юридическое лицо, так и юридическое лицо, созданное в результате реорганизации – ответчик ООО «Эко-Премиум», несут солидарную ответственность перед кредитором в силу закона.

При определении размера задолженности, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание расчет, представленный истцом, поскольку начисление задолженности произведено в соответствии с условиями заключенных сторонами кредитных договоров, при этом ответчиками доказательств того, что представленные расчеты задолженности являются неверными, а также доказательства погашения задолженности по кредитному договору суду не представлены.

Довод апелляционной жалобы ФИО1 со ссылкой на пункт 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», не принимается судебной коллегией во внимание ввиду следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу части 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

В силу вышеуказанным норм, поручительство прекращается в том случае, если кредитор не обратился в суд с иском до момента внесения в реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ сведения о прекращении ООО «Орбита 05» (ликвидация юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве)) внесены 29 августа 2018 года.

С настоящим иском истец обратился в июне 2018 года, то есть до момента внесения в реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица, что свидетельствует о том, что поручительство не прекратилось.

В связи с тем, что АКБ «Энергобанк» (ПАО) свои обязательства по кредитному договору выполнил полностью, со стороны ответчиков имело место нарушение условий кредитных договоров по внесению ежемесячных платежей в счет уплаты кредитов и начисленных процентов, суд первой инстанции, в соответствии с положениями статей 309, 819, 809, 811, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно взыскал в пользу АКБ «Энергобанк» (ПАО) с ответчиков ООО «ЭкоТехСервис», ООО «Эко-Премиум» в солидарном порядке задолженность по кредитному договору <***> от 23 марта 2015 года в сумме 625 332 руб. 03 коп., из которых: по основному долгу 0 руб., по процентам 625 332 руб. 03 коп;

по кредитному договору <***> от 25 июня 2014 года в сумме 2 134 442 руб. 63 коп., из которых: по основному долгу 0 руб., по процентам 2 134 442 руб. 63 коп.;

по кредитному договору <***> от 27 января 2015 года в сумме 946 884 руб. 27 коп., из которых: по основному долгу 0 руб., по процентам 946 884 руб. 27 коп.

Таким образом, доводы, на которые ФИО1 ссылается в апелляционной жалобе, не могут служить мотивом к отмене решения.

В остальной части решение суда сторонами по делу не обжалуется, в связи с чем, в соответствии с пунктом 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не исследуется судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия полагает, что при разрешении настоящего спора правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом первой инстанции правильно, выводы суда основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании представленных сторонами доказательств, правовая оценка которым дана в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, подробно со ссылкой на установленные судом обстоятельства и нормы права изложены в решении, их правильность не вызывает сомнений у суда апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьёй 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения, - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 199, пунктом 1 статьи 328 и статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Приволжского районного суда города Казани от 07 ноября 2019 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 04 октября 2023 года.

Председательствующий Плюшкин К.А.

Судьи Галимов Р.Ф.

Телешова С.А.