Решение
Именем Российской Федерации
07 ноября 2022 года город Тула
Зареченский районный суд г. Тулы в составе:
председательствующего Реуковой И.А.,
при секретаре Никитине В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2- 1468/2022 по иску министерства имущественных и земельных отношений Тульской области к ФИО3, ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование денежными средствами, освобождении земельного участка,
установил:
министерство имущественных и земельных отношений Тульской области обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения в размере 703 380, 02 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 65 836, 28 руб., об освобождении земельного участка, с кадастровым номером №, общей площадью 400 кв. м., расположенного по адресу <адрес> (примерно в 80 м по направлению на север от ориентира жилой дом, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: <адрес>) от всех объектов, расположенных на земельном участке.
В обоснование исковых требований истец указал на то, что 22.07.2004 между комитетом по управлению имущества Управы г. Тулы, правопреемником которого является министерство имущественных и земельных отношений Тульской области, и индивидуальным предпринимателем ФИО5 был заключен договор аренды земельного участка №, согласно условиям которого в аренду был предоставлен земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 400 кв. м, расположенный по адресу <адрес> (примерно в 80 м по направлению на север от ориентира жилой дом, расположенный за пределами земельного участка, адрес ориентира: <адрес>) для временного размещения некапитального объекта – автомойки, без права его регистрации в качестве объекта недвижимости. 10.10.2006 на основании соглашения права и обязанности по договору аренды земельного участка № от 22.07.2004 были переданы ООО «РекСтрой», учредителями которого являются ответчики ФИО3 и ФИО4, а последний еще является генеральным директором общества. 14.11.2018 ООО «РекСтрой» исключено из ЕГРЮЛ и договор аренды земельного участка № от 22.07.2004 прекращен, но земельный участок с кадастровым номером № арендатором не освобожден и не передан по акту приема передачи истцу. Мотивируя свою позицию принципом платности использования земли и нормами о неосновательном обогащении, а также положениями о субсидиарной ответственности учредителей по обязательствам общества, истец просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке за период с 14.11.2018 по 31.12.2021 неосновательное обогащение в размере 703 380, 02 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 65 836, 28 руб. Кроме того, истец полагает, что расположение на земельном участке с кадастровым номером № объектов автомойки и шиномонтажа является основанием для обязания ответчиков за их счет в 30-дневный срок освободить земельный участок от объектов, расположенных на нем, а в случае неисполнения ответчиками решения в течение установленного срока – самостоятельно осуществить действия по освобождению земельного участка с последующим взысканием с ответчиков необходимых расходов.
Представитель истца министерства имущественных и земельных отношений Тульской области по доверенности ФИО6, своевременно извещенный о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, представил в суд ходатайство о рассмотрении искового заявления без участия представителя министерства
Ответчик ФИО3 и его представитель в порядке ч. 6 статьи 53 ГПК РФ ФИО1 в удовлетворении исковых требований просили отказать по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление, указывая на то, что положения статьи 53.1. ГК РФ не применимы к спорным правоотношениям, отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения исковых требований к ответчикам, поскольку последние не являются собственниками объектов (автомойки и шиномонтажа), расположенных на земельном участке с кадастровым номером №; отсутствуют доказательства недобросовестности и неразумности поведения ФИО3, как учредителя, номинальном характере его участия в деятельности общества, в том числе, по причине нахождения ФИО3 в местах лишения свободы в период с 30.08.2017 по 21.08.2020, также указали на отсутствие оснований для солидарной ответственности. Кроме того, ответчиком ФИО3 заявлено ходатайство о применении судом срока исковой давности к исковым требованиям за период с 14.11.2018 по 24.08.2019.
Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещался надлежащим образом в установленном законом порядке, сведений о причинах неявки не представил.
Адвокат коллегии адвокатов № города Тулы по ордеру Джалалов А.А., назначенный определением суда от 06.10.2022 в качестве представителя ответчика ФИО4 в порядке статьи 50 ГПК РФ, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, полагая их необоснованными.
В соответствии с положениями статьи 167 ГПК РФ суд определил возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание ответчика ФИО4
Выслушав объяснения ответчика ФИО3, его представителя в порядке ч. 6 статьи 53 ГПК РФ ФИО2, адвоката Джалалова А.А., исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение),
Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Судом установлено, что 22.07.2004 между комитетом по управлению имущества Управы г. Тулы и предпринимателями, осуществляющими свою деятельность без образования юридического лица, ФИО5 и ФИО7 был заключен договор аренды земельного участка №, согласно условиям которого в аренду был предоставлен земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 400 кв. м., расположенный по адресу <адрес> (примерно в 80 м по направлению на север от ориентира жилой дом, расположенный за пределами земельного участка, адрес ориентира: <адрес>) для временного размещения некапитального объекта – автомойки, без права его регистрации в качестве объекта недвижимости.
10.10.2006 на основании соглашения комитета по управлению имущества Управы г. Тулы, предпринимателями, осуществляющими свою деятельность без образования юридического лица, ФИО5 и ФИО7, а также ООО «РЕКСТРОЙ» заключено соглашение о переходе прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № от 22.07.2004 новому арендатору ООО «РЕКСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
В силу организационных преобразований в структуре органов управления Тульской области права и обязанности арендодателя по договору аренды земельного участка № от 22.07.2004 в силу правопреемства перешли к министерству имущественных и земельных отношений Тульской области (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками/учредителями ООО «РЕКСТРОЙ» являлись ФИО4 и ФИО3 Генеральным директором ООО «РЕКСТРОЙ» являлся ФИО4
14.11.2018 года по инициативе Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области ООО «РЕКСТРОЙ» было ликвидировано - исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.
В связи с ликвидацией ООО «РЕКСТРОЙ» договор аренды земельного участка № от 22.07.2004 был прекращен. Возврат земельного участка с кадастровым номером № во владение и пользование истца не оформлялся.
Требования истца о взыскании неосновательного обогащения мотивированы нахождением в настоящее время на земельном участке с кадастровым номером № автомойки и шиномонтажа, а значит фактическим использованием земельного участка, хотя бы и в отсутствие договора аренды.
28.01.2022 в адреса ФИО4 и ФИО3 истцом направлена претензия с требованием уплатить неосновательное обогащение из расчета арендной платы за период с 14.11.2018 по 31.12.2022, а также с требованием уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными за тот же период.
Правовым основанием для взыскания указанных денежных средств именно с ответчиков, министерство имущественных и земельных отношений Тульской области называет положения пункта 3 статьи 53.1. ГК РФ – именно эта норма права указана и в претензии от 28.01.2022 и в исковом заявлении.
Из буквального толкования ст. 53. 1 ГК РФ следует вывод, что право требовать привлечения к ответственности указанных в статье лиц предоставлено только самому юридическому лицу и участникам юридического лица.
В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ указанные в ней лица несут ответственность, если доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Судебной практикой выработан единообразный подход, заключающийся в оценке субсидиарной ответственности как экстраординарного механизма защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в иных гражданско-правовых спорах.
В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.
Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий (определение Верховного Суда РФ от 25.08.2020 № 307- ЭС20-180 по делу № А40-8649/2017). Доказательств в подтверждение того, что задолженность перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, материалы дела не содержат.
Истцом не доказаны конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между вышеуказанными действиями (бездействием) ответчиков и обстоятельствами формирования денежного обязательства в силу неосновательного обогащения.
Доказательства умышленных действий ответчика по неисполнению обществом обязательств перед истцом, а также доказательства совершения ответчиками, каких-либо действий по выводу имущества и денежных средств с целью неисполнения обязательств или присвоения денежных средств и иных действий, направленных на доведение общества до ликвидации в материалах дела отсутствуют.
Кроме того, положение пункта 3 статьи 53.1. ГК РФ предполагает взыскание только убытков, то есть следствия договорной или внедоговорной ответственности лица, и не допускает возможность взыскания по этой статье неосновательного обогащения, которое к убыткам не относится.
Действуя разумно и осмотрительно истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Равным образом истец располагал всеми средствами для локализации проблемы сразу после ликвидации ООО «РЕКСТРОЙ» - в конце 2018 года, а не затягивать решение этой проблемы до 2022 года.
Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.
Вместе с тем, из представленных в дело доказательств таких обстоятельств не усматривается.
Напротив, из представленной справки о судимости, следует, что ФИО3 в период с 30.08.2017 по 21.08.2020 находился в местах лишения свободы и был ограничен в возможности фактически участвовать в управлении обществом и влиять на его деятельность.
Более того, из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что использование этой нормы права допустимо только для взыскания долга по обязательствам общества, и суд критически относится к возможности формирования какого-либо долга именно у общества после его ликвидации – требования истца о взыскании денежных средств четко определены временными пределами (с 14.11.2018 по 31.12.2021 г.), которые находятся за датой прекращения деятельности ООО «РЕКСТРОЙ».
С учетом изложенного исковые требования о взыскании денежных средств удовлетворению не подлежат.
В отсутствие фактических и правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании денежных средств, суд не находит правовых оснований и для применения к этим требованиям срока исковой давности, заявление о применении которого поступило от ФИО3
Требования истца об обязании ответчиков за их счет в 30-дневный срок освободить земельный участок от объектов, расположенных на нем, а в случае неисполнения ответчиками решения в течение установленного срока – самостоятельно осуществить действия по освобождению земельного участка с последующим взысканием с ответчиков необходимых расходов, суд также считает не подлежащим удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со статьей 60 Земельного кодекса РФ защита прав на землю возможна, в том числе и путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Значит, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими негативными последствиями для потерпевшего является одним из необходимых условий для привлечения такого лица к ответственности.
Требования истца об освобождении земельного участка именно к ответчикам мотивировано тем, что ФИО4 и ФИО3 являются учредителями ООО «РЕКСТРОЙ».
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.1. ГК РФ общества с ограниченной ответственностью являются корпоративными юридическими лицами.
Согласно содержанию пункта 3 статьи 48 ГК РФ учредители корпоративных организаций не имеют на имущество юридического лица вещных прав, а обладают лишь корпоративными правами в таком юридическом лице.
Пунктом 1 статьи 66 ГК РФ установлено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному обществу.
Следовательно, оснований считать ответчиков собственниками тех объектов (автомойка и шиномонтаж), которые находятся на земельном участке с кадастровым номером №, не имеется.
В материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности спорных объектов (автомойки и шиномонтажа) ответчикам,
В соответствии со статьей 210 ГК РФ бремя содержания имущества несет собственник имущества. Возложение обязанностей, вытекающих из права собственности на имущество на ответчиков, не являющихся собственниками такого имущества, гражданским законодательством не предусмотрено.
Поэтому оснований для удовлетворения исковых требований к ответчикам об освобождении земельного участка не имеется.
Разрешая вопрос о возмещении истцу понесенных судебных расходов, суд приходит к следующему.
В соответствии с под. 1.1. п. 1 ст. 333.37 НК РФ ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами.
Согласно статьи 333.17 НК РФ у суда отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, освобожденного от уплаты государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых министерства имущественных и земельных отношений Тульской области к ФИО3, ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование денежными средствами, освобождении земельного участка отказать.
Решение может быть обжаловано в Тульский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Зареченский районный суд г. Тулы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Решение в окончательной форме составлено судьей 11 ноября 2022 года.
Председательствующий /подпись/ И.А. Реукова
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>
<данные изъяты>