УИД 77RS0012-02-2025-000303-21

Дело № 2-325/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 мая 2025 года г. Москва

Кузьминский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Исаевой А.Г., при секретаре Харламове Н.А., с участием истца ФИО1 и его представителя ФИО2, представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «КОЛИЗЕУМ» ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-325/2025 по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КОЛИЗЕУМ» о взыскании неосновательного обогащения, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КОЛИЗЕУМ» к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «КОЛИЗЕУМ» о взыскании неосновательного обогащения. В обоснование заявленных требований истец указал, что перечислил на личный счет генерального директора ООО «КОЛИЗЕУМ» денежные средства в размере 450 000 руб., о чем ООО «КОЛИЗЕУМ» 26 марта 2024 года выдана квитанция, что перечисленные ФИО1 денежные средства получены ООО «КОЛИЗЕУМ» в рамках коммерческой концессии № *** от 26 марта 2024 года. Между тем, договор коммерческой концессии является ничтожной сделкой, в связи с чем ООО «КОЛИЗЕУМ» неосновательно обогатилось за счет истца на сумму 450 000 руб. Так, договор коммерческой концессии между сторонами не подписан, т.е. не соблюдена его форма. Также ФИО1 никогда не был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, следовательно, договор коммерческой концессии является ничтожным в связи с несоблюдением требования закона к субъектному составу договора. Договор коммерческой концессии является заведомо неисполнимой сделкой, поскольку в соответствии с условиями договора коммерческой концессии ответчик принял на себя обязательство передать истцу права пользования следующих объектов интеллектуальной собственности: коммерческое обозначение и секрет производства (ноу-хау). Однако у ответчика отсутствует зарегистрированное в ЕГРН право собственности на предприятие, для индивидуализации которого предполагается существование такого объекта интеллектуальной собственности как коммерческое обозначение. Таким образом, у ответчика отсутствует право на коммерческое обозначение, которое он может передать истцу в счет оплаченного паушального взноса. Кроме того, сведения, которые ответчик называет секретом производства, таковыми не являются, поскольку содержат только сведения о способах ведения профессиональной деятельности без указания сведений о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, также отсутствует коммерческая ценность и уникальность.

В связи с чем, истец просит взыскать с ответчика в свою пользу неосновательное обогащение в размере 450 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 750 руб.

ООО «КОЛИЗЕУМ» обратилось в суд со встречными исковыми требованиями к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору, мотивируя свои требования тем, что 26.03.2024 между сторонами заключен договор № ***, согласно которому стороны договорились о заключении в будущем договора коммерческой концессии, условия которого согласованы сторонами в Приложении № 1 к договору. Согласно п. 2 договора стороны обязались подписать договор коммерческой концессии в течение 14 календарных дней с момента регистрации ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя, либо регистрации общества с ограниченной ответственностью, но не позднее 09 апреля 2024 года. В соответствии с п. 6.2 договора коммерческой концессии общий размер платежа, подлежащего уплате по договору, составляет 900 000 руб., из которых первая часть платежа в размере 450 000 руб. подлежит оплате не позднее трех рабочих дней со дня подписания договора, вторая часть платежа в размере 450 000 руб. подлежит оплате в течение трех рабочих дней с даты согласования помещения клуба, но не позднее 01.05.2024. ФИО1 оплачена первая часть платежа в сумме 450 000 руб. Вместе с тем, ФИО1 в установленный договором срок не выполнил согласованные договором условия о его регистрации в качестве ИП либо регистрации ООО, в связи с чем требование о заключении договора коммерческой концессии не заявил. Вторую часть платежа в размере 450 000 руб. также не оплатил. При этом, истец по встречному иску, ссылаясь на положения п.п. 5 и 6 договора № *** от 26.03.2024, указывает, что оплаченная истцом первая часть платежа в размере 450 000 руб. не подлежит возврату при предоставлении материалов Системы и оказания услуг, которые были переданы ФИО1 по акту приема-передачи от 26.03.2024, а также в случае не подписания сторонами договора коммерческой концессии все совершенные платежи признаются оплатой услуг по подготовке открытия клуба и/или вознаграждением за предоставление материалов и прав использования системы.

На основании изложенного, истец ООО «КОЛИЗЕУМ» по встречному иску просит суд взыскать с ответчика по встречному иску ФИО1 денежные средства в размере 450 000 руб. в соответствии с п. 5 договора № *** от 26.03.2024.

Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску ФИО1 в судебное заседание явился, первоначальные исковые требования поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ФИО2 в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ООО «КОЛИЗЕУМ» ФИО3 в судебное заседание явилась, просила отказать в удовлетворении первоначального иска по доводам, изложенным в письменных возражениях, настаивала на удовлетворении встречного иска.

Суд, изучив письменные материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 этого Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица (ст. 1103 ГК РФ).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ч. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с ч. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

По договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау) (ч. 1 ст. 1027 ГК РФ).

Положениями ч. 3 ст. 1027 ГК РФ предусмотрено, что сторонами по договору коммерческой концессии могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей.

На основании ч. 1 ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу ч. 2 ст. 381 ГК РФ если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Согласно п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела. 26.03.2024 между ООО «КОЛИЗЕУМ» и ФИО1 заключен № ***, в соответствии с которым стороны договорились о заключении в будущем договора коммерческой концессии (основной договор), согласно Приложению № 1 к договору.

В соответствии с п. 2 договора № *** от 26.03.2024 стороны обязуются подписать основной договор в течение 14 календарных дней с момента регистрации заказчика в качестве индивидуального предпринимателя и незамедлительного надлежащего уведомления об этом исполнителя или регистрации общества с ограниченной ответственностью, в уставном капитале которого заказчик будет иметь доли в размере равном или более 51% и незамедлительного надлежащего уведомления об этом исполнителя, но в любом случае не позднее 09.04.2024.

В соответствии с п. 4 договора № *** от 26.03.2024 стороны договорились, что до подписания основного договора все положения основного договора распространяются на отношения сторон с момента подписания настоящего договора, за исключением всех положений основного договора, касающихся предоставления прав пользования товарными знаками и коммерческим обозначением, если иное не будет дополнительно согласовано сторонами или явно указано заказчиком исполнителю.

Согласно п. 6.2 Приложения № 1 к договору № *** от 26.03.2024, содержащему условия основного договора, размер первоначального платежа за предоставление права пользования коммерческим обозначением и Системой в отношении одного клуба формата «Кэмп» составляет 900 000 руб. и выплачивается пользователем в следующем порядке: первая часть первоначального платежа в размере 450 000 руб. пользователь оплачивает не позднее трех рабочих дней с даты подписания договора (п. 6.2.1), оставшуюся часть первоначального платежа в размере 450 000 руб. пользователь оплачивает не позднее трех рабочих дней с даты согласования помещения первого клуба, но не позднее 01.05.2024 (п. 6.2.2).

В соответствии с указанными условиями истцом уплачены ответчику денежные средства в размере 450 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру № 010237 от 26.03.2024.

Ответчиком ООО «КОЛИЗЕУМ» получение денежных средств в указанной сумме не оспаривалось.

Обращаясь с иском в суд, ФИО1 указал, что произведенная им оплата по договору является неосновательным обогащением ООО «КОЛИЗЕУМ», поскольку договор коммерческой концессии является ничтожной сделкой, в связи с тем, что не соблюдена его форма, требования закона к субъектному составу договора.

Согласно представленной в материалы дела справке от 08.04.2025 ФИО1 не является индивидуальным предпринимателем.

Между тем, данные доводы истца суд признает необоснованными, поскольку по смыслу заключенного между сторонами договора № *** от 26.03.2024, исходя из буквального толкования его условий, данный договор № *** от 26.03.2024 является предварительным договором, в соответствии с которым стороны обязались в будущем заключить основной договор – договор коммерческой концессии, условия которого согласованы в Приложении № 1 к договору № *** от 26.03.2024.

Таким образом, договор коммерческой концессии, т.е. основной договор, между сторонами не подписан, в связи с чем доводы о несоблюдении формы договора коммерческой концессии и требований к его субъектному составу не имеют в данном случае правого значения для разрешения заявленных требований иска о взыскании неосновательного обогащения.

При этом, возможность истцом осуществления оплаты в соответствии с п. 6.2. Приложения № 1 к договору № *** от 26.03.2024, содержащему условия основного договора, предусмотрено положениями заключенного между сторонами предварительного договора № *** от 26.03.2024, в частности вышеуказанным п. 4 предварительного договора.

Представитель ответчика ООО «КОЛИЗЕУМ», возражая по доводам истца, указывала на то, что указанный платеж, при условии заключения основного договора коммерческой концессии засчитывался бы в счет оплаты паушального взноса, а при неисполнении обязанности по регистрации пользователя в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации Общества с ограниченной ответственностью и не заключении основного договора, засчитывался бы в счет оплаты услуг правообладателя, то есть, в обоих случаях не подлежит возврату при отказе истца от заключения основного договора.

Из п. 6 договора № *** от 26.03.2024 усматривается, что в случае невыполнения заказчиком условий, предусмотренных в п. 2 настоящего договора, и не подписания основного договора сторонами, все совершенные платежи заказчика в адрес исполнителя по договору признаются сторонами оплатой услуг исполнителя по подготовке открытия клуба и/или вознаграждением за предоставление материалов и прав использования Системы. Такие совершенные платежи оспариванию и возврату заказчику не подлежат.

Кроме того, согласно п. 5 предварительного договора № *** от 26.03.2024, в случае предоставление исполнителем материалов Системы заказчику и оказания услуг, предусмотренных разделом 3 и иными пунктами основного договора, заказчик обязуется оплатить вознаграждение в размере, указанном в п. 6.2 основного договора. Стороны согласовали, что такое вознаграждение признается оплатой за раскрытие информации, содержащейся в Системе, за предоставление права пользования Системой и за услуги, оказываемые исполнителем.

В обоснование своих возражений ответчиком представлен акт приема-передачи материалов Системы от правообладателя к пользователю (приложение № 2 к договору № *** от 26.03.2024), подписанный сторонами, из которого следует, что ответчик ООО «КОЛИЗЕУМ» передал, а истец ФИО1 принял материалы и документы, составляющие Систему, а именно: база знаний и техническая база знаний Colizeum, база макетов рекламных и информационных материалов, вывесок Colizeum, отличительные характеристики Клуба, требования к вывеске и внешнему виду Клуба в целом, брендбук Colizeum, контакты рекомендованных подрядчиков и поставщиков для закупки мебели и оборудования, выполнения работ и услуг, необходимых для осуществления работы Клуба, бизнесбук Colizeum – алгоритм поиска и подготовки помещения к открытию, чек-лист анализа помещения, пошаговый план запуска клуба, материалы по работе с персоналом и для персонала: методы подбора, приема, подготовки, аттестации, система мотивации, обучающие материалы; рекомендации и документация по работе клуба Colizeum.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, установив, что договор коммерческой концессии (основной договор) не был заключен по вине истца ФИО1, поскольку истец не исполнил обязательство по регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации общества с ограниченной ответственностью, т.е. не выполнил условия предварительного договора, учитывая вышеуказанные условия п.п. 5 и 6 предварительного договора № *** от 26.03.2024, суд приходит к выводу, что требования ФИО1 о взыскании денежных средств, уплаченных по договору № *** от 26.03.2024 в сумме 450 000 руб., не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит также из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства невозможности исполнения обязательства по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон, следствием чего является возврат задатка (п. 1 ст. 381 ГК РФ).

Вопреки доводам ФИО1 в ходе рассмотрения дела установлено, что стороны приступили к выполнению своих обязательств, вытекающих из предварительного договора, истцом внесена часть первоначального платежа в размере 450 000 руб., а ответчиком предоставлены ФИО1 материалы и права использования Системы по акту приема-передачи от 26.03.2024, передача которых также подтверждается представленной в материалы дела перепиской сторон. Содержание и факт ведения соответствующей переписки не опровергнуты какими-либо доказательствами.

Согласно акту приема-передачи от 26.03.2024 истец принял вышеуказанный комплекс материалов и прав использования Системы без замечаний.

Доводы ФИО1 об отсутствии у ответчика какого-либо коммерческого обозначения и секрета производства (ноу-хау) не могут быть приняты судом во внимание, поскольку согласно ст. 1538 ГК РФ, юридические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность (в том числе некоммерческие организации, которым право на осуществление такой деятельности предоставлено в соответствии с законом их учредительными документами), а также индивидуальные предприниматели могут использовать для индивидуализации принадлежащих им торговых, промышленных и других предприятий (статья 132) коммерческие обозначения, не являющиеся фирменными наименованиями и не подлежащие обязательному включению в учредительные документы и единый государственный реестр юридических лиц.

Коммерческое обозначение может использоваться правообладателем для индивидуализации одного или нескольких предприятий. Для индивидуализации одного предприятия не могут одновременно использоваться два и более коммерческих обозначения.

Согласно п. 2 ст. 132 ГК РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом законом не предусмотрено каких-либо требований к составу имущественного комплекса для цели отнесения его к предприятию.

Таким образом, доводы иска о том, что за ответчиком в ЕГРН не зарегистрировано какое-либо предприятие подлежат отклонению, по смыслу вышеуказанных норм предприятием не является исключительно какой-либо объект недвижимости, право на коммерческое обозначение может возникнуть у любого лица, осуществляющего коммерческую деятельность.

Представленные ответчиком доказательства позволяют прийти к выводу о наличии у него коммерческого обозначения Colizeum, которое используется им для индивидуализации принадлежащего ему предприятия по продаже франшиз компьютерных клубов. Доказательств обратного истцом ФИО1 не представлено.

Согласно ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно ст. 1467 ГК РФ исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей.

Переданная ответчиком истцу Система (ноу-хау ответчика) представляет собой совокупность регламентов, стандартов, инструкций, требований, документов (коммерческая и техническая документация), стандартов, маркетинговых и рекламных материалов, описание бизнес-процессов, разработанных и предназначенных для создания и эксплуатации киберспортивного клуба Colizeum.

Доказательств того, что данная Система, содержащая в себе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеется в открытом доступе для неограниченного количества пользователей в материалы дела не представлено. При этом, закон не содержит требований к уникальности вышеуказанных сведений.

При таком положении, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств нарушения прав истца, исходя из предоставленной ему ответчиком информации (материалов и прав использования Системы).

Денежные средства перечислялись в целях оплаты по планируемому к заключению в будущем договору коммерческой концессии, за услуги, которые будут оказаны ответчиком, в связи с чем произведенный ФИО1 платеж не отвечает совокупности признаков неосновательного обогащения.

На основании вышеизложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 суд не усматривает, в связи с чем приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КОЛИЗЕУМ» о взыскании неосновательного обогащения не подлежат удовлетворению.

Также не подлежат удовлетворению требования встречного иска ООО «КОЛИЗЕУМ» о взыскании с ФИО1 второй части первоначального платежа в размере 450 000 руб.

Как указано выше, в соответствии с п. 6.2.2 Приложения № 1 к договору № *** от 26.03.2024 оставшуюся часть первоначального платежа в размере 450 000 руб. пользователь оплачивает не позднее трех рабочих дней, с даты согласования помещения первого клуба, но не позднее 01.05.2024.

Между тем, доказательств согласования сторонами помещения первого клуба в материалы дела не представлено, ФИО1 дальнейших действий по исполнению предварительного договора № *** от 26.03.2024 не совершал, сторонами основной договор не заключен, в связи с чем оснований для взыскания оставшейся части первоначального платежа не имеется, в удовлетворении встречного иска ООО «КОЛИЗЕУМ» суд также отказывает.

Поскольку в удовлетворении основных требований ФИО1 отказано, то не подлежат удовлетворению требования истца о возмещении судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КОЛИЗЕУМ» о взыскании неосновательного обогащения – отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «КОЛИЗЕУМ» к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Кузьминский районный суд г. Москвы.

Мотивированное решение изготовлено 04 июля 2025 года.

Судья А.Г. Исаева