производство № 2-993/2023

УИД 67RS0003-01-2022-001319-30

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Смоленск 10 апреля 2023 года

Промышленный районный суд города Смоленска

в составе:

председательствующего судьи Шахурова С.Н.

при секретаре Варламовой К.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ИП ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований указал, что ему стало известно о том, что между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ФИО2, который являлся ликвидатором ООО «Торговый дом Мегапласт», заключен договор № б/н от 16.11.2021 о возмездной уступке прав требования к нему, ИП ФИО1, по договорам на консультативно-юридические услуги от 26.05.2021 и 02.02.2021. Полагает, что заключением данной сделки ФИО2 вышел за пределы правоспособности юридического лица в процессе его ликвидации, при этом сторонами сделки выступает одно лицо. Отмечает, что такое имущество, как долговые обязательства, должно быть реализовано с торгов, которые в данном случае не проводились. Кроме прочего, он о состоявшейся сделке и переходе права требования к нему уведомлен не был, сделка совершена с нарушениями требований п. 1 ст. 168 ГК РФ, а также является притворной, поскольку доказательства ее исполнения (оплаты) отсутствуют, что влечет применение статей 170 и 173 ГК РФ.

Просит суд признать сделку по договору № б/н от 16.11.2021, заключенному между ООО «Торговый дом Мегапласт» и физическим лицом ФИО2, недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Истец ФИО1 в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО3 в судебное заседание не явилась по не известной суду причине, участвуя в предыдущих судебных заседаниях, требования не признавала, поддержав ранее представленные возражения на иск, приобщенные к материалам дела. Указала, что 16.11.2021 между ответчиком в лице ликвидатора ФИО2, действующего на основании решения (цедент), и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования по договорам на консультационно-юридические услуги. Размер переустраиваемого основного долга по договору составляет 125 600 рублей. В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к истцу цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5000 руб. в течение одного года с момента заключения настоящего договора. Условия договора сторонами были исполнены в полном объеме, сделка была полностью реализована, в связи с чем ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по делу. Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 подробно описывает сам договор, указывает на отсутствие его мнимости. Требование переуступалось реальное, ООО «ТД Мегапласт» нес расходы. Просила отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ИФНС России по г. Смоленску ФИО4 по существу спора пояснила, что ООО «Торговый дом Мегапласт» состояло на учете в ИФНС России по г. Смоленску с 19.09.2016 по 29.11.2021. В налоговых декларациях по налогу на прибыль организаций отражается обобщенная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества без расшифровки хозяйственных операций. По итогам 2021 года налоговая декларация по налогу на прибыль ООО «Торговый дом Мегапласт» в Инспекцию не представлена, а только за 9 месяцев 2021 года.

В соответствии с ч.4, 5 ст. 167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

На основании ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ).

На основании ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2021, оставленном без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2022, ИП ФИО1 отказано в иске к ООО «Торговый дом Мегапласт» о взыскании денежных средств в размере 12 567 311,61 руб.

ООО «Торговый дом Мегапласт» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о взыскании с ИП ФИО1 судебных расходов на оплату услуг представителя по заключенным между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ИП ФИО5 договорам на консультационно-юридические услуги от 26.05.2021 и от 02.02.2021, также подав заявление о замене стороны по делу в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Так, 16.11.2021 между ООО «Торговый дом Мегапласт» в лице ликвидатора ФИО2 и ФИО2 (физическим лицом) заключен оспариваемый истцом договор уступки права требования, по условиям которого ФИО2 передано право требования к ИП ФИО1 по заключенным между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ИП ФИО5 договорам на консультационно-юридические услуги.

В соответствии с пунктами 1.1 - 1.4, 2.2 и 2.3 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к истцу (должнику) по заключенному между цедентом и ИП Степановым договору от 26.05.2021 на консультационно-юридические услуги, а также договору от 02.02.2021 на консультационно-юридические услуги.

Размер переуступаемого основного долга по договору от 16.11.2021 составляет 125 600 рублей.

В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к истцу цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 руб. в течение одного года с момента заключения настоящего договора.

Если должник произведет платеж (платежи) цеденту до получения уведомления о состоявшейся уступке требования или если должник не будет уведомлен о состоявшейся уступке требования, в результате чего произведет платеж цеденту, то последний обязан уплатить перечисленные должником суммы на расчетный счет цессионария в течение 7 рабочих дней.

На основании пунктов 3.1, 3.2 и 3.4 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы в 3-х-дневный срок со дня подписания настоящего договора, а именно: оригинал вышеуказанного договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью, оригиналы кассовых чеков, оригиналы акта выполненных работ.

Данные документы передаются на основании акта приема-передачи, составленным и подписанным полномочными представителями цедента и цессионария, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Обязанности цедента по договору считаются исполненными с момента подписания названного акта, который был подписан между сторонами договора уступки права требования.

Обязательства по договору от 16.11.2021 исполнены в полном объеме, документы переданы, а ФИО2 произведена оплата по договору в размере 5 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 16.11.2021.

ООО «Торговый дом Мегапласт» ликвидировано, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 29.11.2021.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2022 произведена замена стороны ООО «Торговый дом Мегапласт» на правопреемника ФИО2 по договорам на консультационно-юридические услуги по делу № А62-10510/2020.

Рассматривая заявленные исковые требования, суд приходит к следующим выводам.

Оценивая довод, что ФИО2 совершил оспариваемую сделку от имени представляемого ООО «Торговый дом Мегапласт» в отношении себя лично, в связи с чем договор уступки права требования от 16.11.2021, подписанный от имени ООО «Торговый дом Мегапласт» (цедента) ликвидатором ФИО2, и с другой стороны, физическим лицом ФИО2 (цессионарием), не соответствует пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожным, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, ФИО2, будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО «Торговый дом Мегапласт», не может рассматриваться в качестве представителя цедента в договоре цессии.

Кроме того, как следует из абзаца второго пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы и при условии, если она не одобрена представляемым.

Таким образом, сделка, совершенная без учета положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ, не является ничтожной и может быть признана недействительной исключительно решением суда по иску одной из сторон сделки. Как установлено судом, стороны оспариваемой сделки ее не оспаривали.

Более того, в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 подробно описывается сам договор, указывается на отсутствие его мнимости, и что сделка была реально направлена на реальные правовые последствия.

Проверяя довод истца о том, что о состоявшейся сделке и переходе права требования к нему уведомлен не был, суд, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 382, 383, 386, 388, 389, 390, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктами 9, 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходит из того, что соглашение об уступке совершено в требуемой законом форме (письменной); ООО «Торговый дом Мегапласт» уступлено право требования к ФИО2 по денежному обязательству не связанному с личностью кредитора; что личность кредитора не имеет значение для должника; учитывая вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2022, принимая во внимание, что уступку права требования, возникшего в результате перевода долга, закон не запрещает и обязательное получение согласия должника на уступку права требования кредитора законом не предусмотрено, по смыслу норм законодательства, не лишает кредитора права заменить себя другим лицом, заключив договор цессии без истребования согласия должника.

Таким образом, сам по себе факт не уведомления должника о переходе права требования к другому лицу не освобождает его от исполнения обязательств кредитора, которого он полагает надлежащим.

Следовательно, довод о том, что ИП ФИО1 не был надлежащим образом уведомлен о переходе прав требования к ФИО2, основанием для признания договора уступки права требования от 16.11.2021 не является.

Довод истца, что оспариваемая сделка является притворной, опровергается материалами дела (представлен акт приема-передачи документов от 16.11.2021 и квитанция оплаты по договору цессии от 16.11.2021), при этом, суд обращает внимание на то, что притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (п. 2 ст. 170 ГК РФ), доказательств чего истцом не представлено.

При этом суд также не может принять во внимание доводы истца о том, что долговые обязательства ликвидируемого общества должны были быть выставлены на торги, при этом они не отражены в ликвидационных балансах общества, поскольку в настоящее время не могут быть проверены в связи с ликвидацией ООО «Торговый дом Мегапласт». При этом согласно сообщению ИФНС России по г. Смоленску в налоговых декларациях по налогу на прибыль организаций отражается обобщенная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества без расшифровки хозяйственных операций и по итогам 2021 года налоговая декларация по налогу на прибыль ООО «Торговый дом Мегапласт» не представлена.

Исходя из вышеприведенных обстоятельств дела, разрешая спор о признании договора уступки права требования от 16.11.2021, заключенного между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ФИО2, недействительным, суд, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, и с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными постановлениями, приходит к выводу о том, что доводы истца о недействительности указанного договора уступки прав требования (цессии) не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, доказательств недействительности оспариваемого договора цессии от 16.11.2021 не представлено. Кроме того истцом в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ допустимых и достоверных доказательств наличия обстоятельств, являющихся основанием к признанию договора уступки прав требования от 16.11.2021 недействительным, не представлено, а судом таковых добыто не было.

Кроме того, договор уступки прав требования от 16.11.2021, заключенный между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ФИО2, не может быть признан мнимой или притворной сделкой, поскольку по договору уступки прав требования от 16.11.2021 между сторонами сделки достигнуто соглашение по всем существенным условиям, что прямо усматривается из содержания договоров, в том числе, однозначно указывает на возмездность сделки и переход права требования, договор заключен в соответствии с требованиями закона, и при этом исполнен сторонами в полном объеме.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства истцом не представлено никаких доказательств, что оспариваемая сделка нарушает требования какого-либо закона или иного правового акта, в связи с чем суд не находит оснований для признания ее недействительной по всем заявленным истцом основаниям.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.194-198, 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ИП ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, отказать.

Решение может быть обжаловано в Смоленский областной суд через Промышленный районный суд г.Смоленска в течение месяца со дня принятии судом решения в окончательной форме.

Судья С.Н. Шахуров