УИД 77OS0000-02-2024-016908-30

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 февраля 2025 года Замоскворецкий районный суд адрес в составе председательствующего судьи Мусимович М.В., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-387/2025 по иску ФИО1 к ООО «ВИВАТ», АКБ «Металлургический инвестиционный банк(ПАО) о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки,-

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ВИВАТ», АКБ «Металлургический инвестиционный банк(ПАО) о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований указал, что 15.04.2022 между ответчиками был заключён договор уступки прав требований № 5888-У. По условиям договора АКБ «Металлургический инвестиционный банк» (ПАО) уступил ООО «ВИВАТ» права требования к должнику по кредитному договору по уплате основного долга, процентов, штрафных санкций, суммы уплаченных государственных пошлин и иных сумм, вытекающих из кредитного договора и/или положений действующего законодательства. Должником согласно договору цессии, являются юридические лица, указанные в Приложении № 1 к договору. В соответствии с Приложением №1 - ООО «Олимпика Ярославль» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) по кредитному договору <***> от 29.06.2017 г., и кредитному договору <***> от 29.06.2017 г., а также ООО ТД «Тайфун Самара» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) по кредитному договору <***> от 17.04.2018 г. Обеспечительными договорами, согласно договору цессии являются договоры залога, договоры поручительства, заключённые в том числе между АКБ «Металлургический инвестиционный банк»(ПАО) и истцом.

Стоимость передаваемых прав определена в размере сумма. Истец считает, что указанный договор является ничтожной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом.

ООО «ВИВАТ» и ООО «Олимпика Ярославль», ООО ТД «Тайфун Самара» являются аффилированными лицами.

В рамках дела о банкротстве ООО «Олимпика Ярославль» было установлено, что контролирующие деятельность организации лица регулярно осуществляли вывод денежных средств. Кроме этого, в пользу ООО «Олимпика Ярославль» от аффилированных лиц осуществлялись денежные переводы не по реальным хозяйственным операциям, а с целью исполнения ООО «Олимпика Ярославль» обязательств по оплате налогов и гражданско-правовых обязательств. После получения денежных средств от покупателей, денежные средства возвращались аффилированным компаниям, либо отправлялись иным аффилированным компаниям, нуждающимся в денежных средствах. После предъявления требований АКБ «Металлургический инвестиционный банк»(ПАО) к ООО «Олимпика Ярославль» о погашении задолженности по кредитным договорам, контролирующие организацию лица приняли решение не перераспределять денежные средства ООО «Олимпика Ярославль», чтобы основной должник мог самостоятельно исполнить обязательство, а выкупить право требование на внешне не связанное, но аффилированное с группой компаний лицо ООО «ВИВАТ».

Покупка требования произведена за счёт всей группы компаний.

ООО «ВИВАТ» с конца 2021 года является неплатежеспособным лицом.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО «ВИВАТ» не могло уплатить стоимость приобретаемых прав в размере сумма.

Далее право требования стало использоваться для решения корпоративного конфликта между учредителями группы компаний, участником которого, с одной стороны являлся истец.

ООО «ВИВАТ» являясь частью группы компаний, вместо того, чтобы погасить задолженность, вступило в сговор с контролирующими группу компаний лицами, выкупило задолженность на себя. Исполнение обязательств иными лицами, не позволило бы использовать право требования. В рассматриваемом случае целью заключения договора цессии являлось сохранение права требования для использования против истца. Таким образом, в результате обхода закона, группа компаний «Тайфун» сохранила право требования к истцу и ответчик ООО «ВИВАТ» использует данное право требования для ведения процедуры банкротства в отношении истца и неправомерного обращения взыскания на имущество истца.

На основании вышеизложенных обстоятельств истец просил признать договор уступки прав требования № 5888-У от 15 апреля 2022 г. заключенный между ООО «ВИВАТ» и Акционерным коммерческим банк «Металлургический инвестиционный банк» ничтожным; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания исполненными обязательств по кредитным договорам:

- по кредитному договору <***> от 29.06.2017, заключенному АКБ «Металлургический инвестиционный банк» (ПАО) и ООО «Олимпика Ярославль»;

- по кредитному договору <***> от 29.06.2017, заключенному между АКБ «Металлургический инвестиционный банк» (ПАО) и ООО «Олимпика Ярославль»;

- по кредитному договора <***> от 17.04.2018 года, заключенному между АКБ «Металлургический инвестиционный банк» (ПАО) и ООО ТД «Тайфун Самара».

Кроме этого, на основании статьи 98 ГПК РФ истец просил взыскать солидарно с ООО «ВИВАТ» и АКБ «Металлургический инвестиционный банк» (ПАО) расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда адрес от 18.03.2024 передано в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции (л.д. 38 – 40).

Определением Московского городского суда от 19.06.2024 гражданское дело направлено для рассмотрения по подсудности в Замоскворецкий районный суд адрес (л.д. 61).

Протокольным Определением Замоскворецкого районного суда адрес от 25.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечён фио

Протокольным Определением Замоскворецкого районного суда адрес от 23.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечён финансовый управляющий Домино И.Н.

Представитель истца, действующий по доверенности фио, в судебное заседание явился, поддержал исковые требования.

Представитель ответчика АКБ «Металлургический инвестиционный банк» (ПАО) по доверенности фио в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения исковых требований, по доводам, изложенным в письменных возражениях, ссылаясь в своих возражениях на то, что договор цессии исполнен, соответствует воле сторон сделки; заключённый договор повлёк возникновение именно тех правовых последствий, которые характерны для данного вида сделок.

Представитель ответчика ООО «ВИВАТ» на основании доверенности фио в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения исковых требований, по доводам, изложенным в письменных возражениях; в своих возражениях ссылалась на то, доказательств недействительности сделки не представлено.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с ч. 4 ст. 167 ГПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть дело при данной явке.

Суд, исследовав письменные материалы дела, заслушав объяснения явившихся лиц, пришёл к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом (подпункт 1 пункт 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 данного Кодекса, если иное не установлено этим же Кодексом (пункт 2).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (статья 178, пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (п. 1 ст. 390 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Судом установлено, что 15.04.2022 между АКБ «Металлинвестбанк» (ПАО) (Цедент) и ООО «ВИВАТ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 5888-У.

В соответствии с условиями договора, Цедент на условиях договора уступает Цессионарию принадлежащие Цеденту права требования к должникам по кредитным договорам по уплате суммы основного долга, процентов, штрафных санкций, суммы уплаченных государственных пошлин и иных сумм, вытекающих из кредитных договоров и/или положений действующего законодательства.

Права требования переходят к Цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент перехода требования, в том числе одновременного с переходом прав требований по кредитным договорам к Цессионарию в силу положений ст. 384 ГК РФ в полном объеме переходят права требования по Обеспечительным договорам.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки, права требования к должникам по кредитному договору и обеспечительным договорам считаются перешедшими от Цедента к Цессионарию с момента уплаты в полном объеме цены договора. Частичное исполнение Цессионарием своих обязательств по оплате стоимости прав (требований) не влечет перехода к Цессионарию прав (требований), уступаемых по договору. Такой платеж признается авансом.

В соответствии с договором уступки прав требования № 5888-У от 15.04.2022 права требования передаются по следующим кредитным договорам, которые обеспечиваются договорами поручительства и залога недвижимого имущества:

1)по кредитному договору <***> от 29.06.2017, заключённому с заемщиком ООО «Олимпика Ярославль»: договоры поручительства от 29.06.2017, в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.03.2018 г.; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 5885-3/2 от 29.06.2017, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018.

2)по кредитному договору <***> от 29.06.2017, заключённому с заемщиком ООО «Олимпика Ярославль»: договоры поручительства от 29.06.2017, в редакции дополнительных соглашений № 1 от 30.03.2018; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 5888-3/2 от 29.06.2017, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018;

3) по кредитному договору <***> от 17.04.2018, заключённому с заемщиком ООО «ТД Тайфун Самара», в редакции дополнительного соглашения № 1 от 26.04.2018, договоры поручительства от 17.04.2018.

Общий размер уступаемой задолженности по указанным договорам, составляет сумма, что следует из приложения № 1.

В соответствии с п. 4 договора уступки прав требования № 5888-У, стороны оценили передаваемые права требования в сумме сумма, которая уплачивается по следующему графику: сумма в дату заключения договора; сумма – 30.06.2022; сумма – 30.09.2022.

Цессионарием полностью уплачена цеденту сумма по договору уступки прав требования № 5888-У в размере сумма, что подтверждается платёжным поручением № 255 от 15.04.2022, платёжным поручением № 257 от 15.04.2022, платёжным поручением № 256 от 15.04.2022, платёжным поручением № 332 от 23.05.2022, платёжным поручением № 333 от 23.05.2022, платёжным поручением № 334 от 27.05.2022, платёжным поручением № 364 от 09.06.2022, платёжным поручением № 398 от 29.06.2022, платёжным поручением № 399 от 29.06.2022, платёжным поручением № 351 от 02.06.2022, платёжным поручением № 393 от 28.06.2022, платёжным поручением № 404 от 30.06.2022, платёжным поручением № 402 от 30.06.2022, платёжным поручением № 472 от 08.08.2022, платёжным поручением № 516 от 07.09.2022, платёжным поручением № 520 от 08.09.2022, платёжным поручением № 524 от 09.09.2022, платёжным поручением № 542 от 16.09.2022, платёжным поручением № 548 от 20.09.2022, платёжным поручением № 551 от 21.09.2022, платёжным поручением № 557 от 23.09.2022, платёжным поручением № 562 от 26.09.2022, платёжным поручением № 561 от 26.09.2022.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны договора совершили необходимые действия для его исполнения. Оплата по договору произведена в полном объёме.

Принадлежность ПАО АКБ «Металлинвестбанк» прав требования по вышеуказанным кредитным договорам, договорам залога и поручительства, подтверждается вступившими в законную силу решением Замоскворецкого районного суда адрес от 06.07.2020 по гражданскому делу № 2-34/2020, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.02.2022, решением Замоскворецкого районного суда адрес от 09.09.2019 по гражданскому делу № 2-3264/2019.

Более того, 26.02.2024 вынесено определение о процессуальном правопреемстве по гражданским делам №№ 2-3264/2019, 2-34/2020, с ПАО АКБ «Металлинвестбанк» на ООО «ВИВАТ».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что приобретение прав требования ПАО АКБ «Металлинвестбанк» являлось предметом судебного разбирательства.

Таким образом, в соответствии с п. 1.2. договора уступки прав требования № 5888-У от 15.04.2022 права требования от цедента к цессионарию перешли в полном объеме.

Определением Арбитражного суда адрес от 23.12.2024 по делу № А43-42315/2021, в реестр требований кредиторов ООО «Олимпика Ярославль» требования ООО «ВИВАТ» в сумме сумма

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обосновывая исковые требования, истец ссылается на то, что оспариваемая сделка заключена в обход закона, с целью причинения ему вреда, путём сохранения права требования к истцу, введения процедуры его банкротства и неправомерного обращения взыскания на его имущество.

Однако, в нарушение статьи 56 ГПК РФ, суду не представлено доказательств того, что целью заключения оспариваемой сделки являлось наступление неблагоприятных последствий для истца, причинение ему вреда, нарушение прав и охраняемых законом интересов. Не представлено доказательств того, что сделка заключена для иных целей, чем те которые указаны в договоре. Договор уступки прав исполнен, процессуальное правопреемство произведено. Отличие цены договора от размера уступаемых прав не свидетельствует о недействительности сделки, так как стороны вправе самостоятельно определять цену договора.

Доказательств того, что оплата по договору уступки прав произведена ООО «ВИВАТ» за счёт средств третьих лиц, суду не представлено. Несостоятельны также доводы истца о том, что спорная сделка заключена с целью введения процедуры банкротства, поскольку данная процедура урегулирована соответствующим законодательством. При этом наличие задолженности само по себе не является достаточным основанием для введения процедуры банкротства. Суд также учитывает, что права требования, перешедшие в полном объёме к ООО «ВИВАТ» подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. К указанным случаям относится и ситуация, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором купли-продажи требования, заключенным аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также был заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора.

В определении Арбитражного суда адрес от 12.11.2024 по делу № А43-42315/2021 указано, что в период оплаты ООО «ВИВАТ» уступки на счёт ООО «ВИВАТ» поступали денежные средства в сумме, достаточной для оплаты и от других контрагентов, не аффилированных с должником и лицами, входящих в группу компаний «Тайфун».

Таким образом, доводы о наличии отношений в рамках договора о покрытии, что влечет за собой прекращение обязательства должника, не нашли своего документального подтверждения, не основаны на материалах дела и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Аналогичные выводы содержатся и во вступившем в законную силу Постановлении Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-49662/2023 о банкротстве фио

Сам по себе факт аффилированности лиц не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004г. N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Доказательств наступления для истца негативных последствий, повлекших нарушение его прав и охраняемых законом интересов в результате заключения оспариваемой сделки, суду не представлено.

Вопреки доводам истца факт злоупотребления правом со стороны ответчиков материалами дела не подтвержден.

На основании изложенных доказательств и при отсутствии доказательств обратного, суд не усматривает оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194–198 ГПК РФ,-

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «ВИВАТ», АКБ «Металлургический инвестиционный банк (ПАО) о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Московский городской суд через Замоскворецкий районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения в окончательно виде.

Решение изготовлено в окончательном виде 25 февраля 2025 г.

Судья: