Уменьшение уставного капитала ООО: причины и последствия
Смотреть Содержание
Обычно учредители добровольно решают уменьшить УК если изменились бизнес-планы компании или произошли неблагоприятные условия. Кроме этого снижение иногда бывает нужно по закону. В статье рассмотрим, пути уменьшения уставного капитала ООО и отражение в бухучете.
Уменьшение уставного капитала
Уставный капитал (УК) — это сумма, которую вносят учредители при открытии ООО. То есть это стоимость активом, которые считаются минимальным имуществом компании (ст. 66.2 ГК РФ). Минимальный размер уставного капитала 10 000 руб., но владельцы компаний стремятся больше инвестировать, чтобы увеличить долю. Чем больше размер УК, тем выше доверие к компании.
Первоначальный размер УК возможно увеличить или уменьшить. Это делается по желанию учредителей или при необходимости.
Когда у общества маленький уставный капитал организации могут потребоваться дополнительные поручительства, например, при заключении крупного контракта или оформления кредита. Если поручительств нет, могут попросить внести в договор пункт о залоге, например, офиса или склада ООО. В таких ситуациях учредители обычно предпочитают увеличить УК.
Увеличить размер уставного капитала можно двумя способами:
- За счет имущества ООО.
- С помощью дополнительных вкладов участников.
Как это сделать, читайте в пошаговой инструкции "Как увеличить уставный капитал ООО: образцы документов".
Но уменьшить уставный капитал можно только до установленного минимального лимита (п. 1 ст. 20 Закона об ООО). Порядок уменьшения уставного капитала ООО регламентируется законом.
Добровольное уменьшение уставного капитала ООО
Перед тем как принять решение об уменьшении уставного капитала ООО, руководитель должен уведомить об этом всех кредиторов. В свою очередь, кредиторы имеют право потребовать досрочного выполнения обязательств со стороны общества.
Добровольное снижение УК обычно осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости доли каждого участника. При этом пропорциональное соотношение долей не меняется, а сокращается только сумма средств, приходящаяся на долю участника, и общий размер уставного капитала.
Обязательное уменьшение уставного капитала
Рассмотрим причины, по которым может возникнуть обязательное снижение УК. Их всего три.
Стоимость чистых активов оказалась меньше УК
Чистые активы — это собственные средства ООО, которые остаются после погашения всех долгов. Иными словами, это разница между стоимостью имущества/финансов компании и общей суммой всех обязательств перед кредиторами.
Компания считается убыточной, если чистые активы меньше УК. Такое право есть только у компаний в первый год работы. Если в дальнейшем, ситуация не изменится, нужно сократить уставный капитал до уровня чистых активов (п. 4 ст. 30 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В случае, когда чистые активы опускаются ниже минимального размера УК (10 000 рублей), компания должна прекратить свою деятельность и начать процедуру ликвидации.
Чистые активы представляют собой разницу между общими активами и обязательствами компании. Иными словами, это те ресурсы, которые останутся у владельцев в случае ликвидации предприятия.
Формула для расчета чистых активов:
Чистые активы = Оборотные и внеоборотные активы - Долгосрочные и краткосрочные обязательства + Долгосрочные и краткосрочные обязательства - Задолженность участников по вкладам в уставной капитал
Подробнее — в статье "Как рассчитать стоимость чистых активов ООО: формула, примеры расчета".
Нет возможности выплатить долю участнику после выхода из компании
Уставный капитал должен быть снижен, если общество не может выплатить стоимость доли вышедшему участнику (п. 8 ст. 23 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Когда из общества выходит участник, ему нужно выплатить фактическую стоимость его доли. Такая сумма выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, нужно сократить уставный капитал на недостающую сумму.
Нераспределение общей доли уставного капитала
Если один из участников вышел из ООО и в течение года его долей не распорядились: не распределили между участниками и никто ее не выкупил. Следовательно, доля досталась обществу. Через год она должна быть погашена за счет уменьшения УК (п. 2, п. 5 ст. 24 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Если один из учредителей ООО примет решение выйти из состава участников, компания обязана выплатить ему действительную стоимость его доли. Исключение — добровольный отказ от получения стоимости доли.
При выходе участника из ООО, ему возвращается не та сумма которую он вложил изначально в уставный капитал (номинальную стоимость), а сумма в которую превратился вклад в результате деятельности ООО (действительную стоимость доли). Подробнее — в статье "Выход участника из ООО: порядок расчета и выплаты его доли".
Уменьшение уставного капитал ООО: инструкция
Для уменьшения размера УК пройдите 5 шагов.
Шаг № 1. Оформите протокол решения или общего собрания учредителей
Если собственников несколько, то нужно собирать собрание. Решение принимается, если большинство согласны. После собрания оформляется протокол в котором указывается: данные участников, вопрос собрания, итоги голосования, результат по итогам, какая сумма доли станет у каждого участника. Заверяет протокол нотариус. Если собственник один, он сам оформляет решение единственного учредителя.
Шаг № 2. Уведомите налоговую об изменении уставного капитала
После оформления решения, нужно в течение 3-х дней уведомить ФНС. Для этого в налоговую подается заявление по форме Р13014 и протокол собрание или решение единственного участника. Налоговая в пятидневный срок вносит информацию в реестр о том, что общество находится в стадии уменьшения УК. На шестой день ФНС присылает лист с отметкой из ЕГРЮЛ заявителю.
Внести изменения в ЕГРЮЛ можно через сайт ФНС. В этом случае не надо будет платить госпошлину (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33, подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Подробнее о внесение изменений онлайн — "Как внести изменения в ЕГРЮЛ через сайт налоговой: документы, сроки, регистрация".
Шаг № 3. Подайте уведомление в Федеральный информационный реестр
В течение 3-х дней после принятия решения руководителю также нужно разместить эту информацию в Федресурсе. В нем указываются юридически значимые данные о компаниях и иных субъектов экономической деятельности.
Шаг № 4. Уведомите кредиторов
Руководитель должен уведомить кредиторов. Для этого информацию публикуют в «Вестнике государственной регистрации». Публикация в Вестнике размещается дважды: первый раз — когда заявитель получил письмо от ФНС с отметкой в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в стадии уменьшения УК. Второй раз — через месяц, после первой публикации.
Кредитор может потребовать от общества досрочно исполнить обязательства — на это у него есть 30 дней с момента публикации уведомления.
Шаг № 5. Внесете изменений в устав и зарегистрируйте изменение в ФНС
Сведения об уменьшении УК вносятся в устав. Для этого можно внести дополнение к уставу через лист изменений или принять его в новой редакции. Затем в налоговый орган подается пакет документов для регистрации изменения в ЕГРЮЛ.
Пакет документов, которые надо подать в ФНС для внесения изменений в устав:
- Заявление по форме Р13014.
- Протокол собрания или решение единственного учредителя.
- Лист с изменениями в уставе (или устав в новой редакции) в 2 экземплярах.
- Расчет стоимости чистых активов, если процедура выполняется в обязательном порядке.
- Подтверждение оплаты госпошлины. Оплата происходит только если подаются бумажные документы.
- Экземпляр журнала «Вестник» с объявлениями или копии объявлений, подписанные руководителем общества.
- Доверенность, при подаче доверенным лицом.
Если все документы оформлены правильно, то ФНС в течение 5 дней вносить изменение об уменьшение УК в реестр, выдает руководителю лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр измененного устава с отметкой налоговой.
Подробнее про устав, правила его составления и изменения читайте в отдельной статье. А также скачивайте образец этого учредительного документа на 2025 год.
Уменьшения уставного капитала ООО: налоги
Налог на прибыль
Если организация снижает УК в соответствии с требованиями законодательства, то в соответствии с п. 1 ст. 251 НК РФ дохода в целях налогообложения прибыли не возникает.
Если снижение происходит в добровольном порядке и компания выплачивает участникам разницу, то так же не возникает ни дохода, ни экономической выгоды. В итоге это не создает и налогооблагаемую базу для налога на прибыль (подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ, письмо Минфина РФ от 27.01.2021 № 03-03-06/1/4662). Если же организация отказывается от возврата стоимости соответствующей части вкладов участникам, то оставшиеся суммы остаются у компании. Таким образом, сумма, на которую уменьшен уставный капитал, будет считаться внереализационным доходом общества и должна включаться в базу по налогу на прибыль (п. 16 ст. 250 НК РФ).
Сокращение уставного капитала компании влечет за собой налоговые последствия для учредителей. Минфин и ФНС России считают что, если участник общества решает добровольно уменьшить уставный капитал и получает соответствующее имущество, это следует рассматривать как доход, который подлежит налогообложению в рамках прибыли организаций.
НДФЛ при уменьшении уставного капитала ООО
Если участникам происходит выплата с разницы в связи с уменьшением УК, то по мнению Минфина (письмо Минфина от 26.08.2016 № 03-04-05/50007) учредитель получает доход, который подлежит налогообложению НДФЛ. Ведомство разъясняет, что при внесении средств в уставный капитал, физическое лицо теряет право собственности на эти средства или имущество, так как они становятся собственностью общества.
Когда капитал ООО уменьшается, участник не возвращает себе свои активы, а получает доход в виде доли имущества компании. На эту сумму необходимо уплатить НДФЛ. В то же время, учредитель вправе рассчитывать на имущественный налоговый вычет в размере затрат, понесенных на приобретение соответствующей доли (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).
Отражение уменьшения уставного капитала в бухучете
Отражение движения по уставному капиталу происходит на счете 80 «Уставный капитал».
Уменьшение уставного капитала ООО: проводки
|
Дт |
Кт |
Операция |
|
Обязательное уменьшение УК |
||
|
80 |
84 |
Уменьшение УК с целью доведения его величины до стоимости чистых активов |
|
80 |
81 |
Снижение УК, если часть доли или акций УК оказалась неоплаченной, |
|
Добровольное уменьшение УК |
||
|
За счет уменьшения номинальной стоимости долей |
||
|
80 |
75.01 |
Уменьшение УК с возвратом соответствующей части вклада участникам ООО |
|
75.01 |
50 (51) |
Выдана стоимость доли выбывшему участнику |
|
80 |
91 |
Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости, когда разница остается в виде дохода предприятия |
|
80 |
75.02 |
Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости, когда разница выплачивается участникам |
|
75.02 |
91 |
Учредитель отказывается от получения разницы при снижении номинальной стоимости его доли, и она остается у предприятия в виде прочих доходов |
|
За счет погашения долей, приобретенных у участников |
||
|
81 |
75 |
Задолженность по выплате участнику стоимости приобретенных у него долей |
|
75 |
50(51) |
Выплачены средства за доли, выкупаемые у участников |
|
За счет погашения долей принадлежащих обществу |
||
|
80 |
81 |
Погашена номинальная стоимость долей, принадлежащих обществу |
|
91 |
81 |
Разница между фактическими затратами на выкуп долей и номинальной стоимостью |