Имущество при ликвидации ООО: как оно распределяется

Смотреть Содержание

При ликвидации компании у учредителей всегда возникает вопрос — а что делать с имуществом, которым владела компания. Ответим на этот вопрос в статье.

Передача имущества при ликвидации ООО: что нужно сделать первоначально

Перед тем как распределить имущество, пройдите все обязательные этапы ликвидации юрлица:

1. Созовите собрание учредителей для принятия решения о прекращении работы ООО.

Собрания учредителей бывают 2 типов:

  • общее (годовое);
  • внеочередное.

Если решение о ликвидации было принято в начале года по итогам прошлого периода, то можно обсудить вопрос о ликвидации на общем собрании учредителей ООО. При условии, что решение было принято спонтанно, проведите внеочередное собрание.

2. Назначьте ликвидатора или членов ликвидационной комиссии (сотрудники фирмы, сторонние эксперты).

3. Направьте сообщения о прекращении деятельности:

4. Составьте промежуточный ликвидационный баланс.

5. Рассчитайтесь с кредиторами деньгами. Если их не хватает, продайте имущество (стоимостью более 10 тыс. руб.) на торгах.

Важно! Требования кредиторов нужно удовлетворять в очередности, предусмотренной п.1 ст. 64.1 ГК РФ. Подробнее в статье "Требования кредиторов при ликвидации юридического лица: срок предъявления и очередность удовлетворения".

После этого можно приступать к распределению имущества ООО.

Что относится к имуществу ООО при ликвидации

При прекращении работы юрлица к его имуществу относят:

  • наличные в кассе и деньги на счетах фирмы;
  • ЦБ и долговые требования к частникам и юрлицам;
  • движимое имущество (спецтехника, автомобили и т.д.);
  • недвижимое имущество (здания, земля, квартиры, офисы и прочее);
  • предметы мебели, техника (бытовая или офисная);
  • производственное оборудование;
  • товары на складах и торговых точках;
  • нераспределенная прибыть прошлых лет.

Распределение имущества при ликвидации ООО по инициативе учредителей

При ликвидации ООО имущество переходит учредителям в денежной и натуральной форме. Если участники хотят получить только деньги, то перед разделением имущество предварительно продается. Распределением занимается ликвидатор (ликвидационная комиссия).

В первую очередь участникам выплачивают начисленные дивиденды (за счет нераспределенной прибыли).

Во вторую очередь уже делится имущество пропорционально долям в уставном капитале. Например, если у одного учредителя 75 процентов — ему достанется ¾ части активов. Оставшуюся ¼ часть разделят остальные учредители. Чтобы узнать стоимость распределяемого имущества рекомендуется нанимать оценщика. Это поможет избежать споров в будущем.

Участники ООО могут договориться о разделении без привязки к долям. Главное, чтобы такой подход был закреплен в Уставе. Например, одному учредителю достается офис, другому — автомобиль, третьему — офисная мебель и техника.

Один из самых удобных, но не всегда выгодных, является вариант с предварительной продажей активов. Деньги делить всегда легче и меньше споров. Однако, быстрая продажа имущества — это всегда занижение реальной цены активов.

Пример

В ООО 4 учредителя с одинаковыми долями. Из активов для разделения остались легковой автомобиль (1,5 млн руб.) и грузовик (5 млн руб.). Было принято решение их продать и разделить вырученные деньги. На торгах автомобиль продали за 1,2 млн руб., а грузовик — за 4,2 млн руб. В итоге каждый учредитель получил по 1,35 млн руб.

Как видите, в таком формате деление имущество проходит проще, но менее выгодно по финансам.

Как передать имущество учредителю при ликвидации ООО

Активы фирмы распределяет ликвидатор через акт, протокол или решение. Установленных форм таких документов нет. Главное пропишите, чтобы было понятно, кому, что и сколько передают.

Пример реквизитов для акта распределения имущества при ликвидации ООО

  • место и дата составления документа;
  • реквизиты ООО (наименование, ИНН, ОГРН);
  • паспортные данные ликвидатора;
  • суммы невыплаченных дивидендов;
  • Ф. И. О. и доли учредителей;
  • стоимость и описание активов.

Ликвидатор может составить один общий акт или для каждого учредителя индивидуально.

Если акт общий, то его нужно подписать всем участникам, выразив таким образом согласие с результатами. Тем самым можно защититься от рисков разногласий в будущем.

Договор о передаче активов оформлять не нужно. Но участникам рекомендуется сразу после разделения зарегистрировать имущество:

  • в Росреестре — недвижимость;
  • в ГИБДД — автотранспорт;
  • в Гостехнадзоре — спецтехнику и т.д.

Сделать это нужно до ликвидации ООО. В противном случае госорганы могут отказать в регистрации и придется идти в суд.

Передача имущества при ликвидации ООО единственному учредителю

Если собственник фирмы один — ему нужно провести идентичную процедуру по передаче имущества, как и в случае нескольких учредителей. Единственное отличие: вместо протокола собрания издается единоличное решение.

НДФЛ при получении имущества при ликвидации ООО

Доход, полученный участником при распределении имущества ликвидируемого общества, облагается НДФЛ (ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ). Ликвидируемая организация рассчитывает и удерживает налог в следующем порядке:

Объект обложения НДФЛ

Как облагается

Ставки для резидентов

Ставки для нерезидентов

Доходы в пределах суммы расходов на покупку доли в УК

Применяется общий порядок расчета (ст. 209, п. 1 ст. 210 НК)

  • 13 процентов — с доходов, превышающих сумму расходов на приобретение доли в уставном капитале;

  • 13 процентов (15, 18, 20, 22 процентов — в зависимости от размера доходов) с доходов, не превышающих эту сумму расходов

  • 15 процентов — с доходов, превышающих сумму расходов на приобретение доли в уставном капитале;

  • 30 процентов — с доходов, не превышающих эту сумму расходов.

Доходы, превышающие сумму расходов на покупку доли в УК

Такие доходы приравниваются к дивидендам, поэтому НДФЛ с таких сумм рассчитывается с учетом особенностей, прописанных в ст. 214 НК.

Имущество (имущественные права), полученное после ликвидации ООО

Оценивается по рыночной стоимости и с этой суммы начисляется налог  (п. 1, пп. 1.1 п. 2 ст. 211 НК РФ)

С дохода в денежной форме НДФЛ нужно удержать в момент перечисления денег (п. 4 ст. 226 НК РФ). Если передано имущество (имущественные права), исчисленный с его стоимости налог нужно удержать из денег, выплачиваемых участнику. При этом удержать следует не более 50 процентов от такой выплаты (п. 4 ст. 226 НК РФ).

Налог уплачивается в бюджет путем перечисления денежных средств в составе ЕНП (п. п. 1, 16 ст. 45 НК РФ). Перечислить НДФЛ надо в те же сроки, что и при уплате НДФЛ с дивидендов.

Доходы, выплаченные участнику при ликвидации общества, и суммы удержанного налога нужно отразить в отчетности по НДФЛ, подаваемой в налоговый орган по месту учета организации (п. 2 ст. 230 НК РФ).

Если налог удержать невозможно, об этом нужно уведомить налогоплательщика и налоговый орган по месту учета организации (п. 5 ст. 226 НК РФ).

С 2025 года произошло много изменений по НДФЛ и налоговым вычетам: применяется пятиступенчатая шкала НДФЛ, увеличили размеры стандартных вычетов на детей и ввели новый вычет за сдачу нормативов ГТО.

Подробнее обо всех изменениях с примерами расчета читайте в других статьях:

Распределение имущества ООО при ликвидации налоговой инспекцией

Такая ситуация возможна, если ООО осуществляет свою деятельность:

  • с серьезными нарушениями закона;
  • задолжало бюджету деньги, которые можно взыскать только посредством ликвидации фирмы.

Если ликвидация происходит по решению налоговой инспекции, то ликвидатор (ликвидационная комиссия) не назначается. В результате распределение имущества не проводится. Его остатки после ликвидации остаются без владельца.

Что происходит с имуществом ООО при ликвидации по банкротству

Компанию признают банкротом, если у нее не хватает денег, чтобы расплатиться по всем долгам. В такой ситуации компанию можно ликвидировать. Процедуру завершения деятельности компании назначает арбитражный суд.

Имущество компании продают через электронные торги. Далее вырученные средства идут на погашение долгом юрлица. Долги, на покрытие которых не хватило денег, списывают. В итоге активов для распределения между учредителями не остается.

Что такое банкротство?

Банкротство проводится в тех случаях, когда компания не может расплатиться по текущим обязательствам и долгам. Законодательство содержит перечень основания для банкротства, при этом они различаются для ООО и предпринимателей.

Подробнее о банкротстве читайте в отдельных статьях:

После ликвидации ООО осталось имущество: что делать

Если производится ликвидация ООО с имуществом на балансе, то его распределение нужно осуществлять по специальной процедуре(п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Вводится она в судебном порядке. Получить имущество после исключения ООО из ЕГРЮЛ можно, если соблюдать ряд правил:

  1. Заявление о введении процедуры нужно подать в течение пяти лет после ликвидации.
  2. Наличие средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.