РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Москва
Дело № А40-257065/22-117-1667
21 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС" (107497, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛЬЯНОВО, МОНТАЖНАЯ УЛ., Д. 8, СТР. 7, ПОМ. 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2019, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный в реестре арбитражных управляющих № 21773, адрес для направления корреспонденции: 400066, г. Волгоград, а/я 10)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3
о признании недействительным решения
при участии: согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания учредителей ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС", оформленного протоколом от 24.01.2022.
Истец на удовлетворении исковых требований настаивает, указывая на то, что спорный протокол он не подписывал, а об его существовании узнал в процессе ознакомления 15.11.2022 с материалами дела № А40-5367/22 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, второй равный участник ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС".
Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск не представил, извещен надлежащим образом.
Представитель ФИО3 в удовлетворении исковых требований просит отказать, в том числе, за пропуском срока исковой давности. Лично ФИО3 в судебное заседание не явился, в том числе, по обязательному вызову суда.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчика.
Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.
ФИО1 является участником ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50%.
Вторым равным участником ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС" является ФИО3.
В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания учредителей ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС" от 24.01.2022. Согласно данному протоколу, 24.01.2022 состоялось внеочередное собрание участников ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС", на котором принимали участие ФИО3 и ФИО1 - участники общества, каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%.
На данном собрании, согласно указанному протоколу, приняты решения:
1. Определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС" – подписание протокола всеми участниками общества. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Продление полномочий генерального директора ФИО3.
Из протокола следует, что все решения приняты участниками общества единогласно.
Между тем, обращаясь в суд с исковыми требованиями, ФИО1 указал, что на внеочередном собрании участников, результаты которого оформлены протоколом от 24.01.2022, он участия не принимал, протокол не подписывал, об его существовании узнал в процессе ознакомления 15.11.2022 с материалами дела № А40-5367/22 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС".
Оригинал протокола в суд представлен не был.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2023 по ходатайству ФИО1 по делу назначалась судебная экспертиза.
На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:
1. Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО1 в протоколе внеочередного собрания учредителей ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС" от 24.01.2022?
Проведение экспертизы поручалось эксперту АНО «Лаборатория экспертных исследований «Центральный офис» ФИО4.
Согласно заключению эксперта № 099.06-23 П С от 18.07.2023 подпись от имени ФИО1, отображение которой имеется в копии «Протокол внеочередного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «ТРИТИКУМ КОММОДИТИС» от 24.01.2022, выполнена не ФИО1, а иным лицом с подражаем какой-либо подлинной подписи ФИО1.
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
В то же время, принимая во внимание, что оригинал протокола не представлен, учитывая отсутствие иных доказательств, опровергающих доводы о не подписании истцом протокола, суд приходит к выводу, что ФИО1 не принимал участие в собрании, не подписывал протокол от 24.01.2022.
Поскольку истец, обладающий 50% доли в уставном капитале ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС", не принимал участие в проведении собрания, суд, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 167 ГК РФ приходит к выводу о недействительности решений внеочередного собрания учредителей ООО "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС", оформленных протоколом от 24.01.2022.
Ссылка третьего лица на пропуск истцом срока на обращение в суд с заявленными требованиями, установленного ч. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не могут быть приняты судом во внимание.
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений ст. 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Из материалов дела следует, что ответчик, надлежащим образом извещенный о подаче искового заявления и рассмотрении дела, о пропуске срока исковой давности не заявил.
При данных обстоятельствах у суда не имеется правовых оснований для рассмотрения вопроса о соблюдении истцом срока исковой давности по заявленному требованию.
Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Таким образом, возможность применения правил о сроке исковой давности по заявлению третьего лица, ограничена приведенными двумя условиями.
Однако в настоящем случае удовлетворение иска не влечет возможности предъявления ответчиком к ФИО3 регрессных требований или требований о возмещении убытков, в связи с чем у ФИО3, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствует право на обращение в суд с заявлением о пропуске срока исковой давности.
Кроме того, представленная стороной третьего лица переписка между участниками общества не доказывает возражения ФИО3 об осведомленности ФИО1 в части принятых 24.01.2022 решений. Названную переписку истец не отрицает, при этом, как сообщает истец, общение ФИО1 с ФИО3 было прекращено в связи с обнаружением истцом протокола от 24.01.2022, на собраний в принятии которого последний не присутствовал и который истец не подписывал, однако из его содержания следует обратное.
В совокупности вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине и расходы на оплату экспертных услуг подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС", оформленное протоколом от 24.01.2022.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРИТИКУМ КОММОДИТИС" в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. и расходы на оплату экспертных услуг в сумме 16 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья:
Е.А. Большебратская