АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

11 декабря 2023 года Дело № А60-39561/2023

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к акционерному обществу "1015 Завод по ремонту военно-технического имущества" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 26.09.2023,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности № 38 от 21.06.2023, ФИО3, представитель по доверенности № 52 от 15.08.2023,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании суммы основного долга по невыплаченным дивидендам за 2018 год в размере 3985 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 009 454 руб. 87 коп., в том числе за 2019 год - 13046 руб. 78 коп. за период с 13.12.2019 по 31.12.2019; за 2020 год - 201 318 руб. 72 коп. за период с 01.01.2020 по 31.12.2020; за 2021 год - 228 946 руб. 44 коп. за период с 01.01.2021 по 31.12.2021; за 2022 год - 413 839 руб. 51 коп. за период с 11.01.2022 по 31.12.20223; за 2023 год - 152 303 руб. 42 коп. за период с 10.01.2023 по 14.07.2023, продолжив начисление процентов с 15.07.2023 по день фактической оплаты.

Определением от 31.07.2023 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление в электронном виде и на бумажном носителе, приобщен к материалам дела.

Определением арбитражного суда от 18.10.2023 назначено судебное разбирательство дела.

В связи со сменой представителя, истец просит отложить судебное разбирательство дела на небольшой срок.

В связи с удовлетворением ходатайства истца об отложении судебного заседания, рассмотрение дела невозможно, в связи с чем, суд 16.11.2023 вынес протокольное определение об отложении судебного разбирательства дела.

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

В соответствии с приказом Росимущества от 19.12.2018 № 485 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность» ТУ Росимущества в Свердловской области осуществляет отдельные полномочия акционера в отношении АО «1015 ЗРВТИ», 100% голосующих акций которого находятся в собственности РФ.

В соответствии с решением Общего собрания акционеров АО «1015 ЗРВТИ» (протокол от 04.07.2018 № 1) и договором от 16.07.2018 № 09/845 АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей» осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа АО «1015 ЗРВТИ».

Полномочия единоличного исполнительного органа АО «1015 ЗРВТИ» в соответствии с договором поручения от 08.08.2018г. № 09/925 были переданы генеральному директору АО «ГПТП «Гранит». 21.10.2019 Распоряжением № 633-р «О решении внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «1015 завод по ремонту военнотехнического имущества» было утверждено распределение прибыли АО «1015 ЗРВТИ» за 2018 год.

В соответствии с принятым решением закреплено:

- на выплату дивидендов направить 3 985 000 руб. 00 коп.

- на реализацию мероприятий, предусмотренных Стратегией развития АО «1015 ЗРВТИ» на среднесрочную перспективу 2019-2021гг. и Среднесрочной программой развития акционерного общества «1015» ЗРВТИ» на 2019-2021гг, направить 3 985 000 руб. 00 коп.

Срок по выплате дивидендов, в соответствии с п. 6 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" истек 12.12.2019, однако, как указывает истец, дивидендов в адрес ТУ Росимущества в Свердловской области не поступило.

Ранее ТУ Росимущество обращалось в Арбитражный суд Свердловской области, решением суда от 03.08.2020 по делу № А60-6769/2020 в иске отказано в полном объеме.

Судом установлено, что на дату обращения с настоящим иском стоимость чистых активов ответчика равна стоимости уставному капиталу общества, таким образом, суд полагал, что с выплатой дивидендов, при имеющихся у общества финансовых показателях, у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства), в связи с чем, суд приходит к выводу, что у ответчика имеются ограничения на выплату дивидендов, установленных статьей 43 Закона об акционерных обществах.

В связи с тем, что АО «1015 ЗРВТИ», не осуществило выплату дивидендов, ТУ Росимущества в Свердловской области направило досудебную претензию от 15.06.2023 исх. № 66-ВА-06/7626 с просьбой перечислить утвержденную сумму дивидендов на расчетный счет ТУ Росимущества в Свердловской области.

Поскольку дивиденды на счет ТУ Росимущества в Свердловской области так и не поступили, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества (п. 2 ст. 42 Закона об акционерных обществах). Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. При этом, решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что общество продолжает находиться в тяжелом положении и выплата дивидендов в заявленном размере повлечет за собой возникновение у ответчика признаков несостоятельности (банкротства).

В обоснование своих доводов ответчик представил в материалы дела: бухгалтерскую отчётность за период с 2018 по 2022 г., справку о численности персонала, отчет о величине дебиторской задолженности, отчет о величине кредиторской задолженности.

Из представленного бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 следует, что стоимость чистых активов равна стоимости уставного капитала общества 138 545 000 руб. 00 коп., также из представленного отчёта о финансовых результатах за январь-июнь 2023 года следует, что чистая прибыль за январь-июнь 2023 года имеет отрицательный показатель – 38 511 000 руб. 00 коп., что говорит об убыточности деятельности общества.

Согласно п. 4 ст. 43 Закона об акционерных обществах общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях:

- если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Указанные доводы ответчика о финансовых показателях общества на момент наступления обязанности по выплате дивидендов истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не оспорены, сведения о формировании обществом резервного фонда в дело не представлены.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", В пунктах 1 - 3 статьи 43 Закона определены условия, при которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов (наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства), несоответствие требованиям Закона стоимости имеющихся у общества чистых активов и др.). Пункт 4 этой статьи предусматривает случаи, когда общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды (когда при принятии решения о выплате дивидендов отсутствовали обстоятельства, препятствующие его вынесению, а к наступлению срока их выплаты они возникли - пункты 1 - 3 названной статьи).

Применяя пункт 4 статьи 43 Закона, суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.

С учетом вышеизложенного, суд, установил, что на дату обращения с настоящим иском стоимость чистых активов ответчика равна стоимости уставного капитала общества, вследствие чего, суд полагает, что с выплатой дивидендов, при имеющихся у общества финансовых показателях, могут появиться признаки несостоятельности (банкротства), в связи с чем, суд приходит к выводу, что у ответчика имеются ограничения на выплату дивидендов, установленных статьей 43 Закона об акционерных обществах.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требование истца о взыскании суммы начисленных дивидендов, а также процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежит удовлетворению.

С учётом результата рассмотрения дела, учитывая, что истец от уплаты госпошлины освобождён, последняя судом не взыскивается (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина