ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

19 января 2026 года Дело №А65-23033/2025

г. Самара 11АП-13652/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 13 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2026 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2025 по делу № А65-23033/2025 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску ФИО3, г.Казань

к обществу с ограниченной ответственностью "Билдстрой" в лице директора ФИО1,

ФИО2,

о признании действий директора общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" ФИО1 и бывшего директора общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" ФИО2 незаконными,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г.Казань обратился в Арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Билдстрой", г. Казань в лице директора ФИО1, ФИО2, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании действий директора общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" ФИО1 и бывшего директора общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" ФИО2 незаконными в отношении фактов, изложенных в иске.

До принятия решения истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать действия директора ООО «Билдстрой» ФИО1 и бывшего директора ООО «Билдстрой» ФИО2 незаконными выразившихся в следующем:

1. подписание ФИО2 целевых договоров займа, в результате которых для общества наступили неблагоприятные последствия в виде взыскания задолженности и сумме 13 555 000 (тринадцать миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч) руб., представительные расходы в сумме 30 000 (тридцать тысяч) руб., расходы по уплате государственной пошлине в сумме 90 775 (девяносто тысяч семьсот семьдесят пять) рублей по делу № А65-26914/2023;

2. действия руководителя ООО «Билдстрой» ФИО4 который без уведомления участников юридического лица и без проведения протокола собрания учредителей, подписал дополнительные соглашения к договорам подряда в части изменения размера генподрядных услуг с 6% до 20%, а так же дополнительное соглашение, уменьшающее стоимость подрядных работ по Договору подряда №433-Б от 29 03.2022 с 48 000 000 рублей до 34 630 623 рублей при фактическом выполнении работ загруженным в систему ИАС КАПСТРОЙ (ИАС УКС) по состоянию на август 2022 года на 43 176 327 рубля, чем существенно нарушил как финансовые интересы истца так и интересы ООО «Билдстрой» (дополнительное соглашение №1 к договору подряда №433-Б от 25.04.2022, дополнительное соглашение №2 к договору подряда №433-Б от 24.07 2022, дополнительное соглашение №1 к договору подряда №434-Б от 25.04 2022);

3. бездействие нынешнего руководителя ФИО1 и бывшего руководителя ФИО2 ООО «Билдстрой» в части взыскания с администрациям Апастовского и Высокогорского района РТ сумм, указанных в договорах, что привело к неполучению прибыли организации в размере 17 515 312 руб., что в свою очередь привело к уменьшению действительной доли истца, полагаемой ему по выходу из состава учредителей ООО «Билдстрой», бездействие бывшего и нынешнего руководителей ООО «Билдстрой» привели к образованию долга общества в размере 18 241 000 рублей по делу № А65-29559/2022, что значительно повлияло на размер действительной доли, полагаемой истцу по выходу из состава учредителей ООО «Билдстрой»;

4. бездействия директора ФИО1 по надлежащей передаче разработанной проектной документации в результате которых для общества наступили неблагоприятные последствия в виде взыскания задолженности в сумме 13 555 000 (тринадцать миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч) руб., представительские расходы в сумме 30 000 (тридцать тысяч) руб, расходы по уплате государственной пошлине в сумме 90 775 (девяносто тысяч семьсот семьдесят пять) рублей по делу № А65-26914/2023, а также взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Билдстрой», г. Казань в лице директора ФИО1 и ФИО2 в солидарном порядке в пользу истца расходы по уплате госпошлины в размере 15 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 21.10.2025 в принятии уточнений исковых требований отказал. В удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, вынесенным с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на неправильной оценке подлежащих применению норм материального права, и не отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истец просил признать незаконными действия директора общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" ФИО1 и бывшего директора общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" ФИО2, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности обществом, а именно действия по заключению договоров целевых займов в количестве 7 штук между ООО «Билдстрой» и ООО "Азон", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) на разработку проектной документации объектов на общую сумму 13 000 000 рублей, с контрагентами без последующей передачи разработанной проектной документации заказчикам, что привело согласно доводам истца, к причинению убытков обществу и ему лично, не обращением к субподрядным организациям, получившим денежные средства, с требованием о возврате за некачественную проектную документацию, не обращениям к администрациям Апастовского и Высокогорского района РТ с требованием о выплате сумм указанных в договорах так как по договорам была разработана документация, были получены положительные заключение экспертизы, и, что подтверждается положительными заключениями, при наличии накладных о передаче этой документации заказчику, подписанию дополнительных соглашений к выше указанным договорам подряда в части изменение размера генподрядных услуг с 6% до 20%, а так же дополнительное соглашение уменьшающее стоимость подрядных работ по Договору подряда №433-Б от 29.03.2022 с 48 000 000 рублей до 34 630 623 рублей при фактическом выполнении работ загруженным в систему ИАС КАПСТРОЙ (ИАС УКС) по состоянию на август 2022 года на 43 176 327 рубля, а также иные действия связанные с вышеприведенными обстоятельствами.

Ответчики с иском не согласились, просили в удовлетворении требований отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск.

По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 АПК РФ, основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Отказывая в принятии уточнений, суд первой инстанции указал, что уточненные требования, касаются правоотношений по иным предметам, не указанным в исковом заявлении, ранее исследованными в рамках дел А65-19378/2023, А65-26914/2023, что является одновременным изменением предмета и основания иска

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что описательная часть уточненных требований дословно повторяет содержание искового заявления. Просительная часть уточненных требований лишь расшифровывает – какие именно действия ответчика истец просит признать незаконными.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в принятии уточненных требований у суда первой инстанции не имелось.

Согласно абзацу второму п. 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает требования, не рассмотренные ранее, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что заявление истца об уточнении иска не было связано ни с изменением предмета иска, ни с изменением основания иска. Уточненная редакция просительной части лишь повторно перечисляла те действия и бездействия ответчиков, которые были упомянуты в описательной части искового заявления. Поэтому, рассматривая исковое заявление в первоначальной редакции, суд первой инстанции, фактически дал оценку всем доводам истца и разрешил по существу все заявленные истцом требования.

Согласно пункту 39 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда апелляционной инстанции только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Как установлено судом ООО «Билдстрой» был учрежден 17.01.2014 ФИО5.

Основным видом деятельности ООО «Билдстрой» является «Строительство жилых и нежилых зданий».

В последующем в указанное общество вступил ФИО2 и стал единственным участником и руководителем.

В период его руководства в состав общества также вошли ФИО3 и ФИО1 (руководитель общества).

В свою очередь ФИО2 был руководителем ООО «Билдстрой» с 06.02.2019 по 19.09.2022.

В период исполнения обязанностей руководителя ФИО2, были подписаны договоры займа с ООО «Азон», а именно:

1. Договор займа №1-Б от 09.07.2021 с учетом дополнительного соглашения №1, дополнительного соглашения №2 от 20.12.2021, согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 3 150 000 рублей на срок до 08.07.2022.

Согласно пункту 1.2. договора займа (с учетом дополнительного соглашения к договору займа), заем предоставляется за изготовление проектной документации по объекту: «Кап.ремонт зданий детского оздоров. Лагеря «Свияга+» Апастовского Муниципального района РТ: <...>». 2. Договор займа №2-Б от 05.08.2021 с учетом дополнительного соглашения №1 от 05.08.2021, согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 1 600 000 рублей на срок до 05.08.2022. Согласно пункту 1.2. договора займа (с учетом дополнительного соглашения к договору займа), заем предоставляется за изготовление проектной документации по объекту: «Капитальный ремонт здания муниципального бюджетного учреждения культуры «<...>». 3. Договор займа №3-Б от 05.08.2021 с учетом дополнительного соглашения №1 от 05.08.2021, дополнительного соглашения №2 от 20.12.2021, согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 1 495 000 рублей на срок до 05.08.2022. Согласно пункту 1.2. договора займа (с учетом дополнительного соглашения к договору займа), заем предоставляется за изготовление проектной документации по объекту: «Строительство крытого футбольного манежа с каркасно-тентовым покрытием с футбольной поляной размером 20х40 метров и административным зданием» по адресу: Апастовский муниципальный район, пгт. Апастово, ул. Молодежная, 1».

4. Договор займа №4-Б от 05.08.2021 с учетом дополнительного соглашения №1 от 05.08.2021, согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 1 700 000 рублей на срок до 05.08.2022.

Согласно пункту 1.2. договора займа (с учетом дополнительного соглашения к договору займа), заем предоставляется за изготовление проектной документации по объекту: «Строительство детского дома творчества по адресу: Апастовский муниципальный район, пгт. Апастово, ул. Молодежная, 1д».

5. Договор займа №5-Б от 09.11.2021 с учетом дополнительного соглашения №1 от 09.11.2021, согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 3 740 000 рублей на срок до 08.11.2022.

Согласно пункту 1.2. договора займа (с учетом дополнительного соглашения к договору займа), заем предоставляется за изготовление проектной документации по объекту: «Строительство здания общежития «Апастовского аграрного колледжа» <...>».

6. Договор займа №6-Б от 20.12.2021 с учетом дополнительного соглашения №1 от 20.12.2021, согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 400 000 рублей на срок до 19.12.2022.

Согласно пункту 1.2. договора займа (с учетом дополнительного соглашения к договору займа), заем предоставляется за изготовление проектной документации по объекту: «Капитальный ремонт здания муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения «Деушевская основная общеобразовательная школа» Апастовского муниципального района Республики Татарстан по адресу: Республика Татарстан, Апастовский муниципальный район, с. Деушево, ул. Просвещения, д. 5».

7. Договор займа №7-Б от 20.12.2021 с учетом дополнительного соглашения №1 от 20.12.2021, согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 1 470 000 рублей на срок до 19.12.2022.

Согласно пункту 1.2. договора займа, заем предоставляется за изготовление проектной документации по объекту: «Капитальный ремонт «Бирюлинский дом культуры»; «Капитальный ремонт здания Муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения «Бирюлинская СОШ».

Таким образом, Обществу были перечислены денежные средства на общую сумму 13 555 000 рублей.

29.03.2024 ООО «Азон» обратился с иском к ООО «Билдстрой» о взыскании неоплаченной суммы займов в общей сумме 13 555 000 рублей по договорам: договор займа №1-Б от 09.07.2021 в сумме 3 150 000 рублей; договор займа №2-Б от 05.08.2021 в сумме 1 600 000 рублей; договор займа №3-Б от 05.08.2021 в сумме 1 495 000 рублей; договор займа №4-Б от 05.08.2021 в сумме 1 700 000 рублей; договор займа №5-Б от 09.11.2021 в сумме 3 740 000 рублей; договор займа №6-Б от 20.12.2021 в сумме 400 000 руб.; договор займа №7-Б от 20.12.2021 в сумме 1 470 000 рублей, о взыскании представительских расходов в сумме 30 000 рублей.

В соответствии с Решением Арбитражного суда РТ от 24.07.2024 года по делу А65- 26914/2023, иск ООО "Азон" удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Азон", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскана задолженность в сумме 13 555 000 (тринадцать миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч) руб., представительные расходы в сумме 30 000 (тридцать тысяч) руб., расходы по уплате государственной пошлине в сумме 90 775 (девяносто тысяч семьсот семьдесят пять) руб., в удовлетворении встречного иска ООО "Билдстрой" отказано.

Заявление ООО "Билдстрой" о зачете на сумму 10 646 959 руб. 97 коп. удовлетворено, произведен зачет встречных требований и в результате зачета взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Азон", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 028 815 (три миллиона двадцать восемь тысяч восемьсот пятнадцать) руб. 03 коп.

Решение оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции.

Как следует из текста Решения Арбитражного суда РТ от 24.07.2024 по делу А65-26914/2023, в ходе рассмотрения дела судом дана оценка всем обстоятельствам связанным с деятельностью по заключению и исполнению указанных истцом договоров, следовательно, повторно указанные обстоятельства в рамках настоящего дела рассмотрению и оценке судом не подлежат.

Относительно доводов истца об уменьшении размера его доли незаконным бездействием ответчиков, суд установил следующее.

ФИО3 в рамках дела №А65-19378/2023 обратился с иском к ООО «Билдстрой» о взыскании с последнего действительной стоимости доли в размере 3 255 341 рублей 10 копеек, процентов за пользования чужими денежными средствами в сумме 143 814 рублей 73 копейки.

При рассмотрения дела №А65-19378/2023 в суд поступило заключение по судебной экспертизе, согласно которой экспертом сделан вывод: ««рыночная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «Билдстрой», принадлежащей ФИО3, с учетом данных бухгалтерского баланса общества и исходя из рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе Общества в строке 1210: «Затраты в незавершенном производстве», на дату: 31.12.2021 составляет: 136 000 (Сто тридцать шесть тысяч) рублей».

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 Российской Федерации). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Правовой статус работника, работающего в должности директора, регулируется как нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А65-119378/2023 требование ФИО3 признано обоснованным частично – в размере 136 000 руб. действительной стоимости доли, 6008 руб. процентов и 1670 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Этим же решение произведен зачет требований ФИО3 и судебных расходов, взысканных с истца в пользу общества. В результате зачета с общества в пользу ФИО3 взыскано 2 033 руб.

В деле № А65-19378/2023 судами были исследованы обстоятельства, касающиеся установления размера доли в уставном капитале, подлежащей выплате ФИО3 в связи с его выходом из общества, что исключает повторное исследование и оценку вышеуказанных обстоятельств в рамках настоящего дела.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти (местного самоуправления), иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, значимые для данного спора обстоятельства были установлены при рассмотрении дел № А65-19378/2023, А65-26914/2023. В рамках настоящего спора истец доказательств, свидетельствующих об ином, не представил.

В настоящее время истец не является участником ООО «Билдстрой».

Истец вышел из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" 01.08.2022, по собственному желанию, таким образом, при обращении в суд, участником общества не являлся, в связи с чем правом на обращение в суд с заявленным требованием не обладал.

В части требования о признании незаконными действий (бездействия) ответчика суд отмечает следующее.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ, лицо само определяет способ защиты его нарушенного права. При этом возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материальноправовой интерес. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ). Выбор способа защиты нарушенных прав является правом истца.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

При этом решение о признании действия (бездействия) незаконным своей целью преследует именно восстановление прав истца, поскольку признавая действие (бездействие) незаконным, судом принимается решение об обязании ответчика устранить нарушения прав, свобод и законных интересов истца или препятствия к их осуществлению либо препятствия к осуществлению прав, свобод и реализации законных интересов лиц, в интересах которых было подано соответствующее исковое заявление.

Таким образом, заявляя требование о признании действий незаконными, требования истца обязательно должно содержать два элемента: признание незаконным действия (бездействие) и указание на необходимость совершения действия, направленные на восстановление нарушенного права.

Иск в этой части не содержит указание на необходимость совершения действия, направленные на восстановление нарушенного права, а само по себе требование о признании действия незаконным не приводит к каким-либо последствиям для истца.

Констатация в судебном порядке факта нарушения прав истца действиями его руководителей, без цели устранить нарушенное право, действующим законодательством не предусмотрена.

Статья 198 АПК РФ о признании незаконными действий органов, осуществляющих публичные полномочия, применяется только к государственным органам и органам местного самоуправления. Директор как частное лицо, осуществляющее управленческие функции в коммерческой организации, не подпадает под эту норму

При этом статья 12 ГК РФ предусматривает способы защиты гражданских прав, включая признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право.

Закон также позволяет истцу избирать любой способ защиты, отвечающий существу нарушенного права и характеру правонарушения, а также сочетать разные способы защиты.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к категории корпоративных споров относятся споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Согласно пункту 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к числу корпоративных споров, отнесенных к ведению арбитражных судов, отнесены споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Фактической целью истца является установление незаконности действий директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (части 1, 5 статьи).

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (пункт 1) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 40 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Положения главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают возможность признания недействительными действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, вытекающих из административных и иных публичных правоотношений, к которым правоотношения, возникающие из участия в обществе с ограниченной ответственностью, не относятся.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, избранного в порядке, регулируемом нормами Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью», за недобросовестное отношение к исполнению своих обязанностей и причиненные убытки регулируется статьей 44 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

В апелляционной жалобе истец указал, что обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, он преследовал цель восстановления своих нарушенных прав, поскольку в случае признания действий (бездействия) бывшего и нынешнего директоров ООО «Билдстрой» ФИО2 и ФИО1 незаконными дело № А65-19378/2023 (о взыскании с общества в пользу ФИО3 стоимости доли) может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Между тем, порядок пересмотра вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда установлен статьями 309 – 317 АПК РФ.

При выплате действительной стоимости доли выходящему участнику на него пропорционально доле распределяются все имущественные потери общества, возникшие до направления требования о выкупе, включая убытки от действий директора.

Принимая во внимание, что истец вышел из общества, и его требование о взыскании стоимости принадлежавшей ему доли судом было рассмотрено, установленная судом стоимость доли истцу, как бывшему участнику, была выплачена, правовых основания для удовлетворения его требования о признании незаконными действий руководителя не имелось.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что основания для его отмены обжалованного решения отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2025 по делу № А65-23033/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи В.А. Копункин

Е.А. Митина