СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-17055/2022-ГК

г. Пермь

14 декабря 2023 года Дело № А50-21061/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

с участием:

от ответчика - ФИО1, паспорт, доверенность от 06.10.2022, диплом; от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 октября 2023 года

по делу № А50-21061/2022

по иску ФИО2

к ФИО3

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО «Созвездие Казахстан» притворной сделкой и установлении факта заключения данного договора, о взыскании по договору купли-продажи доли в уставном капитале ТОО «Созвездие Казахстан»,

третьи лица: Нотариус Актюбинского нотариального округа ФИО4, товарищество с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстана» (БИН 190440004380),

установил:

истец, ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» (Республика Казахстан, БИН 190440004380), заключенного с ответчиком 11.12.2019, притворной сделкой, установлении факта заключения договора по цене 15 000 000 руб. 00 коп., о взыскании 9 900 000 руб. 00 коп. долга по договору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус Актюбинского нотариального округа ФИО4, товарищество с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» (Республика Казахстан).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, вынести новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы считает, что спор по настоящему делу основан на обстоятельствах, установленных апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу № 33-4101/2022 (дело № 2-2936/2021), имеющим преюдициальное значение в силу ст. 69 АПК РФ, которым было отказано в удовлетворении иска ФИО3 о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения в размере 5 100 000 руб. 00 коп. Выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что спор в рамках настоящего дела подлежит разрешению в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан. Также указывает на то, что суд проигнорировал выводы и правовую позицию Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Уральского округа, указывающих на то, что настоящий спор не носит корпоративный характер. Полагает необоснованным принятие судом представленного ответчиком юридического заключения № 15 от 08.09.2023.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, при этом в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ истец письменно уведомил суд о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с чем в соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.12.2019 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» (Республика Казахстан), по условиям которого истец продал, а ответчик купил 80% доли в уставном капитале товарищества по цене 204 000 тенге, договор удостоверен нотариусом Актюбинского нотариального округа (Республика Казахстан).

Ответчик 10.09.2021 обратился в суд общей юрисдикции с иском к истцу о взыскании неосновательного обогащения по указанному договору в размере 5 100 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 113 175 руб. 70 коп., ссылаясь на то, что по договору уплачены денежные средства в сумме 5 100 000 руб. 00 коп., в то время как в данном договоре согласована цена 204 000 тенге (34 000 руб.00 коп.).

Решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 09.11.2021 по делу № 2-2936/2021 иск удовлетворен частично, в пользу истца взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 5 066 427 руб. 11 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 112 430 руб. 68 коп.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу № 2-2936/2021 решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан отменено, в удовлетворении иска отказано в полном объеме. При этом коллегия исходила из того, что материалами дела подтверждено, что между сторонами существовали правоотношения по приобретению доли в бизнесе, и именно с этой целью истец произвел перечисление на счет ФИО2 спорных денежных средств в качестве аванса, договор купли-продажи 60% доли в уставном капитале между сторонами заключен, истец не согласен со стоимостью доли, в связи с чем спорные денежные средства не являются неосновательным обогащением ответчика.

Истец, указывая на то, что доля в товариществе продана ответчику не за 204 000 тенге, как указано в договоре купли-продажи, а за 15 000 000 руб. 00 коп., обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан и установил, что истец оспаривает условие сделки, не указывая на другой вид сделки, однако гражданское законодательство Республики Казахстан не предусматривает возможность признания притворной сделкой сделку этого же вида, но на иных условиях, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований в части признания договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества от 11.12.2019 притворной сделкой и установления факта ее заключения по цене 15 000 000 руб. 00 коп. не имеется. Относительно требований о взыскании 9 900 000 руб. 00 коп., составляющих разницу между ценой сделки и уплаченной истцу суммой 5 100 000 руб. 00 коп., суд пришел к выводу, что данное требование производно от требования истца о притворности договора купли-продажи в части стоимости продаваемой доли, в удовлетворении которого судом отказано, в связи с чем требование о взыскании 9 900 000 руб. 00 коп. также удовлетворению не подлежит.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 14 АПК РФ и ст. 1191 ГК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. По требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, обязанность по предоставлению сведений о содержании норм иностранного права может быть возложена судом на стороны.

В пункте 11 оспариваемого договора купли-продажи доли стороны согласовали условие о том, что спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Казахстан.

В соответствии с позицией Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в постановлении от 12.01.2023, а также Арбитражного суда Уральского округа в постановлении от 23.03.2023 по настоящему делу дано толкование п. 11 договора купли-продажи доли, и указано на то, что указанное условие договора не может быть принято как соглашение о выборе судов Республики Казахстан в качестве компетентных органов разрешения споров из договора, поскольку установить судебную систему какого государства или конкретный судебный орган какого государства выбрали стороны для разрешения спора, употребив слова "в судебном порядке", определенно невозможно. Указание на применимое право свидетельствует исключительно о выборе материального права, на основании которого подлежит разрешению спор сторон из договора. При этом на основании автономии воли сторон осуществляется исключительно выбор права, применимого к материально-правовым отношениям.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2022 № 302-ЭС22-16135.

С учетом этого, суд первой инстанции при разрешении спора обоснованно применил нормы права Республики Казахстан.

В соответствии с представленным ответчиком юридическим заключением № 15 от 08.09.2023 юридической фирмой «De Faсto» пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан предусмотрено, что если сделка совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная), то применяются правила, относящиеся к той сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Ссылаясь на пункт 21 Нормативного постановления Верховного суда Республики Казахстан № 6 от 07.07.2016 «О некоторых вопросах недействительности сделок и применения судами последствий их недействительности» в заключении эксперт указал, что согласно разъяснениям прикрывающая и прикрываемая сделки относятся к разным видам сделок.

Указанное юридическое заключение истец надлежащими доказательствами не опроверг, иных сведений относительно содержания норм применяемого права и также правоприменительной практики Республики Казахстан не представил (определениями от 09.08.2023 и от 10.05.2023 суд первой инстанции возлагал на стороны обязанность представления сведений о содержании норм иностранного права), в связи с чем доводы апеллянта о несогласии с тем, что судом было принято во внимание юридическое заключение № 15 от 08.09.2023, отклоняются.

Суд первой инстанции верно установил и сторонами не оспаривается, что спор между сторонами возник не в отношении вида совершенной ими сделки, а только в отношении условия сделки о ее цене. Таким образом, поскольку в рамках настоящего дела спор сторон касается лишь цены сделки, а гражданское законодательство Республики Казахстан не предусматривает возможность признания притворной сделкой сделку этого же вида, но на иных условиях, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, выводы суда противоречат преюдициальным обстоятельствам, установленным в рамках дела № 2-2936/2021, рассмотренного в суде общей юрисдикции, отклоняется, как основанный на неверном понимании указанного судебного акта. Из его содержания следует, что причиной отказа в удовлетворении требований послужило установление судом того обстоятельства, что спорная сумма была уплачена в качестве предварительной оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале, а также наличие между сторонами спора о стоимости доли, что послужило основанием для отказа в удовлетворении требования о ее взыскании в качестве неосновательного обогащения. Иное из содержания апелляционного определения Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу № 2-2936/2021 не следует.

Довод жалобы относительно представления отчета, в соответствии с которым рыночная стоимость 80 % доли в уставном капитале ТОО «Созвездие Казахстана» составляет 15 025 000 руб. 00 коп. отклоняется, поскольку указанный отчет составлен исходя из наличия в собственности ТОО «Созвездие Казахстан» земельного участка. Между тем, из материалов дела следует, что за обществом было закреплено только право аренды земельного участка, что подтверждается постановлением Акимата г. Актобе Актюбинской области № 4464 от 04.10.2019 и типовым договором на право аренды земельного участка № 1101 от 14.10.2019. Сведений о наличии каких-либо активов юридического лица отсутствуют. Более того, заслуживает внимания указание ответчика на то, что в указанном истцом отчете содержится арифметическая ошибка, связанная с переводом тенге в рубли.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения ответчика о том, что после того, как им было выяснено действительное имущественное положение ТОО «Созвездие Казахстан» была определена стоимость доли в сумме 204 000 тенге, что на момент совершения сделки было эквивалентно 34 000 руб. 00 коп, которая и была согласована сторонами в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 11.12.2019.

С учетом вышеизложенных выводов, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании задолженности по договору.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств, предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта, апелляционный суд не усматривает.

Таким образом, решение арбитражного суда от 16.10.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16 октября 2023 года по делу № А50-21061/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин

И.О.Муталлиева