Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-14380/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (СНИЛС <***>, 300026 Тульская обл. Тула проспект Ленина д.124 кв.1) (далее – истец, ФИО1)

к ФИО2 (паспорт РФ серии 7012 №384315, 301123 Тульская обл. Тула <...>) (далее – ФИО2)

к Обществу с ограниченной ответственностью «КРЕАНИТ» (301123 Тульская обл. Тула <...> ИНН (7104072034), ОГРН (<***>) (далее – ООО «Креанит»)

к ФИО3 (паспорт РФ серии 7017 №793390, 301123 Тульская обл. Тула <...>) (далее – ФИО3)

к ФИО4 (паспорт РФ серии 70 11 №338906, 301130 <...>) (далее – ФИО4)

о признании корпоративного договора подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» от 22.01.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 500 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 лично, по паспорту,

от ООО "Креанит" – ФИО5 представитель по доверенности, копия диплома, ФИО6 представитель по доверенности, копия диплома,

от ФИО2 – не явился, извещен,

от ФИО4- не явился, извещен,

от ФИО3 – не явился, извещен,

установил:

ФИО1 обратился в Привокзальный районный суд города Тулы с исковым заявлением к ООО «Креанит» в лице генерального директора ФИО2 (третье лицо – ФИО4) о признании корпоративного договора подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» от 22.01.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 500 000 рублей, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины 8 200 рублей.

Определением Привокзального районного суда города Тулы от 18.10.2022 по гражданскому делу №2-1515/2022, оставленным без изменения Апелляционным определением Тульского областного суда от 07.12.2022, гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Креанит» в лице генерального директора ФИО2 (третье лицо – ФИО4) о признании корпоративного договора подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» от 22.01.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 500 000 рублей, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины 8 200 рублей передано по подсудности в Арбитражный суд Тульской области.

При подготовке дела к судебному разбирательству с учетом предмета иска и полученного судом согласия истца, арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве ответчиков по иску ФИО1 о признании корпоративного договора подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» от 22.01.2022 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 500 000 рублей - ООО «Креанит», ФИО2, ФИО3, ФИО4

Суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Иск основан на следующих обстоятельствах, установленных судом, ФИО2 в начале января 2021 предложила ФИО1 внести денежный взнос в размере 500 000 рублей в открывающийся бар/клуб «Пирамида», расположенный по адресу <...> с оформлением корпоративного договора подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» от 22.01.2021 г. (далее – Договор) с условиями прописанными в Договоре и с последующим подписанием трудового договора с назначением ФИО1 на должность директора по маркетингу в ООО «Креанит» с получением заработной платы и социальным пакетом, с получением ? части прибыли от деятельности бара/клуба «Пирамида» ежемесячно. Договор подписан между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1

Денежные средства в размере 500 000 рублей внесены ФИО1 в кассу общества ООО «Креанит» согласно выданной ФИО2 квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.01.2022 №001/21 на сумму 500 000 рублей с основанием платежа «взнос в кассу ООО «Креанит» подразделение «Пирамида» для совместного сотрудничества».

Вместе с тем, ФИО1 так и не был трудоустроен в ООО «Креанит», также им не были получены денежные средства из прибыли ООО «Креанит» подразделение «Пирамида».

Из пояснений ФИО1 следует, что Договор им подписан под влиянием обмана, ввода в заблуждение относительно целей ФИО2, ФИО3, ФИО4 при подписании с ним Договора.

Судом установлено, между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1 подписан Договор о том, что участники обязуются осуществлять свою деятельность в следующем порядке:

-согласовывать варианты голосования с другими участниками;

-инвестировать денежные средства в размере 6 000 000 рублей в равных долях для открытия и дальнейшего развития подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида»;

-участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Бара/клуба «Пирамида», руководствуясь трудовыми договорами;

-ФИО2 обязуется оплатить долю ? - 1 500 000 рублей в срок до открытия подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида»;

-ФИО3 обязуется оплатить долю ? - 1 500 000 рублей в срок до открытия подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида»;

-ФИО1 обязуется оплатить долю ? - 1 500 000 рублей в следующем порядке, 500 000 рублей в срок до 23.01.2021 г., оставшиеся 1 000 000 рублей в срок, начиная с открытия подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» до полного внесения суммы в размере 1 000 000 рублей путем внесения в полном объеме своей ежемесячной прибыли в размере ? части в кассу участников настоящего корпоративного договора до полного погашения;

-ФИО4 обязуется оплатить ? долю – 1 500 000 рублей в срок до открытия подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида»;

-ежемесячно принимать решение о распределении чистой прибыли между всеми участниками подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» пропорциональной их долям во вложенном капитале подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида», пока заведение ведет свою деятельность;

-лично присутствовать на собраниях участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;

-распределять обязанности, предусмотренные в трудовых договорах.

20.02.2021 г. обособленное подразделение ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» поставлено на налоговый учёт по месту своего нахождения по адресу <...>.

17.02.2022 г. обособленное подразделение ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» снято с налогового учёта по месту своего нахождения по адресу <...>.

Ответчики в иске просят отказать по следующим основаниям.

Исходя из принципа свободы договора стороны сделки, при оформлении передачи денежных средств путем подписания корпоративного договора подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» от 22.01.2021 г. свою волю направляли на извлечение прибыли путем согласованных действий, связанных с использованием денежных средств в гражданском обороте.

При этом направленность воли ФИО1 на предоставление денежных средств иному лицу (ООО «Креанит») в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта указывает на наличие в сделке элементов инвестиционного договора (статья 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»).

Извлечение прибыли согласовывалось сторонами путем соединения их вкладов и совместной деятельности сторон, связанной с созданием подразделения ООО «Креанит» бара/клуба «Пирамида». Принципы объединения средств и усилий сторон закреплены в п. 1.1 и 1.2 корпоративного договора, из которого следует, что каждая из сторон обязуется принимать участие в открытие и дальнейшем развитии подразделения ООО «Креанит» - бар/клуб «Пирамида».

Для достижения вышеуказанных целей ООО «Креанит»:

-заключил договор аренды нежилых помещений от 19.05.2020 года по адресу: Тульская область, город. Тула, улица Советская д.10 с ИП ФИО7

-осуществил постановку на учет в налоговом органе Обособленного подразделения Пирамида 20.02.2021 года по адресу: <...>, что подтверждается Уведомлением о постановке на учет от 25.02.2021 г. № 590865274.

-произвел ремонт арендуемого помещения, покупку оборудования и мебели, закупку товаров для осуществления деятельности бара, произвел найм персонала.

-организовывал работу подразделения, в том числе вкладывал в развитие дополнительные денежные средства из другой деятельности ООО «Креанит».

Истец, являясь инвестором, был вправе ожидать развития бизнеса и последующего получения прибыли, а также при заключении договора инвестирования инвестор должен был предполагать, что предприятие может не приносить доход.

Довод истца о недопущении его к участию в работе подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» является несостоятельным. В соответствие с протоколом Общего собрания участников подразделения бар/клуб «Пирамида» от 02.06.2022 года, Участники общества ФИО1 и ФИО4 приняли решения по вопросам деятельности подразделения. Данный факт также установлен Привокзальным районным судом города Тулы и отражен в Определении от 18.10.2022 года по Делу № 2-1515/2022.

Истец в заявлении ссылается на право вхождении в состав участников ООО «Креанит» с суммой в 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей. Довод не обоснован в виду того, что корпоративный договор подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» от 22.01.2021 г. не предусматривал права вхождения в состав участников, а заключался с целью создания и развития Бара/клуба «Пирамида», с последующим возможным извлечением прибыли.

Кроме того, ФИО1 в исковом заявлении указывает, что при попытке войти в бар/клуб «Пирамида», выяснилось, что замок на входной двери поменян. Данный факт подтверждает, что истец имел ключи от помещения, занимаемого подразделением бар/клубом «Пирамида» и имел беспрепятственный доступ к имуществу бар/клуба «Пирамида», что в очередной раз подтверждает фактическое участие истца в деятельности обособленного подразделения.

Договор не является документом, связанным с трудовыми правоотношениями, и не гарантирует последующего трудоустройства сторон.

В Пенсионный фонд отчисления за ФИО1 как за работника - ООО «Креанит» не проводились ввиду того, что истец никогда не являлся работником ООО «Креанит», и истцом не предоставлены доказательства обращения к ответчику, с требованием о заключении с ним трудового договора.

При подписании Договора ФИО1 в полной мере осознавал свои действия и все условия Договора. Осуществляя инвестиции в данный проект ФИО1, понимал, что в случае отсутствия рентабельности проекта он, как и другие инвесторы несет негативные последствия.

Истцом не предоставлены доказательства обращения к ответчикам, с требованием о заключении с ним трудового договора. Более того ООО «Креанит» было готово принять на работу ФИО1 и даже подготовило проект контракта, с которым ФИО1 не стал знакомиться.

Из изложенного видно, что своими действиями ООО «Креанит» выполнило условия по открытию и развитию Бара/клуба «Пирамида», а также в течении длительного времени поддерживало развитие данного направления, с целью выхода на безубыточный уровень для получения прибыли.

ООО «Креанит» не является стороной в корпоративном договоре подразделения от 22.01.2021 г. Вышеуказанный Договор подписан между физическими лицами. ООО «Креанит» является ненадлежащим ответчиком по делу.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доводы искового заявления и возражения на него, считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно части 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

По смыслу статей 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.

Закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, и ответчиками не оспорено, что ФИО1 на этапе создания Бара/клуба «Пирамида» попал в правоотношения, путем уговора, будучи в доверительных отношениях с группой аффилированных лиц: ФИО2, её мужем ФИО8 и гражданским мужем её дочери - ФИО4 Посредством ввода в заблуждение ФИО1 передал в кассу общества ООО «Креанит» денежные средства в размере 500 000 рублей, предполагая, что будет трудоустроен в должности директора по маркетингу ООО «Креанит» после передачи денег и подписания Договора.

При подписании Договора истец оказался менее защищенным, поскольку остальные лица корпоративного договора, состоявшие между собой в родстве, посредством входа в доверие ввели ФИО1 в заблуждение.

Одним из условий заключения корпоративного договора было трудоустройство ФИО1 в ООО «Креанит», являющееся одним из условий контроля движения денежных средств. Включение в управляющий состав организации позволяет контролировать денежные средства, инвестированные для открытия и развития подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида», позволяет управлять бюджетом, в т.ч. контролировать затраты и капитальные вложения и т.п. Однако, истец не был допущен к осуществлению такой деятельности. Из материалов дела следует, что хозяйственная деятельность ООО «Креанит» по развитию подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида» велась без участия ФИО1

Трудовой договор с ФИО1 не был заключен, ни в ООО «Креанит», ни в структурном подразделении Бара/клуба «Пирамида» в виду ввода ФИО2 истца в заблуждение относительно заключения с ним трудового договора по специальности менеджер по маркетингу.

Также ФИО2, как генеральный директор ООО «Креанит» в спорный период, не пыталась заключить с ФИО1 трудовой договор (ни почтовым отправлением, ни в электронном виде), поскольку отсутствуют такие доказательства в деле.

Также в ходе всех судебных заседаний не было представлено штатного расписания сотрудников подразделения ООО «Креанит» - Бара/клуба «Пирамида», что также свидетельствует об отсутствии намерений о готовности принять на работу ФИО1

Указанные обстоятельства в их совокупности подтверждают, что сведения относительно существа корпоративного договора заведомо порождало у ФИО1 неоднозначную оценку предмета сделки, её природы, которое было обусловлено представляемыми сведениями ФИО2, и которые были настолько существенными, что если бы ФИО1 действительно знал о сущности заключаемого корпоративного договора и о том, что не будет трудоустроен официально с социальными выплатами, больничными, отпусками и т.п., то таковой корпоративный договор не был бы заключен.

Принимая решение по данному спору, суд считает, что со стороны ФИО2 имело место недобросовестное поведение при заключении Договора, а потому с учетом установленных судом фактических обстоятельств имеются основания для признания указанного договора недействительным в части принятых ФИО1 обязательств по отношению к ФИО2, ФИО3, ФИО4 по основаниям, предусмотренным ст. 10 и ст. 179 ГК РФ.

В силу части 4 ст. 179 ГК РФ если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 ГК РФ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что у истца возникло право требования оплаченных ООО «Креанит» денежных средств во исполнение недействительного договора с надлежащего ответчика - ООО «Креанит» .

Факт выплаты истцом ООО «Креанит» 500 000 руб., подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиками.

На основании изложенного иск ФИО1 к ООО «Креанит» о взыскании 500 000 рублей подлежит удовлетворению.

В соответствии с принятым решением, ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей) относятся на ООО «Креанит» и подлежат возмещению истцу в полном размере. Кроме того, государственная пошлина в размере 2 200 рублей (чек-ордер от 04.08.2022 на сумму 8 200 руб.) подлежит возврату из бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать корпоративный договор подразделения ООО «Креанит» бар/клуба «ПИРАМИДА» от 22.01.2021 г. заключенный ФИО1 с ФИО2, ФИО3, ФИО4 – недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «КРЕАНИТ» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (СНИЛС <***>) задолженности в размере 500 000 рублей, расходов по оплате государственной пошлины 6 000 рублей.

Возвратить из бюджета в пользу ФИО1 (СНИЛС <***>) государственную пошлину 2 200 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в тридцатидневный срок с момента принятия решения.

Судья С.В. Нестеренко