Решение по делу № А06-5536/2024 от 07.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, <...>

Тел/факс <***>, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Астрахань

Дело №А06-5536/2024

07 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 07 марта 2025 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Рыбникова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Безрук И.И.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» от 27.04.2024 года недействительным

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 15.04.2024 года

от ответчика: ФИО3, доверенность от 06.05.2024 года

ФИО1 обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» о признании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» от 27.04.2024 года недействительным.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон,

установил:

Как следует из материалов дела, по состоянию на 27.04.2024 года ФИО1 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» с размером доли в уставном капитале общества 15%.

Также участниками Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» с размерами доли в уставном капитале общества, соответственно, 35% и 50% являлись ФИО4 и ФИО5.

27.04.2024 года состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон», на котором были приняты решения об утверждении годового отчета Общества, о внесении изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон», о распределении чистой прибыли за 2023 год.

По вопросу о внесении изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» было принято решение внести, в частности, в пункт 3.2. изменения, дополнив его пунктом 3.2.2.1. следующего содержания:

пункт 3.2.2.1. На основании статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредитель общества не имеет права быть участником в других обществах с ограниченной ответственностью и/или иных организаций с аналогичным видом деятельности, и/или осуществлять предпринимательскую деятельность аналогичного вида.

Если на даты регистрации данного пункта участник общества является участником иных организаций с аналогичным видом деятельности или осуществляет предпринимательскую деятельность аналогичного вида он обязан в течение 10 календарных дней с даты регистрации изменений Устава РКФ «Камерон» в данной редакции подать заявление о выходе из состава и/или из состава участников иных организаций с аналогичным видом деятельности и/или прекратить предпринимательскую деятельность аналогичного вида.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО РКФ «Камерон» от 27.04.2024 года 01-24, на собрании присутствовали участники общества ФИО4 и ФИО5.

ФИО1 участие в общем собрании участников ООО РКФ «Камерон», состоявшемся 27.04.2024 года, участие не принимала.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что не была уведомлена о проведении собрания в связи с чем не смогла принять в нем участие, а также на собрании принято решение о возложении на участника дополнительной обязанности в отсутствие кворума.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и во взаимной связи, проанализировав нормы права, регулирующие спорные правоотношения суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 6.7 Устава Общества установлено, что подготовка, созыв и проведение Общего собрания участников осуществляются в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и Положением об Общем собрании участников Общества.

Согласно пункту 3.21 Положения об Общем собрании участников Общества после назначения даты, места и времени проведения общего собрания участников и утверждении повестки дня собрания Генеральный директор обязан не позднее чем за пятнадцать дней до даты его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества или посредством смс уведомлений на номер телефона или на адрес электронной почты участников Общества.

Возражая против предъявленных к нему требований, ответчик сослался на то, что 03.04.2024 года по адресу <...> направил истцу уведомление о проведении очередного (годового) собрания участников ООО РКФ «Камерон».

В качестве доказательств, подтверждающих направление уведомления, ответчик представил отчет по доставке почтовой корреспонденции с номерами почтового идентификатора 41400093515479 и 41400093520244, размещаемой на официальном сайте АО «Почта России» в сети Интернет.

Из отчета по доставке почтовой корреспонденции с номером почтового идентификатора 41400093515479, описи и почтового конверта следует, что почтовая корреспонденция - уведомление о проведении очередного (годового) собрания участников ООО РКФ «Камерон», направленная ФИО1 по адресу <...> возвращена организацией почтовой связи отправителю с отметкой об истечении срока хранения корреспонденции, не полученной адресатом.

Из отчета по доставке почтовой корреспонденции с номером почтового идентификатора 41400093515479, описи и почтового конверта (л. д. 105 – 108) следует, что почтовая корреспонденция - уведомление о проведении очередного (годового) собрания участников ООО РКФ «Камерон», направленная ФИО1 по адресу <...> возвращена организацией почтовой связи отправителю с отметкой об истечении срока хранения корреспонденции, не полученной адресатом.

Пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

С учетом изложенного ФИО1 была своевременно надлежащим образом уведомлен о проведении 27.04.2024 года общего собрания участников Общества, порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества, установленный законодательством и уставом Общества, соблюден.

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества, в частности, относится внесение изменений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решения по вопросу внесения изменений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

За принятие оспариваемого решения проголосовали участники Общества ФИО4 и ФИО5, суммарная доля которых в уставном капитале Общества составляет 85% от общего числа голосов, т.е. вопросы, поставленные на повестку дня, приняты 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества, что соответствует положениям устава Общества. В связи с этим в случае участия в собрании ФИО1, которой принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 15%, ее голос не мог повлиять на результаты голосования.

Уставом Общества не предусмотрено принятие решения по вопросам внесения изменений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции единогласно всеми участниками Общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Также, пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

За принятие решения о внесении изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» проголосовало 85% участников Общества, что составляет более двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем, при принятии решения о внесении изменений в Устав Общества было принято решение, в частности, внести в пункт 3.2. Устава изменения, дополнив его пунктом 3.2.2.1. следующего содержания:

Как видно из абзаца 2 пункт 3.2.2.1. Устава на участника Общества, который на дату регистрации данного пункта является участником иных организаций с аналогичным видом деятельности или осуществляет предпринимательскую деятельность аналогичного вида, возлагается обязанность в течение 10 календарных дней с даты регистрации изменений Устава РКФ «Камерон» в данной редакции подать заявление о выходе из состава и/или из состава участников иных организаций с аналогичным видом деятельности и/или прекратить предпринимательскую деятельность аналогичного вида.

Пунктом 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает обязанность участников общества подать заявление о выходе из состава и/или из состава участников иных организаций с и/или прекратить предпринимательскую деятельность аналогичного вида в случае, если они являются участниками иных организаций с видом деятельности аналогичным видам деятельности общества или осуществляют предпринимательскую деятельность аналогичного вида.

Поскольку обязанность участника Общества, который на дату регистрации пункта 3.2.2 Устава является участником иных организаций с аналогичным видом деятельности или осуществляет предпринимательскую деятельность аналогичного вида, подать в течение 10 календарных дней с даты регистрации изменений Устава РКФ «Камерон» в данной редакции заявление о выходе из состава и/или из состава участников иных организаций с аналогичным видом деятельности и/или прекратить предпринимательскую деятельность аналогичного вида не установлена Законом об обществах с ограниченной ответственностью, возлагается на участников общества решением общего собрания участников общества, то, такая обязанность в силу пункта 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к дополнительной обязанности.

Как было указано выше дополнительные обязанности участников общества могут быть возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Следовательно, решение о внесении изменений в Устав Общества в части утверждения абзаца 2 пункта 3.2.2.1. Устава в новой редакции могло быть принято только всеми участниками общества единогласно.

Поскольку решение в этой части было принято только 85 процентами участников Общества, то, следовательно, оно принято при отсутствии необходимого кворума и, в силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

В свою очередь, в отличии от абзаца 2, абзац 1 пункта 3.2.2.1. Устава, устанавливая требования к учредителю Общества, какие-либо дополнительные обязанности на участников общества не возлагает.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат частичному удовлетворению в части признания недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» от 27.04.2024 года в части внесения изменений в пункт 3.2. Устава Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» путем внесения дополнительного пункта 3.2.2.1 в части утверждения абзаца 2 пункта 3.2.2.1 следующего содержания:

«Если на даты регистрации данного пункта участник общества является участником иных организаций с аналогичным видом деятельности или осуществляет предпринимательскую деятельность аналогичного вида он обязан в течение 10 календарных дней с даты регистрации изменений Устава РКФ «Камерон» в данной редакции подать заявление о выходе из состава и/или из состава участников иных организаций с аналогичным видом деятельности и/или прекратить предпринимательскую деятельность аналогичного вида.».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить частично.

Признать решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» от 27.04.2024 года в части внесения изменений в пункт 3.2. Устава Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» путем внесения дополнительного пункта 3.2.2.1 в части утверждения абзаца 2 пункта 3.2.2.1 следующего содержания:

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Камерон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6.000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Астраханской области.

Судья

А.Н. Рыбников