СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-3336/2024(5)-АК
г. Пермь
02 июня 2025 года Дело № А60-3101/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,
судей Гладких Е.О., Даниловой И.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,
при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:
от кредитора общества с ограниченной ответственностью «АрктикВторМет»: ФИО1 (доверенность от 22.11.2024, паспорт),
от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Балтийская металлургическая компания»: ФИО2 (доверенность от 03.06.2024, паспорт),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техноцветмет»
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 09 января 2025 года
об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Техноцветмет» (ИНН <***>) о включении задолженности в сумме 30 465 624 руб. 10 коп. в реестр требований кредиторов должника,
вынесенное в рамках дела № А60-3101/2024
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РусМет» (ИНН <***>),
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Московская металлургическая компания» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Уни-Блок» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Атма Кэпитал Групп» (ИНН <***>),
установил:
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024 было принято к производству суда поданное 26.01.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮгПромМет» (далее – общество «ЮгПромМет», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» (далее – должник, общество «РусМет») несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 (резолютивная часть от 07.03.2024) произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве с общества «ЮгПромМет» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Международная консалтинговая компания» (далее – общество Международная консалтинговая компания»). Требования заявителя общества «Международная консалтинговая компания» должнику признаны обоснованными, в отношении общества «РусМет» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3 (далее – ФИО4), член ААУ «ЦФОП АПК», требования общества «Международная консалтинговая компания» в сумме 6 977 775 руб. 63 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2024 (резолютивная часть от 03.09.2024) общество «РусМет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО3
В период процедуры наблюдения, 15.04.2024, в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Техноцветмет» (далее – общество «Техноцветмет») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 30 465 624 руб. 10 коп.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Московская металлургическая компания» (далее – общество «ММК»), общество с ограниченной ответственностью «Уни-Блок» (далее – общество «Уни-Блок»), общество с ограниченной ответственностью «Атма Кэпитал Групп» (далее – общество «Атма Кэпитал Групп»).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 (резолютивная часть от 17.12.2024) в удовлетворении заявления общества «Техноцветмет» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника отказано.
Не согласившись с судебным актом, общество «Техноцветмет» обратилось с апелляционной жалобой, согласно которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неполное выяснение фактических обстоятельств, просит определение суда отменить, принять новый судебный акт о включении заявленного требования в реестр требований кредиторов.
В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что поставка всего лома цветных металлов на предприятия, входящие в группу компаний акционерного общества «Русская медная компания» (далее – общество «Русская медная компания») осуществлялась через общество «ММК», которое также было подконтрольно обществу «Русская медная компания»; общество «Техноцветмет» являлось таким же поставщиком меди в адрес общества «ММК» для конечного получателя – общества «Русская медная компания», как и общество «РусМет», требования кредиторов в лице поставщиков лома меди которого включены в реестр требований арбитражным судом на сумму более 1,2 млрд руб. Материалами дела не установлено, что общество «Техноцветмет» могло оказывать влияние на общество «ММК» в части распределения последним платежей, поступавших на его расчетный счет, что общество «Техноцветмет» намеренно перечисляло денежные средства, поступавшие на его расчетный счет не по назначению, третьим лицам либо обращало в свое пользование, наоборот, все денежные средства от общества «ММК» общество «Техноцветмет» направляло на погашение имеющейся задолженности перед обществом «Уни-Блок». Из выписок общества «Техноцветмет», представленных в материалы дела, следует, что общество «ММК» прекратило перечисления денежных средств в пользу общества «Техноцветмет» после августа 2023 года. Отмечает, что выводы суда относительно переписки по электронной почте основаны на неполном выяснении обстоятельств дела, поскольку конечными получателями лома меди по договорам поставки как между обществами «Уни-Блок» и «Техноцветмет», так и между обществами «Уни-Блок» и «УКТ-99» являлись предприятия, входившие в группу компаний общества «Русская медная компания» – акционерных обществ «Новгородский металлургический завод» и «Кыштымский медеэлектролитный завод». Кроме того, по мнению апеллянта, судом были проигнорированы обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора. Так, ранее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-102023/2024 был установлен факт поставки лома и отходов цветных металлов обществом «Уни-Блок» в пользу общества «Техноцветмет» по договору поставки от 21.04.2023 №ТЦМ-2 на основании приемосдаточных актов от 10.06.2023 №05ТЦМ/05ВН, от 22.06.2023 № 06ТЦМ/06ВН, от 01.08.2023 №09ТЦМ/09ВН. Соответственно, поскольку факт поставки лома и отходов цветных металлов от общества «Уни-Блок» в пользу общества «Техноцветмет» на основании указанных приемосдаточных актов был установлен судебным актом по делу №А40-102023/2024, пояснения общества «Русская медная компания» не подлежали принятию в рамках настоящего спора, поскольку не соответствуют действительности и противоречат ранее установленным судом обстоятельствам.
В представленных до судебного заседания письменных отзывах кредиторы общества с ограниченной ответственностью (далее – общества) «Балтийская металлургическая компания» и «АрктикВторМет» против удовлетворения апелляционной жалобы возражают, считают определение суда законным и обоснованным.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме веб-конференции, представители кредиторов обществ «АрктикВторМет» и «Балтийская металлургическая компания», основываясь на доводах своих отзывов, выводы суда поддержали, обжалуемый судебный акт просили оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272 АПК РФ.
Обращаясь с заявлением о включении требований в сумме 30 465 624 руб. 10 коп. в реестр требований кредиторов должника общество «Техноцветмет» указало на наличие перед ним задолженности, вытекающей из договора цессии, возникшей при следующих обстоятельствах.
Между обществом «Техноцветмет» (цедент) и должником обществом «РусМет» (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 31.12.2023 №31/12-РМ-ММК/7, согласно которому цедент (кредитор) уступил, а цессионарий (должник) принял требования к обществу «ММК» на сумму 30 465 624 руб. 10 коп. по договору от 01.04.2023 №ТЦМ-1.
В качестве платы за уступаемое право требования должник (цессионарий) обязался выплатить кредитору (цеденту) денежные средства в сумме 30 465 624 руб. 10 коп. (пункт 4 договора).
Указанная задолженность общества «РусМет», по мнению заявителя, подтверждена подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2024 года, согласно которому сумма задолженности в пользу общества «Техноцветмет» по состоянию на 31.03.2024 составляет 30 465 624 руб. 10 коп.
В связи с тем, что должником обязательство по оплате переданного ему права требования не исполнено, общество «Техноцветмет» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением и просило включить в реестр требований кредиторов общества «РусМет» указанную задолженность.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для включения заявленного обществом «Техноцветмет» требования в реестр требований кредиторов общества «РусМет».
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.
Согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом порядка предъявления требований к должнику.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве, возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениям пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 №40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 17.12.2024 №40) при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Данные разъяснения являются, по сути, аналогичными разъяснениям ранее действовавшего пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35).
Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.
Как указывает заявитель, задолженность, заявленная к включению в реестр требований кредиторов должника, образовалась в результате неисполнения должником условий договора уступки прав по оплате стоимости уступаемого права.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются положениями ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.
Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.
Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).
В силу пунктов 1, 2 статьи 71 АПКФ РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Проанализировав правоотношения между должником и обществом «Техноцветмет», между обществом «Техноцветмет» и обществом «ММК», с учетом представленных суду возражений против обоснованности требования кредитора и степени раскрытости кредитором мотивов совершения сделок, арбитражный суд пришел к выводу о том, что в данном случае (на основании договора цессии) была сформирована подконтрольная экономически необоснованная кредиторская задолженность. Фактически судом был сделан вывод о мнимости долга.
Повторно проверив обоснованность денежного требования общества «Техноцветмет» к должнику, суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, что связано, в первую очередь, с тем, что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений.
В условиях банкротства и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер.
Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). Кроме того, в силу разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 №40 и ранее в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.
Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.
При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.
Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.
На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры №1(2017), №3(2017), №5(2017), №2(2018) со ссылкой на определения №305-ЭС16-12960, № 05-ЭС16-19572, №301-ЭС17-4784 и № 305-ЭС17-14948, соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения №308-ЭС18-2197, №305-ЭС18-413, №305-ЭС16-20992(3), №301-ЭС17-22652(1), №305-ЭС18-3533, №305-ЭС18-3009, №305-ЭС16-10852(4,5,6), №305-ЭС16-2411, №309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу №А41-36402/2012.
При рассмотрении настоящего спора против удовлетворения требований общества «Техноцветмет» в суде первой инстанции возражали как и.о.конкурсного управляющего, так и конкурсные кредиторы – общества «АрктикВторМет», «Балтийская металлургическая компания» и др.
Как указано выше, предъявленные к должнику требования основываются на договоре уступки требования (цессии) от 31.12.2023 №31/12-РМ-ММК/7, согласно которому, как утверждает заявитель, должнику было передано право требования к обществу «ММК» по договору поставки от 01.04.2023 №ТЦМ-1 на сумму 30 465 624 руб. 10 коп.
С учетом установленного в рамках дела о банкротстве повышенного стандарта доказывания, в предмет доказывания по настоящему спору, помимо экономической целесообразности заключения договора цессии, арбитражный суд обоснованно включил и вопрос об источнике происхождения у общества «ММК» задолженности перед обществом «Техноцветмет».
В ходе анализа правоотношений участников поставки лома цветных металлов, в том числе по договору от 01.04.2023 №ТЦМ-1 между обществом «Техноцветмет» и обществом «ММК», судом на основании материалов настоящего обособленного спора установлено следующее.
По договору поставки от 01.04.2023 №ТЦМ-1 общество «Техноцветмет» (поставщик) обязалось поставить, а общество «ММК» (покупатель) принять и оплатить лом и отходы цветных металлов (товар) согласно ГОСТу Р 54564-2022.
Поставки были произведены 10.06.2023 на сумму 11 805 027 руб., 21.06.2023 на сумму 13 912 177 руб., 03.07.2023 на сумму 205 440 руб. и 01.08.2023 на сумму 15 113 218 руб., в подтверждение представлены: УПД (со статусом 1), приемосдаточные акты, спецификации.
Вместе с тем, при анализе источника происхождения у общества «Техноцветмет» товара, поставленного обществу «ММК», установлено, что общество «Техноцветмет» приобретало товар, в том числе, у общества «Уни-Блок» по договору поставки от 21.04.2023 №ТЦМ-2.
Поставки были произведены 09.06.2023 на сумму 11 787 155 руб., 21.06.2023 на сумму 13 892 265 руб., 29.07.2023 на сумму 15 093 355 руб., в подтверждение представлены: УПД, приемосдаточные акты, спецификации.
Согласно пункту 2.1 договора поставки от 01.04.2023 №ТЦМ-1 между обществами «Техноцветмет» и «ММК» поставка товара предусмотрена на склад покупателя (грузополучателя); грузополучатель – акционерное общество «Новгородский металлургический завод» (далее – общество «НМЗ»).
При этом, установлено, что между обществом «Русская медная компания» (подрядчик) и обществом «ММК» (заказчик) был заключен договор подряда от 01.03.2023 №Д089-ПД-2023, согласно которому заказчик передает подрядчику определенный объем сырья (лом и отходы меди и сплавов на медной основе, черновая медь, анодная медь и т.д.) для того, чтобы после переработки получить готовую продукцию (например, катоды медные).
Из пояснений общества «Русская медная компания», истребованных судом в порядке статьи 66 АПК РФ, следует, что между обществом «Русская медная компания» (заказчик) и обществом «НМЗ» (исполнитель) был заключен договор на переработку медесодержащего сырья от 01.09.2017 №Д235-ПРБ-2017, согласно которому общество «НМЗ» непосредственно осуществляет переработку сырья и впоследствии создает готовую продукцию.
Обществом «Русская медная компания» в материалы дела представлены документы, подтверждающие передачу сырья, доставленного в адрес общества «НМЗ»: товарные накладные, в которых в качестве грузоотправителя указано общество «Уни-Блок» с приемосдаточными актами и актами приемки материалов.
Также представлены документы, подтверждающие передачу готовой продукции в адрес общества «ММК», по результатам переработки сырья: акты сверки между обществом «Русская медная компания» и обществом «ММК» по состоянию на 01.05.2023, 01.06.2023, 01.07.2023, 01.08.2023; УПД от 31.05.2023 №200023, от 31.05.2023 №200025, от 30.06.2023 №200029, от 31.07.2023 №200032; транспортные накладные от 26.05.2023 №27, от 26.05.2023 № 28, от 27.05.2023 №30, от 28.06.2023 №113, от 24.07.2023 №2, от 24.07.2023 №3; заявки от 25.05.2023 №74, от 25.05.2023 №75, от 26.05.2023 №76, от 28.06.2023 №144, от 24.07.2023 №175, от 24.07.2023 №173; доверенности на водителей транспортных средств, получающих готовую продукцию от имени общества «ММК».
Из представленных обществом «Техноцветмет» документов по договору поставки с обществом «Уни-Блок» от 21.04.2023 №ТЦМ-2 усматривается следующее.
08.06.2023 общество «Уни-Блок» отгрузило (транспортная накладная от 08.06.2023 №75) по договору поставки от 21.04.2023 №ТЦМ-2 (покупатель общество «Техноцветмет») лом меди в общем количестве нетто 17,999 т, грузополучатель общество «НМЗ», особые отметки: для общества «Русская медная компания» по договору на переработку медесодержащего сырья от 01.09.2017№Д235-ПРБ-2017 между обществом «Русская медная компания» и обществом «НМЗ», под договор подряда от 01.03.2023 №Д089-ПД-2023 между обществом «Русская медная компания» и обществом «ММК», (по договору от 01.04.2023 №ТЦМ-1 между обществом «ММК» и обществом «Техноцветмет», поставка под основной договор от 21.04.2023 №ТМЦ-2 между обществом «Техноцветмет» и обществом «Уни-Блок»).
Приемка 09.06.2023 указанного лома покупателем обществом «Техноцветмет» оформлена приемосдаточным актом от 09.06.2023 №05ТЦМ/05ВН, получатель лома общество «Техноцветмет», сдатчик общество «Уни-Блок», грузополучатель общество «НМЗ», количество лома 17,872 т.
Обществом «Русская медная компания» относительно указанной поставки суду представлены документы, свидетельствующие о следующем.
10.06.2023 приемка указанной партии лома грузополучателем обществом «НМЗ» оформлена приемосдаточным актом от 10.06.2023 №471/475, актом приемки материалов от 10.06.2023 №475, получатель лома общество «НМЗ», сдатчик лома общество «Русская медная компания» (договор переработки от 01.09.2017 №Д235-ПРБ-2017 между обществом «Русская медная компания» и обществом «НМЗ»), заказчик общество «ММК» (договор подряда от 01.03.2023 №Д089-ПД-2023 между обществом «Русская медная компания» и обществом «ММК»), грузоотправитель общество «Уни-Блок», количество лома 17,872 т.
24.07.2023 отгрузка готовой продукции (катанка медная) (транспортная накладная от 24.07.2023 №2, заявка от 24.07.2023 №175), грузоотправитель общество «НМЗ», грузополучатель общество «Кирскабель» (по договору от 26.01.2023 №ММК-01/23-12 между обществом «ММК» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УнКомТех»), адрес места выгрузки: <...>, перевозчик: общество с ограниченной ответственностью «Полярная грузовая компания», особые отметки: по поручению общества «Русская медная компания», согласно договору переработки от 01.09.2017 № Д264-ПРБ-2017, договор подряда от 01.03.2023 №Д089-ПД-2023 между обществом «Русская медная компания» и обществом «ММК».
Из выписки по счету общества «ММК» следует, что 25.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УнКомТех» оплатило 18 313 520 руб. платежным поручением от 25.07.2023 №3600, назначение платежа: оплата по спецификации от 14.07.2023 №10 к договору от 26.01.2023 №ММК-01/23-12, за медную катанку. Сумма 18 313 520 руб., в т.ч. НДС(20%) 3 052 253,33 руб.
Далее 25.07.2023 деньги перечислены обществом «ММК» в адрес обществ «УКТ-99», «Торгмет», «Технология Групп», «Русмет».
Также, 21.06.2023 общество «Уни-Блок» отгрузило (транспортная накладная от 21.06.2023 №80) по договору поставки от 21.04.2023 №ТЦМ-2 (покупатель общество «Техноцветмет») лом меди в общем количестве нетто 20,130 т, грузополучатель общество «НМЗ», особые отметки: для общества «Русская медная компания» по договору на переработку медесодержащего сырья от 01.09.2017 №Д235-ПРБ-2017 между обществом «Русская медная компания» и обществом «НМЗ», под договор подряда от 01.03.2023 №Д089-ПД-2023 между обществом «Русская медная компания» и обществом «ММК» (по договору от 01.04.2023 №ТЦМ-1 между обществом «ММК» и обществом «Техноцветмет», поставка под основной договор от 21.04.2023 №ТМЦ-2 между обществом «Техноцветмет» и обществом «Уни-Блок»).
Приемка указанного лома покупателем обществом «Техноцветмет» оформлена приемосдаточным актом от 22.06.2023 №06ТЦМ/06ВН, получатель лома общество «Техноцветмет», сдатчик общество «Уни-Блок», грузополучатель общество «НМЗ», количество лома 19,117 т.
Обществом «Русская медная компания» относительно указанной поставки суду представлены документы, свидетельствующие о следующем.
22.06.2023 приемка указанной партии лома грузополучателем обществом «НМЗ» оформлена приемосдаточным актом №495/497, актом приемки материалов от 22.06.2023 № 97, получатель лома общество «НМЗ», сдатчик лома общество «Русская медная компания» (договор переработки от 01.09.2017 №Д235-ПРБ-2017 между обществом «Русская медная компания» и обществом «НМЗ»), заказчик общество «ММК» (договор подряда от 01.03.2023 №Д089-ПД-2023 между обществом «Русская медная компания» и обществом «ММК»), грузоотправитель общество «Уни-Блок», количество лома 19,117 т.
24.07.2023 отгрузка готовой продукции (катанка медная) (транспортная накладная от 24.07.2023 №3, заявка от 24.07.2023 №173), грузоотправитель общество «НМЗ», грузополучатель общество «Кирскабель» (по договору от 26.01.2023 №ММК-01/23-12 между обществом «ММК» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УнКомТех»), адрес места выгрузки: <...>, перевозчик: общество с ограниченной ответственностью «Полярная грузовая компания», особые отметки: по поручению общество «Русская медная компания», согласно договору переработки от 01.09.2017 №Д264-ПРБ-2017, договор подряда от 01.03.2023 №Д089-ПД-2023 между обществом «Русская медная компания» и обществом «ММК».
Из выписки по счету общества «ММК» следует, что 26.07.2023 общество «Торговый дом «УнКомТех» оплатило 55 000 000 руб. по платежному поручению №3622 с назначением платежа: оплата по спецификации от 14.07.2023 №10 к договору от 26.01.2023 №ММК-01/23-12, за медную катанку. Сумма 55 000 000 руб., в т.ч. НДС(20%) 9 166 666,67 руб.
Далее, 26.07.2023 деньги перечислены обществом «ММК» в адрес обществ «Торгмет», «Технология Групп», «Русмет», «Русская медная компания».
29.07.2023 общество «Уни-Блок» отгрузило (транспортная накладная от 29.07.2023 №90) по договору поставки от 21.04.2023 №ТЦМ-2 (покупатель общество «Техноцветмет») лом меди в общем количестве нетто 20,006 т, грузополучатель общество «НМЗ», особые отметки: для общества «Русская медная компания» по договору на переработку медесодержащего сырья от 01.09.2017 №Д235-ПРБ-2017 между обществом «Русская медная компания» и обществом «НМЗ», под договор подряда от 01.03.2023№Д089-ПД-2023 между обществом «Русская медная компания» и обществом «ММК», (по договору от 01.04.2023 №ТЦМ-1 между обществом «ММК» и обществом «Техноцветмет», поставка под основной договор от 21.04.2023 №ТМЦ-2 между обществом «Техноцветмет» и обществом «Уни-Блок»).
01.08.2023 приемка указанного лома покупателем обществом «Техноцветмет» оформлена приемосдаточным актом №09ТЦМ/09ВН, получатель лома общество «Техноцветмет», сдатчик общество «Уни-Блок», грузополучатель общество «НМЗ», количество лома 19,116 т.
Согласно пояснениям общества «Русская медная компания» по данной транспортной накладной и на основании договора подряда от 01.03.2023 №Д089-ПД-2023, заключенного между обществами «Русская медная компания» и «ММК», сырье в адрес общества «Русская медная компания» не поступало.
Таким образом, суд обоснованно заключил, что схема возникновения у общества «Техноцветмет» права требования к обществу «ММК» и последующей передачи указанного права требования должнику выглядит следующим образом: общество «Техноцветмет» приобретает товар (лом и отходы цветных металлов) у независимого поставщика (общества «Уни-Блок»); данный товар общество «Техноцветмет» продает обществу «ММК»; в свою очередь, общество «ММК» заключает договор с обществом «Русская медная компания» на переработку вышеуказанного товара для получения готовой продукции, для чего общество «Русская медная компания» заключает с обществом «НМЗ» договор, по которому общество «НМЗ» непосредственно осуществляет переработку сырья и изготовляет готовую продукцию; при этом, общество «Уни-Блок» по договору с обществом «Техноцветмет» поставляет товар (лом) непосредственно в адрес грузополучателя – общества «НМЗ».
В свою очередь, после переработки сырья общество «НМЗ» готовую продукцию отгружает конечным покупателям, которые указанный товар приобретают по договору с обществом «ММК». При этом, полученные от реализации продукции денежные средства общество «ММК» не направляет в адрес поставщика, у которого приобретал сырье – общества «Техноцветмет», а перечисляет в пользу обществ «УКТ-99», «ТоргМет», «Технология Групп», «Русмет».
В результате указанных операций у общества «ММК» образовывается долг перед обществом «Техноцветмет», а у общества «Техноцветмет» перед реальным поставщиком – обществом «Уни-Блок». При этом, факт наличия задолженности подтверждает само общество «Техноцветмет».
Затем общество «Техноцветмет» передает задолженность общества «ММК» в пользу общества «Русмет».
Между тем, каких-либо разумных экономических мотивов для создания и реализации подобной схемы правоотношений сторон суду не раскрыто.
Также арбитражным судом первой инстанции была проанализирована представленная в материалы дела обществом «Уни-Блок» (реальный поставщик лома металла) переписка с директором общества «Техноцветмет» ФИО5 (далее – ФИО5) относительно заключения и исполнения договора поставки от 21.04.2023 №ТЦМ-2 заключенного между обществом «Уни-Блок» и обществом «Техноцветмет», из которой следует, что ФИО5 вел переписку с обществом «Уни-Блок», используя адрес электронной почты temerev@ukt99.ru, то есть электронный почтовый ящик общества «УКТ-99», и подписываясь от имени данного общества.
Кроме того, в дело представлены материалы переписки кредиторов с ФИО6 (leon@ukt99.ru), который одновременно вел переписку от имени обществ «Русмет», «УКТ-99», «ГлавПроект», «ММК» относительно заключения и исполнения договоров между указанными лицами и кредиторами.
При этом, переписка относительно заключения и исполнения договоров между реальными кредиторами и обществом «ММК» велась с использованием адреса электронной почты manager04@rusmet.group должника общества «Русмет».
Определением от 20.06.2024 суд предложил обществу «Техноцветмет» представить выписки по всем счетам в банках и иных кредитных учреждениях за период с 01.01.2023 по настоящее время.
Согласно представленной обществом «Техноцветмет» в материалы дела выписки по счету №40702810462190009473 в ПАО КБ «УБРиР» за период с 01.01.2023 по 18.07.2024, судом установлено, что платежи в рамках ведения хозяйственной деятельности заявитель начал активно осуществлять с 05.05.2023 вплоть до 22.08.2023, после 22.08.2023 в пользу общества «Техноцветмет» платежи поступали только от общества «ММК» с назначениями платежа «Оплата за лом...» до 15.11.2023, при этом само общество «Техноцветмет» после 22.08.2023 никаких платежей по счету в рамках ведения хозяйственной деятельности не производило.
Соответственно, учетом пояснений общества «Техноцветмет» о том, что по другим расчетным счетам платежи не осуществлялись, следует, что активную хозяйственную деятельность заявитель вел лишь в течение 3,5 месяцев, что крайне не характерно для хозяйственной деятельности реального участника гражданского оборота.
О том, что общество «Техноцветмет» не осуществляло реальную хозяйственную деятельность также свидетельствует и то, что в 2020-2021 годах в обществе было трудоустроено лишь 2 сотрудника, в 2022 году только 1 сотрудник (открытые сведения системы Контур.Фокус).
Изложенное позволяет сделать вывод о том, что общества «Техноцветмет», «ММК» были искусственно включены в вышеописанную схему реализации товара, в результате чего был создан искусственный долг, который выступил предметом договора цессии между обществом «Техноцветмет» и должником.
Искусственная (т.е. лишь документарная) поставка лома по договору между обществами «Техноцветмет» и «ММК» позволила обществу «Техноцветмет» совершить уступку прав требования к обществу «ММК» в пользу общества «Русмет».
При этом, суд объективно не усмотрел реальной экономической цели такой схемы, при которой сырье проходит через несколько поставщиков, а денежные средства от его реализации направляются не реальному поставщику, а третьим лицам. Использование соответствующей схемы поставки и расчетов подтверждает намерение вывода активов общества «Техноцветмет» в целях исключения ответственности перед обществом «Уни-Блок».
Вышеуказанное поведение обществ «Техноцветмет», «ММК» и «Русмет» в хозяйственном обороте не соотносится с обычной хозяйственной деятельностью независимых и не аффилированных лиц.
Более того, как указано выше, согласно пояснениям общества «Русская медная компания» соответствующий объем лома, отгруженный 29.07.2023 обществом «Уни-Блок» по договору поставки от 21.04.2023 №ТЦМ-2 (транспортная накладная от 29.07.2023 №90 с особыми отметками, лом меди в общем количестве нетто 20,006 т) и принятый 01.08.2023 обществом «Техноцветмет» по договору от 01.04.2023 №ТЦМ-1 между обществом «ММК» и обществом «Техноцветмет» по приемосдаточному акту №09ТЦМ/09ВН (получатель лома общество «Техноцветмет», сдатчик общество «Уни-Блок», грузополучатель общество «НМЗ», количество лома 19,116 т), в адрес общества «Русская медная компания» на основании договора подряда от 01.03.2023 №Д089-ПД-2023, заключенного между обществами «Русская медная компания» и «ММК», не поступал.
Суд апелляционной инстанции усматривает, что в процессе поставки лома металла от реальных поставщиков в адрес конечных потребителей в целях использования лома в качестве медесодержащего сырья для производства готовых изделий была создана и использована схема с участием номинальных посредников, одним из которых являлось общество «Техноцветмет».
Заявителем не представлено достаточной совокупности доказательств и обоснований, ясно и убедительно подтверждающих экономические мотивы для создания и реализации подобной схемы правоотношений сторон и снимающих сомнения в реальности вытекающих из вышеуказанных договоров правоотношений и действительности задолженности, уступленной должнику. Минимально разумных объяснений относительно формирования предъявленной задолженности в материалы дела не представлено.
Соглашаясь с позицией суда первой инстанции относительно экономической нецелесообразности заключения должником спорного договора цессии, апелляционною коллегия принимает во внимание следующее.
Исходя из условий договора цессии от 31.12.2023 №31/12-РМ-ММК/7, заключенного между заявителем обществом «Техноцветмет» и должником, последнему передано право требования к обществу «ММК» по договору от 01.04.2023 №ТЦМ-1 на сумму 30 465 624 руб. 10 коп., при этом, стоимость передаваемого права требования составила 30 465 624 руб. 10 коп., то есть право требования передано по номинальной стоимости.
Также договором предусмотрена существенная отсрочка оплаты стоимости уступаемого права. Так, в пункте 4 договора стороны согласовали, что плата за уступаемое право должна быть выплачена обществом «Русмет» обществу «Техноцветмет» в срок не позднее 31.12.2024.
При этом, судом верно установлено, что по данным бухгалтерского баланса общества «Техноцветмет» его общий размер (валюта баланса) по состоянию на 31.12.2022 составлял 232 000 руб., по итогам 2023 года – порядка 77 000 000 руб., соответственно, заключая договор цессии от 31.12.2023, заявитель фактически передал должнику дебиторскую задолженность в размере более 40% от общего размера баланса общества.
Между тем, разумных и обоснованных пояснений об экономическом мотиве продажи дебиторской задолженности существенной стоимости по номиналу в материалы дела не представлено. Равно как и не представлено пояснений относительно рациональности передачи права требования должнику в сравнении с возможностью предъявления заявителем самостоятельного требования по взысканию спорной задолженности.
Кроме того, судом установлено, что спорный договор уступки заключен менее чем за месяц (31.12.2024) до подачи в суд заявления о признании общества «Русмет» несостоятельным (банкротом) (26.01.2024) и менее чем за три месяца до введения в отношении должника процедуры наблюдения (14.03.2024).
При этом, на момент заключения договора цессии (31.12.2023) в отношении должника имелось свыше 30 судебных дел по исковым заявлениям третьих лиц на сумму, превышающую 1,5 млрд руб., а в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц https://fedresurs.ru/ было опубликовано пять сообщений от разных кредиторов с намерением обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом (в частности были размещены сообщения о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Русмет» несостоятельным (банкротом): 16.05.2023 обществом с ограниченной ответственностью «МеталлЭкспорт», 02.10.2023 и 03.11.2023 обществом с ограниченной ответственностью «ЮгПромМет», 10.11.2023 обществом «АрктикВторМет», 27.11.2023 обществом с ограниченной ответственностью «ЮгПромМет».
При таких обстоятельствах, учитывая финансовое положение должника на момент совершения сделки (должник очевидно обладал признаками неплатежеспособности), заключение спорного договора цессии не может быть соотнесено с принципами разумности и осмотрительности, действия заявителя не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При том, что, как указано ранее, условия спорного договора не свойственны типичным условиям договоров цессии, которые заключаются хозяйствующими субъектами в процессе осуществления ими своей реальной рыночной деятельности. В частности, существенная отсрочка оплаты (срок исполнения обязательств – через год после заключения договора), стоимость права требования передана по номиналу (без дисконта), договор не предусматривает никакой ответственности за нарушение обязательств.
Экономические мотивы, обосновывающие целесообразность сделки, заявителем не раскрыты, осведомленность данного лица о наличии у должника признаков неплатежеспособности не опровергнута.
Указанное поведение не соотносится с обычной хозяйственной деятельностью независимых и не аффилированных лиц, минимально разумных объяснений о причинах подобного поведения в материалы дела не представлено.
Поскольку суду не раскрыты мотивы заключения договора цессии от 31.12.2023 №31/12-РМ-ММК/7 между обществом «Техноцветмет» и должником, с учетом их ролей в схеме поставки медесодержащего сырья для конечных потребителей, апелляционная коллегия судей приходит к выводу о том, что действительной целью заключения договора цессии являлось создание контролируемой задолженности (долга по оплате за уступленное по номиналу права требования) в значительном размере в целях включения ее в реестр требований кредиторов общества «Русмет».
Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что совокупность вышеприведенных обстоятельств свидетельствует о том, что настоящее требование предъявлено с целью формирования подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности (экономически необоснованной кредиторской задолженности) для целей осуществления контроля над процедурой банкротства должника.
Повторно исследовав обстоятельства дела и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимной связи и в совокупности в порядке статей 71, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что при проверке обоснованности и реальности предъявленной к включению в реестр задолженности суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
Поскольку с учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, исходя из представленных в материалы дела доказательств, конкретных обстоятельств спора, недоказанности наличия задолженности должника перед обществом «Техноцветмет» в заявленном размере, суд первой инстанции обоснованно отказал во включении требования общества «Техноцветмет» в реестр требований кредиторов должника.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.
Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции, с учетом особенностей установления в процедуре банкротства требований кредиторов в реестре, правильно распределено бремя доказывания, поскольку именно на заявителя возлагается обязанность доказать реальность взаимоотношений и наличие задолженности.
Причиной установления повышенного стандарта доказывания стали доводы возражающих кредиторов, обоснованность которых была подкреплена соответствующими доказательствами.
При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим и конкурирующими кредиторами заявлены достаточно убедительные доводы и представлены доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга и опровергающих его. Вместе с тем, приведенные возражения обществом «Техноцветмет», как заявляющимся кредитором, надлежащими доказательствами не опровергнуты, возникновение на стороне должника задолженности достаточными доказательствами не подтверждены.
Обоснованные доводы возражающих кредиторов, установленные обстоятельства «нетипичности» спорного договора цессии, в том числе по отсрочке оплаты стоимости уступаемого права, стоимости уступаемого права, должнику в период, когда он обладал публично очевидными признаками неплатежеспособности, явились совокупностью фактических обстоятельств, которые обусловили необходимость применения в рамках настоящего обособленного спора повышенного стандарта доказывания.
Условия спорного договора цессии, как указано ранее, не могут быть расценены в качестве сделки, совершаемой организациями в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.
При этом следует отметить, что заявитель не смог представить достаточные пояснения в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, какими экономическими и практическими мотивами была обусловлена спорная сделка с должником, учитывая его финансовое положение.
Вразумительных пояснений касательно мотивов совершения сделки в период времени, когда должник уже обладал признаками неплатежеспособности, кредитором также не представлено.
Таким образом, с учетом фактических обстоятельств дела, при наличии которых был заключен договор цессии, с учетом доводов возражающих кредиторов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о мнимости долга.
Вопреки доводам заявителя жалобы, представленные им в подтверждение своих требований к должнику доказательства: договор цессии от 31.12.2023 (заключенный в предбанкротный период), акт сверки между заявителем и обществом «Русмет» (подписанный в период введения в отношении должника процедуры наблюдения), не могут быть признаны достаточными для признания предъявленного требования обоснованным. Представление данных документов в отсутствие иных доказательств не может свидетельствовать о намерении сторон создать реальные правоотношения. Доказательства, на которые ссылается кредитор, не являются подтверждением осуществления им реальной хозяйственной деятельности.
Необходимость установления источника происхождения уступленной должнику кредиторской задолженности была обусловлена доводами возражающих кредиторов о нетипичности сделки и созданием схемы взаимоотношений по созданию «искусственной» задолженности.
При этом, в материалах дела находятся относимые и допустимые доказательства, которые позволяют однозначно сделать вывод о том, что данная кредиторская задолженность была создана с целью формирования подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности, «размытия» требований кредиторов и получения контроля (влияния) над ходом проведения мероприятий процедуры банкротства в отношении общества «Русмет».
Соответственно, суд, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного обществом «Техноцветмет» требования с учетом вышеприведенных правовых позиций относительно распределения бремени доказывания.
В рассматриваемом случае суд первой сделал правильный вывод о необоснованности заявленных обществом «Техноцветмет» требований, что исключает возможность их удовлетворения.
Доводы апеллянта о преюдициальности выводов судов в рамках дела №А40-102023/2024 судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные, не соответствующие требованиям части 2 статьи 69 АПК РФ.
Обстоятельства исполнения договора поставки между обществом «Уни-Блок» и обществом «Техноцветмет» от 21.04.2023 №ТЦМ-2 сами по себе не могут опровергать установленные в рамках настоящего обособленного спора обстоятельства создания искусственной задолженности по договору цессии от 31.12.2023 №31/12-РМ-ММК/7 между обществом «Техноцветмет» и должником, поскольку суду не раскрыты все обстоятельства создания схемы поставки лома металла, нецелесообразность создания цепочки поставщиков, роль и участие общества «Техноцветмет», должника, общества «ММК» (и прочих обществ) в схемах поставок лома и денежных расчетов.
Утверждение апеллянта о том, что общество «ММК» является подконтрольной обществу «Русская медная компания», документально не подтверждено и суду не раскрыто, в том числе с учетом корпоративного или фактического участия в деятельности друг друга.
Ссылка заявителя жалобы на то, что ФИО5 никогда не пользовался адресом электронной почты manager04@rusmet.group, отсутствуют доказательства направления контрагентам писем от его имени с указанного адреса электронной почты, также несостоятельна, поскольку суд первой инстанции обстоятельства использования данной электронной почты установил в отношении иного лица.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, противоречат установленным обстоятельствам дела, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Правовых и фактических оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.
Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.
Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 о принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, то с общества «Техноцветмет» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 января 2025 года по делу № А60-3101/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техноцветмет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) доход федерального бюджета 30 000 (Тридцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Т.С. Нилогова
Судьи
Е.О. Гладких
И.П. Данилова