АРБИТРАЖНЫЙ СУД
МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,
официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва 17 марта 2025 года Дело № А41-94954/23 Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2025 года Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 Хамад – ФИО2, дов. от 13.02.2025 от ФИО3 – ФИО4, дов. от 06.05.2024
от ФИО5 Кхалиль Доган – ФИО4, дов. от 10.07.2024
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 Хамад, ФИО3 и ФИО5 Кхалиль Доган
на решение Арбитражного суда Московской области от 03.09.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024
по исковому заявлению ФИО3, ФИО5 Кхалиль Доган к ФИО1 Хамад об исключении,
по встречному иску ФИО1 Хамад к ФИО3, ФИО5 Кхалиль Доган о признании,
третье лицо: ООО «Вула»
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 (далее - ФИО3, истец-1), ФИО5 Кхалиль Доган (далее – истец-2) обратились в Арбитражный суд
Московской области с исковым заявлением к ФИО1 Хамад об исключении участника ФИО1 Хамад из ООО «Вула».
Ответчиком заявлен встречный иск к ФИО3, ФИО5 Кхалиль Доган о признании недействительной редакции Устава от 20.05.2022, представленной при внесении в ЕГРЮЛ записи от 01.06.2022 ГРН 2225001235358, общества с ограниченной ответственностью «Вула» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 143033, Московская обл., г. Одинцово, <...>, этаж/офис 2/9).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Вула» (далее – Общество).
Арбитражный суд города Москвы решением от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, истцы и ответчик обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами. ФИО3 и ФИО5 Кхалиль Доган в своей кассационной жалобе просят отменить решение и постановление судов в части отказа в первоначальном иске и в данной части направить дело на новое рассмотрение, поскольку полагают, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. ФИО1 Хамад в своей кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа во встречном иске и принять новый судебный акт, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО3 и ФИО5 Кхалиль Доган поступил отзыв, в котором истцы просили кассационную жалобу Сааба Мохамада Хамада оставить без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 и ФИО5 Кхалиль Доган поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в первоначальном иске по изложенным в кассационной жалобе доводам и в данной части направить дело на новое рассмотрение. ФИО6 Хамад возражал против удовлетворения кассационной жалобы истцов, просил удовлетворить свою кассационную жалобу, отменить обжалуемые судебные акты в части отказа во встречном иске по изложенным в ней доводам и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.03.2024 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ВУЛА», на повестку дня которого (согласно протоколу) были вынесены следующие вопросы:
1. Об избрании председательствующего собрания. 2. Об избрании секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов.
3. О способе подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствующих при их принятии.
4. Рассмотреть вопрос о снятии с должности генерального директора ООО «ВУЛА» ФИО3. 5. О назначении генерального директора ООО «ВУЛА».
Как следует из содержания протокола данного внеочередного общего собрания участников ООО «ВУЛА» № 1/24 от 24.03.2024, на собрании
присутствовал участник Общества - ФИО1 Хамад, в лице Сааба Хассада, действующего на основании доверенности от 24.01.2024 г.
По итогам голосования приняты, в том числе, следующие решения «снять с должности генерального директора ООО «ВУЛА» Логанину Наталью Борисовну» (вопрос № 4), «назначить на должность генерального директора ООО «ВУЛА» Кальницкого Юрия Александровича» (вопрос № 5).
В связи с принятием названных решений налоговым органом были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ВУЛА», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно: в качестве генерального директора ООО «ВУЛА»
указан ФИО7 (ИНН <***>), ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей данные сведения 2245000777448 от 08.04.2024.
По мнению истцов, общее собрание участников ООО «ВУЛА» от 24.03.2024 созванное по инициативе ответчика ФИО1 Хамад, было проведено с грубым нарушением Устава ООО «ВУЛА» и действующего законодательства, а в результате незаконно принятых решений фактически была заблокирована деятельность Общества.
Истцы указали, что ФИО3, ФИО5 Кхалиль Доган как участники ООО «ВУЛА» не уведомлялись о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВУЛА» от 24.03.2024, оформленного протоколом № 1/24 от 24.03.2024; решения по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «ВУЛА» от 24.03.2024, оформленные протоколом № 1/24 от о смене генерального директора ООО «ВУЛА» были приняты в отсутствии кворума для принятия решений, установленных Уставом Общества.
Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно п. 3 ст. 91 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 33 и ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», равно как изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Согласно подп. 3 п. 7.2 Устава ООО «ВУЛА» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится: образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
В силу п. 7.3 Устава ООО «ВУЛА» решения по вопросам, указанным в подп. 3 п. 7.2 Устава ООО «ВУЛА», принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Таким образом, как указали истцы, решения внеочередного общего собрания участников ООО «ВУЛА» от 24.03.2024, проведенного по инициативе ответчика и оформленные протоколом № 1/24 от 24.03.2024, приняты в отсутствие кворума, без необходимого для принятия решения единогласного количества голосов участников общества (п. 7.3 Устава ООО «ВУЛА»), то есть ФИО1 Хамад были приняты ничтожные решения (п. 6 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 181.5 Гражданского кодекса РФ), не имеющие юридической силы.
Также истцы указали, что в дальнейшем указанный ничтожный протокол общего собрания участников ООО «ВУЛА» № 1/24 от 24.03.2024, содержащий заведомо ложные данные, был представлен в налоговый орган, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.
Следствием вышеназванных незаконных действий, по мнению истцов, является невозможность ООО «ВУЛА» осуществлять свою хозяйственную деятельность, поскольку в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверном генеральном директоре Общества ФИО7, избранном в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «ВУЛА», что приводит к невозможности законно избранному ранее генеральному директору
ФИО3 выполнять свои административные и управленческие функции. Данная ситуация, по мнению истцов, может привести к незаконному отчуждению имущества ООО «ВУЛА», растрате денежных средств, невозможности в установленном порядке производить уплату налоговых платежей и заработной платы, и уже привела к невозможности взаимодействия с контрагентами, работе организации.
Таким образом, истцы полагают, что сознательные действия ФИО1 Хамад как участника ООО «ВУЛА» фактически блокировали деятельность организации, в результате данных действий в ЕГРЮЛ содержится запись о незаконно избранном руководителе Общества, организация лишена возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, причиняя значительный ущерб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления первоначального иска об исключении участника ФИО1 Хамад из ООО «Вула» в арбитражный суд.
В обоснование встречного иска ответчик указал, что Устав ООО «ВУЛА» в редакции от 20.05.2022, был утвержден на оснований решений общего собрания участников ООО «ВУЛА», оформленных протоколом. № 1/2022 общего-Собрания участников ООО «ВУЛА» от 20.05.2022, удостоверенного нотариусом на основании свидетельства об удостоверении решения-органа управления юридического лица от 20.05.2022, зарегистрировано в реестре № 77/174-н/77-2022-1-1356.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВУЛА», а также из протокола № 1/2022 общего собрания участников ООО «ВУЛА» от 20.05.2022 на момент проведения вышеназванного общего собрания участников ООО «ВУЛА», в состав участников Общества входили: ФИО3 с размером доли в уставном капитале Общества -50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.; ФИО5 Кхалиль Доган с размером доли в уставном капитале Общества -50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.
На момент проведения общего собрания участников ООО «ВУЛА» от 20.05.2022 по итогам которого в налоговый орган был представлен Устав ООО
«ВУЛА» в редакции от 20.05.2022, ФИО1 Хамад участником ООО «ВУЛА» не являлся.
Предметом встречных исковых требований ФИО1 Хамад является признание недействительной редакции Устава ООО «ВУЛА» от 20.05.2022. Ответчик указал, что Решение (Протокол № 1/2022 от 20.05.2022) общего собрания Общества не содержит ни в повестке, ни в принятых решениях, отраженных резолютивной части протокола, тех изменений в Уставе и в целом новой редакции Устава от 20.05.2022 представленного при внесении в ЕРЮЛ записи от 01.06.2022 ГРН 2225001235358, которая передана Генеральным директором ФИО3 на регистрацию в налоговый орган, нет указания в протоколе и в приложении к нему указанной новой редакции Устава. По мнению ответчика, в представленном генеральным директором Общества в регистрирующий орган уставе в редакции от 20.05.2022 полностью изменены содержание и нумерация всех положений устава по сравнению с предыдущей редакцией устава от 12.03.2018г. Отсутствие же решения общего собрания участников общества об утверждении новой редакции устава, зарегистрированной в налоговом органе, то есть самого факта возникновения правоустанавливающего документа, которому государственной регистрацией придана сила правоудостоверяющего факта, позволяет признать редакцию устава незаконной.
Отказывая в первоначальном и встречном исках, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 10, 12, 48, 65.2, 65.3, 66.3, 67, 181.4, 181.5, 196, 199 ГК РФ, положениями статей 8, 10, 12, 33, 34, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения, изложенные в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения
законодательства о хозяйственных обществах» утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 и обоснованно исходили из следующего.
Исключение участника из корпоративной организации является крайней мерой корпоративной ответственности, основанием наступления которой является наличие противоправного поведения, причинно-следственной связи, а также вины нарушителя, отсутствие хотя бы одного из указанных элементов исключает возможность применения к данному участнику указанной меры ответственности.
Оценивая доводы истцов по первоначальному иску о совершении со стороны ответчика действий, способных привести к возникновению убытков Общества, а также к невозможности осуществления деятельности Общества, учитывая, что материалы дела не содержат доказательств направления уведомлений о собраниях учредителей в адрес ответчика (не предоставлены доказательства, того что ответчик надлежаще уведомлялся о вновь проводимых общих собрания Общества), при том, что истцы осведомлены об электронной почте ответчика hassaab@mail.ru, на которую ответчик получал извещения о предстоящих собраниях учредителей и присутствовал на них, а также принимая во внимание, что истцами не предоставлено никаких доказательств, свидетельствующих об уклонении ответчика от возложенных на него обязанностей по участию в деятельности Общества, суды пришли к выводу о том, что указанные истцами доводы сами по себе не могут свидетельствовать о наличии бесспорных правовых оснований для исключения ответчика из состава участников Общества, при том, что, как отмечено судами, какие-либо доказательства, свидетельствующие о существенном нарушении ответчиком своих обязанностей участников непосредственно перед самим Обществом в материалы дела не представлены.
Кроме того по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств судами отмечено отсутствие и доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет.
Поскольку, как установлено судами, принятие на общем собрании ООО «ВУЛА», состоявшемся 20.05.2022, решения об утверждении Устава ООО «ВУЛА» в новой редакции от 20.05.2022, полностью соответствовало как повестке дня, так и действующему законодательству, а также учитывая, что ФИО1 Хамад на момент принятия решения об утверждении новой редакции Устава участником ООО «ВУЛА» не являлся, в собрании принимать участие и по вопросам повестки дня голосовать не мог, в связи с чем суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 Хамад о признании недействительной редакции Устава ООО «ВУЛА» от 20.05.2022.
Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Доводы кассационных жалоб были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационных жалобах доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 03.09.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А41-94954/23 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Председательствующий судья Е.В. Немтинова
Судьи З.А. Аталикова
А.Р. Белова