СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-39699/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Подцепиловой М.Ю.,

Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-2202/2025) на решение от 28.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-39699/2024 (судья А.И. Айдарова),

по исковому заявлению ФИО1 (р.п. Краснообск) к ФИО2 (г. Новосибирск) об исключении участника из общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Сад», г. Новосибирск, ИНН <***>, 2) ФИО3, <...>) ФИО4, г. Новосибирск.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО1 (лично), паспорт (организовано участие в судебном онлайн-заседании); ФИО5 по доверенности от 21.02.2024 (до 31.12.2025), диплом, паспорт (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 28.02.2023, паспорт, диплом, (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от третьих лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, апеллянт) обратился с иском к ФИО2 (далее - ответчик) об исключении ответчика из общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Сад» (далее – ООО ТК «Сад», Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО ТК «Сад», ФИО3, ФИО4.

Решением от 28.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что ФИО2, являясь руководителем Общества в период до 2008 года, злоупотребил своими правами из корыстных целей в ущерб интересам Общества и иным участникам, а именно: не оплатил долю в уставном капитале Общества, умолчал об этом, не созвал собрание для регистрации перехода доли к Обществу, в результате этих действий, формально являясь участником ООО ТК «Сад», продолжил получать дивиденды, причитающиеся иным участникам, оплатившим доли в уставном капитале; суд первой инстанции неверно определил начало течения срока исковой давности; суд принял довод ответчика об оплате им доли в уставном капитале в отсутствие доказательств.

ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные ими письменно позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 являются участниками ООО ТК «Сад» с долей участия по 25 процентов в уставном капитале Общества у каждого, номинальной стоимостью 2 500 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

На момент рассмотрения спора ФИО1 является единоличным исполнительным органом Общества.

Учредительным договором от 29 октября 2001 года при создании Общества была установлена обязанность внести денежные средства в уставный капитал ООО ТК «Сад».

ФИО2 было поручено произвести сбор и перечисление вкладов участников Общества в уставный капитал (раздел 3 пункт 3.2 учредительного договора от 29 октября 2001 года).

В соответствии с протоколом собрания учредителей ООО ТК «Сад» от 26 октября 2001 года № 1 ФИО2 был избран директором (исполнительным органом Общества) и ему было поручено зарегистрировать созданное юридическое лицо.

Истец ссылается на то, что в этот период ФИО2 не собрал денежные средства в размере 2 500 рублей и не внес их в уставный капитал Общества, что соответствует его доле в уставном капитале - 25%, соответственно, голос его в Обществе равен 0%.

Документы об оплате ФИО2 уставного капитала в размере 2 500 рублей не были переданы новому директору в 2008 году, а также не были представлены по запросу Общества.

Мероприятия по уменьшению действительной стоимости доли и осуществлению иных мероприятий, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 не осуществил.

Таким образом, ответчик не исполнил обязательство по внесению вклада в уставный капитал Общества, что свидетельствует о переходе его доли к Обществу и отсутствии у него статуса участника ООО ТК «Сад».

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, при разрешении вопроса о наличии оснований для исключения участников из общества, подлежат установлению обстоятельства, связанные с дальнейшей нормальной деятельностью общества.

В рассматриваемой ситуации истцом ответчику вменяется такое нарушение, как неоплата доли в уставном капитале ООО ТК «Сад».

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 3 статьи 24 Закона № 14-ФЗ распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона № 14-ФЗ.

Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал, что данное обстоятельство не может являться основанием для исключения ответчика из общества.

Принимая во внимание названные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отметил, что до момента подачи искового заявления вопросы, связанные с неоплатой одним из учредителей уставного капитала, в Обществе не рассматривались. Общество в лице его исполнительного органа и второго участника ФИО4 признавало наличие у ФИО2 прав участника. Так, ФИО2 принимал участие в очередном собрании участников ООО ТК «САД», созванном 23.04.2024, голос ФИО2 был учтен при подсчете секретарем, возражений относительно наличия прав участника ООО ТК «Сад» ФИО1 и ФИО4 ни устно, ни письменно не заявляли.

Исходя из даты определенного решением учредителей срока оплаты уставного капитала, в случае неоплаты ответчиком его доли в уставном капитале, эта доля должна была перейти к Обществу 14.12.2003 и быть распределена не позднее 14.12.2004. Однако на протяжении 20 лет о переходе доли ФИО2 Обществу не заявлялось, сомнения в статусе его как участника ООО ТК «Сад» не высказывались.

При этом, вопреки доводам апеллянта, само по себе непредставление ответчиком доказательств внесения им денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале, учитывая столь значительную продолжительность невосстребования документов, не может свидетельствовать об отсутствии в реальности того факта, который мог быть подтвержден утраченными доказательствами. В то же время, немыслима ситуация, при которой за два десятка лет участники Общества не проявляли интереса к учрежденному ими юридическому лицу и не знакомились с имеющимися у Общества документами, в том числе об оплате его уставного капитала. В данном случае в качестве свидетельства полной оплаты уставного капитала судом первой инстанции приняты не устные пояснения ответчика, как указывает апеллянт, а бездействие иных участников Общества, на протяжении значительного периода времени воспринимавших ФИО2 как члена корпорации и не заявлявших возражений относительно наличия у него корпоративных прав.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции неверно определено начало течения срока исковой давности отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 23.09.2010 № 1155-О-О, от 21.04.2011 № 558-О-О, установление в законе срока исковой давности, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота, поскольку рассмотрение судами крайне задавненных споров влечет существенный риск появления несправедливых судебных решений и затрудняет процесс доказывания для ответчика, который, в отличие от истца, не имеет юридических средств возбудить судебный процесс вовремя.

При этом право на судебную защиту является непосредственно действующим, соответствующие разъяснения изложены в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.07.2016 № 1421-О. Такое право реализуется способами, установленными законом (статья 12 ГК РФ), что при применении правил об исковой давности предполагает необходимость учета специфики их законодательного регулирования.

Из акта приема-передачи документов от 12.02.2008 следует, что в связи со сменой единоличного исполнительного органа документы о деятельности Общества были переданы ответчиком истцу, следовательно, судом первой инстанции верно указано на то, что с этой даты истец имел возможность удостовериться, оплачена ли ответчиком доля в уставном капитале ООО ТК «Сад» и поставить перед участником вопрос о ее оплате.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 39699/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи М.Ю. Подцепилова

В.М. Сухотина