53/2023-62800(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ Дело № А17-169/2022

г. Иваново 12 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2023 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны, при ведении протокола судебного заседания секретарем Молозиной Т.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к ФИО2 (ИНН <***>)

акционерному обществу «Городской универсальный магазин» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки – дополнительного соглашения от 01.04.2021 № 1-21 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020, заключенного между ФИО2 и закрытым акционерным обществом «Городской универсальный магазин» недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), финансовый управляющий ФИО1 – ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – адвоката Живова А.А. по доверенности от 17.02.2023, удостоверению № 37/506, ответчика ФИО4 по паспорту,

от ответчика (АО «Городской универсальный магазин») – генерального директора ФИО4 по паспорту, выписке из ЕГРЮЛ.

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО4, ответчик-1), закрытому акционерному обществу «Городской универсальный магазин» (далее –АО «ГУМ», ответчик-2) о признании сделки – дополнительного соглашения от 01.04.2021 № 1-21 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020, заключенного между ФИО2 и закрытым акционерным обществом «Городской универсальный магазин».

Определением суда от 19.01.2022 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 22.03.2022.

Протокольным определением суда от 22.03.2022 в соответствии со ст.ст. 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание

код для идентификации:

арбитражного суда первой инстанции назначено на 24.05.2022. В судебном заседании 24.05.2022 на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 30.05.2022.

Судом в судебном заседании 30.05.2022 разрешался вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России». Во время перерыва от ответчика ФИО4 в материалы дела поступила копия договора залога ценных бумаг от 10.03.2020. Согласно п. 1.1 договора залога ценных бумаг от 10.03.2020 № 00220020/86392200/05 ФИО5 (залогодатель) передает в залог ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) принадлежащие ей на праве собственности ценные бумаги.

Определением суда от 30.05.2022 на основании статей 51, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Сбербанк России», судебное заседание отложено на 04.07.2022.

Протокольными определениями суда от 04.07.2022, 03.08.2022 в соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось на 03.08.2022, 26.09.2022 соответственно.

В судебном заседании 26.09.2022 на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 03.10.2022.

Судом в судебном заседании на разрешение ответчиком ставился вопрос о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – финансового управляющего ФИО1 – ФИО3, в связи с тем, что Определением Арбитражного суда Ивановской области от 20.09.2022 по делу № А175639/2022 заявление ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, утвержден финансовый управляющий ФИО3.

Определением суда от 03.10.2022 на основании статей 51, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 – ФИО3, судебное заседание отложено на 09.11.2022.

Протокольным определением суда в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16.11.2022.

В судебном заседании рассматривалось ходатайство истца об обязании ответчиков представить в материалы дела: копию решения единственного акционера об уменьшении уставного капитала общества от 14.01.2020 № 1, отчета об определении рыночной стоимости акции на дату выкупа (при его наличии).

В связи с ходатайством ответчика об отложении судебного заседания, с учетом мнения лиц, участвующих в деле и необходимости представления дополнительных документов и пояснений, суд определением от 16.11.2022 в соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное заседание на 14.12.2022.

Протокольными определениями суда от 14.12.2022, 26.01.2023, в соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось на 26.01.2023, 22.02.2023 соответственно.

Протокольным определением суда от 22.02.2023 на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 03.03.2023.

Протокольными определениями суда от 03.03.2023, 05.04.2023, 02.05.2023, 07.06.2023 в соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

судебное разбирательство отложено на 05.04.2023, 02.05.2023, 07.06.2023, 06.07.2023 соответственно.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России», финансовый управляющий ФИО1 – ФИО3, в судебное заседание не явились, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются надлежаще извещенными о времени и месте проведения судебного заседания.

Третье лицо (ПАО «Сбербанк России») определение от 30.05.2022 получило 02.06.2022, что подтверждается карточкой почтового уведомления.

Третье лицо (финансовый управляющий ФИО3) определение от 03.10.2022 получило 06.10.2022, что подтверждается карточкой почтового уведомления.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

На основании ст.ст. 121 (ч. 6), 123 (ч. 1), 156 (ч. 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в отсутствии надлежащим образом извещенных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ПАО «Сбербанк России» и финансового управляющего ФИО3).

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных пояснениях от 03.08.2022, от 01.03.2023, от 03.04.2023, от 03.07.2023, указав, что в период брака с ФИО4, расторгнутого решением мирового судьи судебного участка № 5 Фрунзенского района города Иваново от 08.10.2020, супругами приобретены по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 20.12.2019 в общую совместную собственность помимо прочего имущества акции в размере 100 % в уставном капитале ЗАО «Городской универсальный магазин» (ИНН <***>). Размер уставного капитал Общества составил 500 000 руб. Акции в размере 100 % оформлены на ФИО5 Стоимость акций, передаваемых по договору, стороны определили в размере 255 200 000 руб. Дополнительным соглашением № 1-21 от 01 апреля 2021 г. к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) стоимость акций, передаваемых по договору, сторонами изменена и составила 216 300 000 руб. Истцом указано, что заключенная между ФИО5 и ЗАО «ГУМ» сделка – дополнительное соглашение № 1-21 от 01.04.2021 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) по уменьшению стоимости продаваемых Акций на 38 900 000 руб. (255 200 000 - 216 300 000) является недействительной, совершена без ведома и согласия истца, с нарушением требований ст. 253 ГК РФ. Кроме того, истец полагает, что Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» закреплена вся процедуры осуществления выкупа акционерным обществом собственных акций. Начинается она с корпоративного решения общего собрания акционеров, которым определяются условия выкупа, в том числе цена, и которые не могут быть изменены ни иным решением общего собрания, ни тем более договором между обществом в лице директора и акционером. Истец также отметил, что несмотря на то, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения, брак между ФИО1 и ФИО4 был расторгнут, акции АО «ГУМ» представляли собой совместно нажитое имущество супругов и находились в их общей совместной собственности. ФИО4 подписала оспариваемое дополнительное соглашение и со стороны продавца, и со стороны покупателя ценных бумаг, что свидетельствует о явной недобросовестности ФИО4

Ответчик-1 Разумовская Н.В. заявил возражения по предъявленным требованиям по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление от 24.05.2022, возражениях от 14.12.2022, возражениях от 07.06.2023, 06.07.2023 указав следующее. Акции, являющиеся предметом спора в настоящем деле, признаны апелляционной инстанцией Ивановского областного суда (дело 33-381/2022) личной собственностью Разумовской Н.В., а истцу назначена компенсация их стоимости в размере 100 000 000 руб. Красин М.М. не является участником совместной собственности в отношении 4 000 шт. акций (предмета договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020 и дополнительных соглашений к нему). Кроме того, истец не оспаривает саму сделку по продаже акций от 14.01.2020 (заключенную в период брака), был согласен на ее заключение на любых условиях по моему усмотрению, дав тем самым мне полномочия по определению всех условий сделки, определенных сторонами без участия второго супруга. Ответчик-1 также указал, что Дополнительное соглашение № 1-21 к Договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 01.04.2021 между Разумовской Н.В и ЗАО «ГУМ» заключено во исполнение Решения единственного акционера ЗАО «ГУМ» от 01.04.2021, которым определена цена выкупа акций в размере 216 300 000 руб. Таким образом, оспариваемое Дополнительное соглашение от 01.04.2021 не является основанием для изменения цены акций (изменена Решением акционера), а приводит в соответствие условия Договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020 принятым решениям о порядке уменьшения уставного капитала Общества. Выбранный Красиным М.М. способ защиты права Разумовская Н.В. полагает ненадлежащим, т.к. отсутствует охраняемый законом интерес истца в признании недействительной сделки Дополнительного соглашения.

Кроме того, ответчик-1 в возражениях на отзыв финансового управляющего ФИО3 от 14.12.2022 указал, в частности, что признание недействительным Дополнительного соглашения от 01.04.2021 наносит вред обществу, в котором ФИО1 является акционером, поскольку это приведет к снижению размера чистых активов общества, а значит, снизит рыночную стоимость 500 шт. акций, принадлежащих ФИО1 Ни одного доказательства нарушения прав ФИО1 в материалы дела не представлено, однако попытка причинить вред должнику и кредиторам налицо.

Ответчик-2 АО «ГУМ» в судебном заседании возражал по предъявленным требованиям по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление от 22.03.2022, указав на законность заключенного соглашения. Обстоятельством, послужившим основанием для пересмотра цены акций, послужило изменение рыночной цены данных акций. Рыночная цена акций снизилась в связи с изменением рыночной стоимости основного актива Общества – недвижимого имущества. Указанное имущество Общества является предметом залога по договору ипотеки от 10.03.2020, заключенному в пользу ПАО «Сбербанк России». Согласно проведенной залогодержателем оценки рыночная стоимость недвижимого имущества Общества на начало 2020 года составляла 303 580 000 руб. В начале 2021 года залогодержатель произвел переоценку рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, она изменилась до 130 546 500 руб., заключено Дополнительное соглашение к Договору ипотеки от 25.08.2021. Изменение рыночной стоимости активов Общества влечет изменение стоимости его акций. Указанное обстоятельство было отражено в Дополнительном соглашении № 2-21 от 01.04.2021. При этом цена пакета акций снизилась на 16,81%. Факторами, влияющими на изменение цены акций, также послужили: изменение стоимости чистых активов Общества на отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора купли-продажи акций от 14.01.2020 и предшествующую дате подписания Дополнительного соглашения от 01.04.2021; обременение акций по договору залога ценных бумаг от 10.03.2020 в пользу ПАО «Сбербанк России», по которому указные акции переданы в залог в качестве обеспечения по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2020.

Также ответчик-2 в возражениях от 14.12.2022 на отзыв финансового управляющего указал следующее. Общество не располагает денежными средствами для увеличения

выкупной цены акций, отмена Дополнительного соглашения от 01.04.2021 увеличит отрицательные чистые активы Общества, ухудшит финансовые показатели, чем причинит вред акционерам Общества. Цена выкупа акций согласована с ПАО «Сбербанк РФ», прошла все одобрения кредитного комитета. Общество само не вправе пересмотреть кредитную сделку. Если истец оспаривает стоимость цены 4000 штук акций выкупаемых Обществом у Разумовской Н.В. в размере 216 200 000 руб., ему необходимо представить доказательства рыночной стоимости акций на 01 апреля 2021 года.

Третье лицо финансовый управляющий ФИО3 в отзыве на иск от 14.11.2022, дополнениях к отзыву от 08.12.2022, от 01.03.2023 поддержала заявленные истцом требования по следующим основаниям. Истец обладает материальным правом на иск, оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца. Права и законные интересы истца оспариваемой сделкой нарушены, в связи с тем, что при рассмотрении вопроса о взыскании компенсации за реализацию совместно нажитого имущества 4 000 штук акций ЗАО «ГУМ», суд и ФИО1 руководствовались стоимостью акций по договору с учетом оспариваемой сделки дополнительного соглашения. Ответчик является дебитором истца, в связи с введением процедуры банкротства в отношении истца оспариваемой сделкой затрагиваются не только права и законные интересы самого истца, но и его кредиторов. Дебиторская задолженность ФИО4 перед ФИО1 составляет конкурсную массу последнего как должника в деле о несостоятельности (банкротстве)». Размер дебиторской задолженности оказывает непосредственное влияние на возможность погашения требований кредиторов. Оспариваемой сделкой нарушены императивные нормы ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Оспариваемая сделка представляет собой произвольное не основанное на законе уменьшение цены выкупа акций.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей истца, ответчиков, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО4 состояли в браке с 22.02.2002.

В период нахождения ФИО1 и ФИО6 (ранее – ФИО7) Н.В. в браке, между ФИО8 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 20.12.2019 (далее – договор от 20.12.2019) по условиям которого, продавец являлся владельцем и намерен продать 5 000 шт. обыкновенных акций эмитента, что составляет 100 % уставного капитала эмитента по цене 319 000 000 руб.

Решением единственного акционера ЗАО «ГУМ» от 14.01.2020 ФИО5, являясь единственным акционером ЗАО «ГУМ» приняла решение – уменьшить уставный капитал общества (ЗАО «ГУМ») путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества в соответствии с положениями п. 1 ст. 72 ФЗ «Об АО»; количество приобретаемых обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая – 4 000 штук. Цена приобретения всех акций – 255 200 000 руб. Оплата приобретаемых акций осуществляется денежными средствами в порядке и сроки, определяемых договором о приобретении ценных бумаг. Количество обыкновенных именных акций общества после приобретения будет составлять 1 000 штук. Уставный капитал общества после приобретения части акций будет составлять 100 000 руб.

По договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020 ФИО5 продала ЗАО «ГУМ» именные ценные бумаги – обыкновенные акции ЗАО «ГУМ» в количестве 4 000 шт., стоимость акций стороны определили в размере 255 200 000 руб.

Решением единственного акционера ЗАО «ГУМ» от 01.04.2021 ФИО5, являясь единственным акционером ЗАО «ГУМ» приняла решение – внести изменение в Решение единственного акционера ЗАО «ГУМ» от 14.01.2020 об уменьшении уставного капитала, изложив его абзац 2 пункта 2 в следующей редакции: Цена приобретения всех акций 216 300 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.04.2021 № 1-21, стороны пришли к соглашению изложить раздел 4 договора в следующей редакции: стоимость акций, передаваемых по

договору, стороны определяют в размере 216 300 000 руб. Покупатель оплачивает продавцу или по его указанию третьему лицу сумму цены договора в рассрочку в следующем порядке: - 4 200 000 руб. ежемесячно не позднее 11 числа расчетного месяца начиная с 14 января 2020г до полной оплаты цены договора.

Для расчетов по договору покупатель вправе привлечь банковский кредит в Среднерусском банке ПАО Сбербанк путем открытия невозобновляемой кредитной линии. Привлеченная в качестве кредита сумма выплачивается Продавцу или по его указанию третьему лицу в течение 3 банковских дней с момента поступления кредитных средств на расчетный счет Покупателя.

Между ПАО «Сбербанк» (кредитор) и ЗАО «ГУМ» (заемщик) 10.03.2020 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00220020/86392200 от 10.03.2020 на цели, предусмотренные уставом заемщика, в том числе на выкуп акций заемщика по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020, заключенного между заемщиком и ФИО5

ПАО «Сбербанк» и ФИО5 10.03.2020 также заключен договор залога ценных бумаг № 00220020/86392200/5 в обеспечении ЗАО «ГУМ» всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00220020/86392200 от 10.03.2020, согласно которому предметом залога являются принадлежащие ФИО5 на праве собственности акции ЗАО «ГУМ» в количестве 5 000 шт.

Решением мирового судьи судебного участка № 5 Фрунзенского судебного района г. Иваново от 08.10.2020 по делу № 2-1482/2020 брак между ФИО1 и ФИО5 расторгнут.

Решением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 15.10.2021, измененным Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 16.03.2022 по делу № 33-381/2022, за ФИО1 признано право собственности на 500 шт. акций обыкновенных именных закрытого акционерного общества «Городской универсальный магазин», ИНН <***> с обременением в виде залога в пользу ПАО «Сбербанк» на основании договора залога 00220020/86392200/05 от 10.03.2020; за ФИО4 признано право собственности на 4 500 шт. акций обыкновенных именных закрытого акционерного общества «Городской универсальный магазин», ИНН <***> с обременением в виде залога в пользу ПАО «Сбербанк» на основании договора залога 00220020/86392200/05 от 10.03.2020.

ФИО1, считая, что заключенная между ФИО4 (ФИО5) и ЗАО «ГУМ» сделка – дополнительное соглашение № 1-21 от 01.04.2021 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020 по уменьшению стоимости продаваемых акций на 38 900 000 руб. (255 200 000 - 216 300 000) является недействительной, совершенной ФИО5 без ведома и согласия истца, с нарушением требований ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в нарушении статей 72, 76 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), обратился в Арбитражный суд Ивановской области с рассматриваемым иском о признании сделки недействительной.

Выслушав пояснения истца, ответчиков, изучив материалы дела, суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу части 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ и частью 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Сделка, совершенная без согласия одного из супругов, является оспоримой, то есть недействительной в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

ФИО1 ссылается на то, что решением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 15.10.2021, измененным Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 16.03.2022 по делу № 33-381/2022, за ФИО1 признано право собственности на 500 штук акций обыкновенных именных ЗАО «ГУМ» с обременением в виде залога в пользу ПАО «Сбербанк» на основании договора залога; за ФИО4 признано право собственности на 4500 штук акций обыкновенных именных ЗАО «ГУМ» с обременением в виде залога в пользу ПАО «Сбербанк» на основании договора залога.

Истец полагает, что заключенная между ФИО4 (ФИО5) и ЗАО «ГУМ» сделка – дополнительное соглашение № 1-21 от 01.04.2021 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020 по уменьшению стоимости продаваемых акций на 38 900 000 руб. является недействительной, совершенной ФИО5 без ведома и согласия истца. При этом истец не оспаривает ни сам договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 14.01.2020, ни решения единственного акционера ФИО4 (ФИО5) от 14.01.2020 об уменьшении уставного капитала общества (ЗАО «ГУМ») путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества; от 01.04.2021 о внесении изменения в Решение единственного акционера ЗАО «ГУМ» от 14.01.2020 об уменьшении уставного капитала и установлении цены акций – 216 300 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 72 Закона об акционерных обществах акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи акционерное общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Пунктами 7,10, 7.11 Устава ЗАО «ГУМ» (в редакции от 20.04.2010, действующей на момент заключения оспариваемого соглашения) предусмотрено право Общества уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Уставный капитал может быть уменьшен по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.

Из материалов дела следует и не оспаривается истцом, что решением единственного акционера ЗАО «ГУМ» от 14.01.2020 ФИО5, являясь единственным акционером ЗАО «ГУМ» приняла решение – уменьшить уставный капитал общества (ЗАО «ГУМ») путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества в соответствии с положениями п. 1 ст. 72 ФЗ «Об АО»; количество приобретаемых обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая – 4 000 штук. Цена приобретения всех акций – 255 200 000 руб. Оплата приобретаемых акций осуществляется денежными средствами в порядке и сроки, определяемых договором о приобретении ценных бумаг. Количество обыкновенных именных акций общества после приобретения будет составлять 1 000 штук. Уставный капитал общества после приобретения части акций будет составлять 100 000 руб.

Указанное решение не оспорено истцом, не признано судом недействительным.

Кроме того, решением единственного акционера ЗАО «ГУМ» от 01.04.2021 ФИО5, являясь единственным акционером ЗАО «ГУМ» приняла решение – внести изменение в Решение единственного акционера ЗАО «ГУМ» от 14.01.2020 об уменьшении уставного капитала, изложив его абзац 2 пункта 2 в следующей редакции: Цена приобретения всех акций 216 300 000 руб.

Суд также отмечает, что решение единственного акционера от 01.04.2021 истцом не оспорено, судом недействительным не признано.

Само по себе дополнительное соглашение от 01.04.2021, оспариваемое в рамках настоящего спора, является последствием принятых единственным акционером ЗАО «ГУМ» решений, которые на момент рассмотрения настоящего дела являются действующими.

На основании изложенного, проанализировав все представленные сторонами документы в совокупности и взаимосвязи с заявленными требованиями в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему выводу. Истцом в рамках настоящего спора не доказаны основания недействительности оспариваемого дополнительного соглашения, в связи с чем суд полагает иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб. и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156 (ч. 5),167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать. 2. Судебные расходы по делу отнести на истца.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок,

не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья О.А. Ильичева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.02.2023 10:45:00

Кому выдана Ильичева Оксана Александровна