Решение по делу № А52-1948/2023 от 29.12.2023

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180001

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-1948/2023

29 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Рутковской А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авто-газ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 182113, <...>, офис 33А)

к ФИО2 (адрес: 182200, Псковская обл., г. Новосокольники),

ФИО3 (адрес: 182110, Псковская обл., г. Великие Луки),

ФИО4 (адрес: 182200, Псковская обл., г. Новосокольники)

о признании договоров купли-продажи зданий и земельного участка недействительными, применении последствий недействительности сделки, признании недействительными записей о регистрации права, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО5, ФИО6 - представители по доверенности;

от ФИО2: ФИО7, ФИО8 - представители по доверенности;

от ФИО3: ФИО9 - представитель по доверенности;

от ФИО4: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-газ» (далее – истец, Общество) в лице участника ФИО10 обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным заключенного договора купли – продажи зданий и земельного участка от 20.03.2020; к ФИО4, ФИО3 о признании недействительным заключенного договора купли – продажи зданий и земельного участка от 05.10.2021; признании недействительными записей о регистрации права; истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества.

29.06.2023 от истца поступило уточнение исковых требований, в соответствии с которым Общество просило признать недействительным заключенный между ООО «Авто-газ» в лице ФИО2 и ФИО3 договор купли – продажи зданий и земельного участка от 20.03.2020 и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными записей о регистрации права: 60:25:0040401:30-60/033/2020-4 от 13.05.2020; 60:25:0040401:83-60/033/2020-4 от 13.05.2020; 60:25:0040401:80-60/033/2020-4 от 13.05.2020; 60:25:0040401:81-60/033/2020-4 от 13.05.2020; признать недействительным заключенный между ФИО3 и ФИО4 договор купли – продажи зданий и земельного участка от 05.10.2021 и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными записей о регистрации права: 60:25:0040401:30-60/099/2021-8 от 25.10.2021; 60:25:0040401:83-60/099/2021-8 от 25.10.2021; 60:25:0040401:80-60/099/2021-8 от 25.10.2021; 60:25:0040401:81-60/099/2021-8 от 25.10.2021; истребовать из чужого незаконного владения следующее имущество: нежилое административное здание, площадью 156,9 кв.м., с кадастровым номером 60:25:0040401:80; нежилое здание производственного помещения, площадью 373,1 кв.м., с кадастровым номером: 60:25:0040401:83; нежилое здание проходной, площадью 4,0 кв.м., с кадастровым номером: 60:25:0040401:81; земельный участок, площадью 6585 кв.м., с кадастровый номером: 60:25:0040401:30.

Протокольным определением от 29.06.2023 заявленное уточнение принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали в полном объеме с учетом уточнения требований, по основаниям, изложенным в иске и дополнительных позициях.

Представителя ответчиков ФИО2 и ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск. Просили отказать в удовлетворении заявленных требований ввиду отсутствия оснований для признания сделок недействительными, поскольку спорные сделки заключены на основании решения единственного участника Общества ФИО11 в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Одновременно заявили о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Ответчик ФИО4 своего представителя в судебное заседание не направила, уведомлена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. В представленном отзыве и дополнении к нему выражала несогласие с заявленными исковыми требованиями, поскольку полагала, что является добросовестным приобретателем спорного имущества и не является ответчиком по иску. Поддержала позицию ответчиков ФИО2 и ФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с требованиями статьи 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано Администрацией г. Великие Луки 23.07.1997 за №248, в дальнейшем поставлено на учет в налоговом органе 02.11.2002, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Единственным участником общества являлся ФИО11, который скончался 30.03.2020. Наследниками по закону после смерти ФИО11 явились ФИО10 и ФИО3, которые вступили в наследство в установленном законом порядке.

ФИО2 являлся директором Общества с 2017 года до 09.09.2022. Внеочередным собранием участников Общества, оформленным нотариально удостоверенным решением от 09.09.2022, новым директором Общества избрана ФИО10, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.09.2022.

Между Обществом в лице директора ФИО2 (продавец по договору) и ФИО3 (покупатель по договору), являющимися супругами, заключен договор купли - продажи зданий и земельного участка от 20.03.2020 (далее – Договор 1), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность и оплачивает в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащие продавцу на праве собственности объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>, а именно: нежилое административное здание, площадью 156,9 кв.м., с кадастровым номером 60:25:0040401:80; нежилое здание производственного помещения, площадью 373,1 кв.м., с кадастровым номером: 60:25:0040401:83; нежилое здание проходной, площадью 4,0 кв.м., с кадастровым номером: 60:25:0040401:81; земельный участок, площадью 6585 кв.м., с кадастровый номером: 60:25:0040401:30.

На основании пунктов 6, 7 Договора 1 общая сумма сделки составила 500000 руб. 00 коп. (нежилое административное здание с кадастровым номером 60:25:0040401:80 оценено сторонами сделки в 150000 руб. 00 коп.; нежилое здание производственного помещения с кадастровым номером: 60:25:0040401:83 оценено сторонами сделки в 110000 руб. 00 коп.; нежилое здание проходной с кадастровым номером: 60:25:0040401:81 оценено сторонами сделки в 20000 руб. 00 коп.; земельный участок с кадастровый номером: 60:25:0040401:30 оценен сторонами сделки в 220000 руб. 00 коп.).

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее – Управление Росреестра по Псковской области) произведена государственная регистрация права собственности ФИО3 на вышеуказанные объекты недвижимости, о чем в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) внесены соответствующие записи о регистрации права 60:25:0040401:30-60/033/2020-4 от 13.05.2020; 60:25:0040401:83-60/033/2020-4 от 13.05.2020; 60:25:0040401:80-60/033/2020-4 от 13.05.2020; 60:25:0040401:81-60/033/2020-4 от 13.05.2020.

В дальнейшем между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли - продажи от 05.10.2021 (далее – Договор 2), в соответствии с которым вышеуказанные объекты недвижимости проданы ФИО4 за 1500000 руб. 00 коп. (стоимость вышеуказанных зданий оценена сторонами сделки в 500000 руб. 00 коп., земельного участка в 1000000 руб. 00 коп.).

Управлением Росреестра по Псковской области произведена государственная регистрация права собственности ФИО4 на вышеуказанные объекты недвижимости, о чем в ЕГРН внесены соответствующие записи о регистрации права 60:25:0040401:30-60/099/2021-8 от 25.10.2021; 60:25:0040401:83-60/099/2021-8 от 25.10.2021; 60:25:0040401:80-60/099/2021-8 от 25.10.2021; 60:25:0040401:81-60/099/2021-8 от 25.10.2021.

ФИО4 указанные объекты недвижимости переданы своему супругу – ФИО12 для использования в предпринимательской деятельности.

Продажа спорного имущества осуществлена на основании решения участника Общества ФИО11 от 20.03.2020, в соответствии с которым директору Общества ФИО2 поручено продать вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

Истец в обоснование иска указал о фиктивности заключенных сделок между Обществом в лице директора ФИО2 и ФИО3, ФИО12, ввиду отсутствия оснований для их заключения, поскольку в действительности никакого решения об отчуждении спорных объектов недвижимости ФИО11, являвшимся участником Общества, не выдавалось. Общий ущерб, причинённый Обществу ФИО2 составил 16500000 руб. 00 коп. Также отметил, что в ходе проведения проверки ОЭБ и ПК ОМВД России по г. Великие Луки установлено, что бывший единственный участник ООО «Авто-газ» ФИО11 не мог подписывать документы, о чем свидетельствовала почерковедческая экспертиза.

Полагая, что вышеуказанные взаимосвязанные сделки являются недействительными, в связи с тем, что заключены с нарушением требований статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку являлись крупными, в них имелась заинтересованность сторон, а также заключены в ущерб экономической деятельности Общества, что привело к причинению ущерба Обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию, в том числе об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На основании пункта 7.1 Устава Общества высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 7.2 Устава Общества к компетенции Общего собрания участников Общества относятся, в том числе принятие решений об одобрении крупных сделок Общества; принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 8.1 Устава Общества единоличным исполнительным органом Общества является директор Общества, который избирается Общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами ФИО2 и ФИО3 являются супругами. На момент заключения Договора 1 ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом - директором Общества.

Таким образом, ФИО2 в момент заключения Договора 1 не мог не знать о наличии установленной пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересованности в заключении сделки и необходимости получения решения единственного участника Общества об одобрении крупной сделки в порядке статьи 46 указанного Закона.

Также Договор 1 являлся для Общества крупной сделкой, поскольку активы Общества по состоянию на 31.12.2019 составляли -5451 тыс. руб., убыток Общества на указанную дату согласно баланса Общества составил 5994 тыс. руб.

Согласно позиции ФИО2 основанием для заключения вышеуказанной сделки явилось решение единственного участника Общества от 20.03.2020 ФИО11, подписанное им собственноручно.

Определением суда от 28.07.2023 по ходатайству истца в целях разрешения вопроса о том ФИО11 или иным лицом выполнена подпись на решении участника Общества от 20.03.2020 по делу назначено проведение почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено эксперту – криминалисту общества с ограниченной ответственностью «ПроЭксперт» ФИО13

Согласно заключению эксперта №23541-52-1948 от 07.09.2023 подпись от имени ФИО11, расположенная в решении участника Общества от 20.03.2020, выполнена не ФИО11, а другим лицом с подражанием какой-то конкретной подлинной подписи ФИО11

Ответчик ФИО2, не согласившись с заключением эксперта, считая что имеются противоречия выводов, представил заключение специалиста №ЮВ 1516/09/2023 Р-ПИ от 27.09.2023, выполненное специалистом ООО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» ФИО14, согласно которому специалист сделал вывод о выполнении заключения экспертом – криминалистом общества с ограниченной ответственностью «ПроЭксперт» ФИО13 с грубым нарушением и несоответствию требованиям традиционной методике по почерковедческой экспертизе. В связи с возникшими сомнениями в обоснованности заключения эксперта №23541-52-1948 от 07.09.2023, заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы.

Суд отклонил ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы по делу как необоснованное, по следующим основаниям:

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Необходимость назначения экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ для разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом исходя из тех возражений, которые заявлены сторонами процесса, и представленных ими доказательств.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 г. № 2130-О, арбитражный суд в силу части 3 статьи 9 АПК Российской Федерации, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, - назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 АПК РФ), что является необходимым для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ). Предусмотренное статьей 82 АПК РФ полномочие арбитражного суда по назначению экспертизы вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия. Гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, выступают обязанность суда мотивировать отклонение ходатайства о назначении экспертизы, а также установленные данным Кодексом процедуры проверки судебных постановлений вышестоящими судами и основания для их отмены или изменения.

На основании пункта 2 статьи 64, пункта 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон спора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Определением от 28.07.2023 суд назначил по делу № А52-1948/2023 судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту-криминалисту общества с ограниченной ответственностью «ПроЭксперт» (197348, <...>, литер Б, офис 101; ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО13.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос с учетом мнения лиц, участвующих в деле:

- ФИО11 или иным лицом выполнена подпись на решении участника общества с ограниченной ответственностью «Авто-газ» от 20.03.2020, локализованная в центре нижней части листа данного документа между машинописным текстом «Участник Общества» и «С.П.Степанов».

Экспертом представлено заключение эксперта №23541-52-1948 от 07.09.2023 согласно которого, подпись от имени ФИО11, расположенная в решении участника Общества от 20.03.2020, выполнена не ФИО11, а другим лицом с подражанием какой-то конкретной подлинной подписи ФИО11

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 31.05.2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», который распространяет свое действие и на лиц, осуществляющих производство судебных экспертиз вне государственных судебно-экспертных учреждений (статья 41), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что соответственно предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач.

В случае же возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам судом может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Оценив представленные ответчиком ФИО2 возражения на экспертизу, заключение специалиста №ЮВ 1516/09/2023 Р-ПИ от 27.09.2023, выполненное специалистом ООО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» ФИО14, возражения истца о проведении повторной почерковедческой экспертизы, пояснения представителя ФИО3, представленное экспертное заключение №23541-52-1948 от 07.09.2023, суд не усматривает противоречий в выводах эксперта ФИО13, у суда не имеется оснований считать выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, недостоверными, поскольку перед проведением экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, ответчики не привели убедительных доводов, вызывающих сомнения в экспертном заключении. Обстоятельства, на которые ссылается ФИО2, не свидетельствуют о наличии противоречий в выводах эксперта и не влекут возникновения сомнений в обоснованности заключения.

Представленное в дело заключение эксперта №23541-52-1948 от 07.09.2023 соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, оно основано на материалах дела, является ясным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

К представленному по запросу ФИО2 заключению, выполненному специалистом ООО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» ФИО14 суд относится критически, как доказательству, не соответствующему требованиям относимости и допустимости.

Ссылка ФИО2 на заключение специалиста является необоснованной, поскольку заключение является по своей сути неэкспертным заключением, а мнением одного гражданина, которое выражено без ознакомления с материалами настоящего судебного дела, которые были предоставлены в распоряжение судебного эксперта (экспертиза назначена по настоящему делу).

Данное заключение специалиста является односторонним документом, составленным по обращению ФИО2, не может иметь безусловное приоритетное значение.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной и дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Суд отмечает, что само по себе несогласие ответчиков с результатом судебной экспертизы не влечет безусловной необходимости в проведении повторной экспертизы. При этом определение достаточности и полноты экспертного заключения находится в компетенции суда, разрешающего спор.

В рассматриваемом случае суд не усмотрел предусмотренных в статье 87 АПК РФ оснований для проведения повторной экспертизы по делу.

Кроме того, согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты экспертизы являются одним из доказательств по делу, которое судом оценивается в совокупности с другими доказательствами. В настоящем деле само по себе заключение эксперта не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, в дальнейшем, в судебном заседании по ходатайству сторон был заслушан эксперт ФИО13, пояснивший методику проведения почерковедческой экспертизы, проведенную оценку результатов сравнительного исследования подписей, пояснил на основании каких данных выявленных при проведении экспертизы он пришел к полученному выводу.

Согласно разъяснений изложенных в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Исходя из изложенного, суд делает вывод об отсутствии волеизъявления ФИО11 на продажу спорного имущества, решение от 20.03.2020 не может расцениваться судом как надлежащее доказательство одобрения единственным участником Общества сделки по продаже имущества, являющейся крупной и совершаемой с заинтересованностью.

Статьями 45, 46 Закона об обществах определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 6 статьи 45 и пункта 4 статьи 46 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований, могут быть признаны недействительными судом в соответствии со статьями 173.1, 174 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Аналогичные разъяснения изложены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах, а именно: если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в пункте 9 разъяснено:

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление ВС РФ № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Суд, проанализировав оспариваемую сделку, представленные ответчиками документы в подтверждение реальности совершаемой сделки и установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, считает доказанным нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов Общества.

Кроме того, суд, изучив обстоятельства реальности произведенных расчетов по сделке, установил что в качестве доказательства оплаты ФИО3 спорного имущества представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №4/9 от 30.04.2020 на 500000 руб., при этом в кассовой книге Общества за данный период отражения данная сумма денежных средств не нашла. В связи с чем, суд пришел к выводу о недоказанности факта оплаты по спорному договору.

Также суд, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, установил, что совершенная сделка является для Общества убыточной.

Участвующие лица являются аффилированными лицами которые знали или должны были знать о том, что сделка по отчуждению спорного имущества Общества является крупной и требовала корпоративного одобрения и была совершена с единственной целью - выводом актива из Общества.

Согласно абзацу второму пункта 18 Постановления ВС РФ № 27 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Принимая во внимание, что предметом сделки являлось отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества, а также то, что продавцом по сделке является хозяйствующий субъект, ФИО3 должна была удостовериться в наличии юридически значимого решения единственного участника общества об одобрении указанной сделки, поскольку предметом сделки являлся один из основных активов Общества - недвижимое имущество.

При этом, ФИО3 приобретая имущество и являясь дочерью единственного участника Общества ФИО11, зная о тяжелой болезни отца, не удостоверилась в волеизъявлении последнего по вопросу продажи недвижимого имущества. Доказательств иного суду не представлено.

Заслушанный в судебном заседании свидетель ФИО15 (сын ФИО2 и ФИО3), приглашенный по ходатайству ответчиков для подтверждения доводов о том, что ФИО11 мог самостоятельно осуществлять действия и соответственно принять решение о продаже спорного имущества с подписанием решения, пояснил, что он с дедушкой (ФИО11) 22.03.2020 ездил в г.Санкт-Петербург для посещения последним врача в онкоцентре. Из показаний свидетеля следует, что дедушка был за рулем автомобиля на протяжении всего маршрута движения из г.Великие Луки до г. Санкт-Петербурга.

Суд с сомнением относится к свидетельским показаниям ФИО15, с учетом диагноза ФИО11 (злокачественное новообразование с поражением желудка, выходящим за пределы одной и более вышеуказанных локаций), пояснений в судебном заседании ФИО10, что последние недели он чувствовал себя очень плохо и практически не вставал с постели, находясь постоянно на уколах и препаратах, а также датой смерти ФИО11 (30.03.2020).

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств при отсутствии каких-либо ясных и убедительных пояснений со стороны ответчиков подтверждает доводы стороны истца о том, что ФИО2 умышленно, действуя в ущерб интересам Общества, произвел отчуждение принадлежащих последнему объектов недвижимости по значительно заниженной цене.

С учетом изложенного суд полагает, что договор от 20.03.2020 является недействительной сделкой.

Вместе с тем, стороной истца заявлено требование о признании недействительным не только договора от 20.03.2020, но и последующего договора по отчуждению спорного имущества ФИО4, а также истребование из чужого незаконного владения спорного имущества, оценивая которые суд исходит из следующего.

В силу абзаца 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Пленум 10/22) в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

При отчуждении имущества и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов, создания лишь видимости широкого вовлечения имущества в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество к бенефициару указанной сделки: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Во-вторых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого и последующих приобретателей отчужденного имущества соответствует их воле: эти приобретатели вступили в реальные договорные отношения с отчуждателем имущества и действительно желали создать правовые последствия в виде перехода к ним права собственности.

В таком случае при отчуждении спорного имущества на основании последующей сделки права Общества подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П).

В тоже время, согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 №5150/12).

Исходя из толкования положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ, следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактического содержания правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В рамках настоящего спора материально-правовое требование истца, по сути, сводится к возврату спорных объектов недвижимости Обществу.

В абзаце третьем пункта 3 Пленума №10/22, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 №2665/2012 и от 24.07.2012 №5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В пункте 35 Пленума №10/22 указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд полагает возможным рассмотреть заявленные требования по правилам статей 301 и 302 ГК РФ в отношении лица, у которогоспорные объекты недвижимости в настоящее время находятся – ФИО4

В пунктах 37, 38 и 39 Пленума №10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума №25, судам при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Из приведенных правовых норм и разъяснений по их толкованию следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

Из материалов дела следует, что к ФИО4 спорное имущество перешло по договору купли-продажи по заниженной цене.

Вместе с тем, любой разумный участник гражданского оборота перед приобретением недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у отчуждателя недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, а без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 No305-ЭС19-13577 по делу №А40-204589/2017.

Из позиции ответчика ФИО4, которой право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости перешло на основании заключенного с ФИО3 Договора 2, следует, что данные объекты используются ее супругом ФИО12 в предпринимательских целях. При этом энергоснабжение вышеуказанных зданий обеспечивается за счет ФИО2, с которым акционерным обществом «Псковэнергосбыт» заключен договор энергоснабжения от 29.12.2021 №25/1911.

Доводы ФИО4 о том, что она является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества судом отклоняются исходя из фактически установленных в ходе судебных заседаний обстоятельств. ФИО4 в судебном заседании пояснила, что указанное имущество приобреталось для осуществления деятельности транспортной компании мужа, при этом имущество через месяц после его приобретения передано по договору аренды ФИО2 за небольшую плату, который также осуществляет предпринимательскую деятельностью на этом же объекте. На вопрос суда, какие отношения между супругом и ФИО2, ФИО4 пояснила, что они продолжительное время состоят в деловых отношениях и ведут совместные дела. Также пояснила, что работает в нотариальной конторе г. Великие Луки. При покупке спорного имущества осуществила ряд процедур по проверке недвижимого имущества на предмет отсутствия обременений, правопритязаний третьих лиц, произвела осмотр имущества, проверку осуществляла путем ознакомления представленной ФИО3 выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости. Суд считает, что с учетом места работы, ФИО4 обладает большим объемом знаний и специфики в области совершения сделок с недвижимостью, чем обыкновенный обыватель незанимающийся в данной области деятельностью, а также наличием доверительных отношений между супругом и ФИО2, не может признать, что ФИО4 подошла к заключению сделке со всей степенью разумности и осмотрительности и оснований для признания добросовестным покупателем не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что у ФИО2 имелась заинтересованность в заключении Договора 1 в целях последующей продажи спорного имущества его супругой ФИО3 – ФИО4 по Договору 2. Совместные действия ответчиков направленные на отчуждение истцом спорного имущества производились в ущерб интересам Общества, поскольку предметом сделок являлся один из основных активов Общества - недвижимое имущество, которое, в том числе реализовано ответчиками по заниженной стоимости (стоимость спорных объектов по Договору 1 составила 500000 руб. 00 коп., по Договору 2 - 1500000 руб. 00 коп., однако согласно отчету об оценке №12/16-4545 от 15.12.2016, представленного для сведения заявителем рыночная стоимость данных объектов составила 3515400 руб. 00 коп.)

Таким образом, суд, проанализировав оспариваемые сделки, представленные ответчиками документы в подтверждение реальности их совершения и установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, считает их взаимосвязанными и нарушающими права и законные интересы Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 Постановления ВС РФ № 25).

В материалы дела истцом представлены доказательства ничтожности сделки, совершенной со злоупотреблением правом, поскольку заключение цепочки спорных договоров было направлено исключительно на вывод актива из Общества в ущерб интересам юридического лица.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об обратном (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы ответчиков отклоняются, поскольку они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

То есть законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

На основании пункта 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, член коллегиального исполнительного органа общества или лицо, являющееся контролирующим лицом общества, либо лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе информацию о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Из материалов дела следует, что Договор 1 заключен между ФИО2 и ФИО3 20.03.2020. ФИО16 является учредителем и директором Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи от 28.12.2020, 16.09.2022.

В Арбитражный суд Псковской области с настоящими исковыми требованиями истец обратился 06.04.2023.

Доводы ответчиков о том, что истцу сведения об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки было известно с момента, когда ФИО10 стала учредителем 28.12.2020, судом отклоняются, поскольку не представлено доказательств предоставления ей информации о заключении как Договора 1, так и Договора 2, а также иной информации, указанной в пункте 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Также судом отклоняются доводы о том, что годичный срок исковой давности необходимо исчислять исходя из подписанного ФИО10 протокола №1 общего собрания участников Общества от 20.09.2021 о продаже автогазозаправочной станции в Себежском районе. В обосновании данного довода ответчики пояснили, что ФИО10 уже являлась участником Общества и должна была владеть информацией о деятельности Общества, наличии имущества у Общества, его стоимости, совершенных ранее сделках.

В судебном заседании ФИО10 пояснила, что до даты назначения ее директором Общества, участия в деятельности Общества не осуществляла, документов Общества действующий на тот период времени директор ФИО2 не предоставлял, подписывала протокол о продаже автогазозаправочной станции в Себежском районе для выплаты заработной платы работникам, по просьбе ФИО3, являющейся ее дочерью.

Доказательств предоставления бухгалтерской отчетности, иных финансовых документов Общества ФИО10 стороной ответчиков суду не представлено.

При этом судом принимаются доводы ФИО10 в обоснование соблюдения срока исковой давности со ссылкой на то, что до избрания ее директором (09.09.2022) она в финансово – хозяйственной деятельностью участия не принимала, о продаже спорного имущества не знала.

Учитывая обстоятельства, дела приведенные выше нормы права, суд признает Договоры 1, 2 недействительными.

На основании изложенного, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме с применением последствий недействительности сделки.

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению с применением последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, переданного по спорным взаимосвязанным сделкам.

Принимая во внимание результат рассмотрения спора, а также то, что истцу при обращении в суд предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине до рассмотрения спора по существу, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 12000 руб. 00 коп. (с учетом того, что истцом заявлено 2 требования неимущественного характера (о признании Договоров 1 и 2 недействительными)) подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчиков в равных долях (с ФИО2 – 3000 руб. 00 коп. (за рассмотрение требования о признании Договора 1 недействительным); с ФИО3 – 6000 руб. 00 коп. (за рассмотрение требований о признании Договоров 1, 2 недействительным, то есть по 3000 руб. 00 коп. за каждое требование); с ФИО4 - 3000 руб. 00 коп. (за рассмотрение требования о признании Договора 2 недействительным)). Также ответчиками в равных долях (по 15000 руб. 00 коп.) подлежат возмещению расходы истца на проведение по делу почерковедческой экспертизы в сумме 45000 руб. 00 коп. Денежные средства перечисленные ФИО2 на депозитный счет суда для оплаты повторной экспертизы, подлежат возврату ФИО2 в связи с отказом суда в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи зданий и земельного участка от 20.03.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Авто-газ» и ФИО3.

Признать недействительным договор купли-продажи от 05.10.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО4 в течение 10 дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Авто-газ» следующее имущество:

здание административное нежилое, площадью 156,9 кв.м., с кадастровым номером 60:25:0040401:80, расположенное по адресу: <...>;

здание производственного помещения нежилое, площадью 373,1 кв.м., с кадастровым номером: 60:25:0040401:83, расположенное по адресу: <...>;

здание проходной нежилое, площадью 4,0 кв.м., с кадастровым номером: 60:25:0040401:81, расположенное по адресу: <...>;

земельный участок, площадью 6585 кв.м., с кадастровый номером: 60:25:0040401:30, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: <...>.

В остальной части заявленных требований отказать.

Финансово–экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области от общества с ограниченной ответственностью «Авто-газ» в сумме 45000 руб. 00 коп. по чек-ордеру от 17.07.2023, перечислить обществу с ограниченной ответственностью «ПроЭксперт» 45000 руб. 00 коп. в счет оплаты за проведение экспертизы по делу №А52-1948/2023 по реквизитам, указанным в счете №0072 от 10.09.2023.

Финансово–экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области от ФИО2 в сумме 20000 руб. 00 коп. по чеку от 30.10.2023, возвратить ФИО2 денежные средства в сумме 20000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авто-газ» 15000 руб. 00 коп. судебных издержек.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авто-газ» 15000 руб. 00 коп. судебных издержек.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авто-газ» 15000 руб. 00 коп. судебных издержек.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья А.Г.Рутковская