Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Москва
05 декабря 2025 года Дело № А40-118410/25-23-808
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено 05 декабря 2025 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи Гамулина А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санджиевой Ц.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ТАУРУС ГРУПП»
к ООО «УК МК»
о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 334 руб. 25 коп.,
по встречному иску ООО «УК МК»
к ООО «ТАУРУС ГРУПП»
о признании недействительной (ничтожной) сделкой пунктов 3, 4, 4.1, 6, 7 соглашения от 22.11.2024 о расторжении договора субаренды от 01.10.2024,
при участии:
от истца – не явился,
от ответчика – ФИО1 (доверенность от 24.06.2025г.),
УСТАНОВИЛ:
ООО «ТАУРУС ГРУПП» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «УК МК» (далее – ответчик) о взыскании стоимости улучшений в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 334 руб. 25 коп.
ООО «УК МК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ТАУРУС ГРУПП» о признании недействительной (ничтожной) сделкой пунктов 3, 4, 4.1, 6, 7 соглашения от 22.11.2024 о расторжении договора субаренды от 01.10.2024.
Определением от 01.08.2025 объединены в одно производство дела № А40-118410/25-23-808 и № А40-159953/25-191-1064 для их совместного рассмотрения с присвоением делу номера А40-118410/25-23-808.
Дело рассматривалось в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.
Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва, поддержал требования встречного иска.
Истцом представлены возражения по доводам отзыва.
Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что между истцом (субарендатор) и ответчиком (арендатор) заключен договор субаренды от 01.10.2024, по условиям которого арендатор обязуется передать субарендатору во временное владение и пользование нежилые помещения:
- площадью 115,9 кв.м., кадастровый номер 77:09:0003008:6987, находящееся в здании по адресу: <...> (техническое подполье № 0, цокольный этаж № 0);
- площадью 137,1 кв.м., кадастровый номер 77:01:0001081:2278, находящееся в здании по адресу: <...>/1 (чердак № 0, этаж № 1),
вместе с офисной мебелью и предметами интерьера.
Пунктом 6.1 договора установлен срок его действия с момента подписания до 30.09.2025.
Помещения переданы по передаточному акту от 01.10.2024 с указанием на отсутствие видимых недостатков, копия которого представлена в материалы дела.
Сторонами подписано соглашение от 22.11.2024 о расторжении договора субаренды, согласно п. 3 которого субарендатором в период аренды выполнен косметический ремонт помещений (неотделимые улучшения), стоимость которых составляет 3 334 743 руб.
В соответствии с п. 4.1 соглашения, после проведения зачета задолженность арендатора перед субарендатором по возмещению стоимости неотделимых улучшений составляет 2 500 000 руб. и выплачивается согласно графику.
Имущество возвращено согласно п. 6 соглашения и приложению № 1 к соглашению о расторжении.
Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ, к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
В соответствии с п. 1 ст. 623 ГК РФ, произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.
Согласно п. 2 ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.
Пунктом 3 ст. 623 ГК РФ установлено, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.
Как указывает истец, ответчиком не исполнена предусмотренная соглашением обязанность возмещения стоимости улучшений в соответствии с согласованным графиком, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 1 000 000 руб. по платежам от 30.12.2024, от 30.01.2025, от 28.02.2025, от 30.03.2025, от 30.04.2025.
Направленная истцом в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения.
Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Пунктом 1.2 договора установлено, что помещение передано для использования в качестве офисного.
Согласно п. 2.2.2 договора, субарендатор обязан не производить перепланировок (переустройства) в арендуемых помещениях без письменного согласования с арендатором.
В соответствии с п. 2.2.4 договора, субарендатор обязан за свой счет производить необходимый текущий ремонт помещений для поддержания их в рабочем состоянии.
Согласно п. 4.2 договора, стоимость неотделимых улучшений, произведенных с письменного согласия арендатора, возмещается арендатором в полном объеме посредствам пропорционального уменьшения ежемесячных арендных платежей, начиная со следующего месяца после письменного согласования улучшений, оформленного дополнительных соглашением к договору. О намерении произвести улучшения субарендатор обязан уведомить арендатора заблаговременно.
Выполнение указанных условий договора в период его действия в материалы дела не представлено, согласие арендатора на выполнение субарендатором неотделимых улучшений отсутствует.
Условия договора аренды № 01/12-01/21 от 29.07.2021 также не содержат выраженного согласия собственника на выполнение ответчиком неотделимых улучшений без согласия арендодателя.
Определением от 27.08.2025 суд предлагал истцу представить документальное подтверждение выполненных неотделимых улучшений.
Таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.
Согласно п. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Работы по выполнению косметического ремонта с учетом условий договора сами по себе не являются неотделимыми улучшениями, поскольку обязанность выполнения текущего ремонта в соответствии с положениями ст. 616 ГК РФ и условиями договора возложена на истца.
На момент подписания соглашения о расторжении договор действовал менее двух месяцев, и с учетом состояния помещения, зафиксированного в передаточном акте, не усматривается необходимость выполнения в помещении косметического ремонта.
В отсутствие согласия ответчика на выполнение неотделимых улучшений и доказательств выполнения таких работ, узаконивание стоимости работ, выполнение которых не имеет документального подтверждения, является злоупотреблением правом в силу положений ст.ст. 1, 10 ГК РФ, и такое право не подлежит защите с учетом разъяснений, данных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств выполнения работ и согласия ответчика на выполнение неотделимых улучшений, оснований удовлетворения требований первоначального иска в части стоимости неотделимых улучшений, в соответствии со ст.ст. 1, 10, 309, 310, 606, 623 ГК РФ, не имеется.
В отсутствии обязанности ответчика по выплате стоимости неотделимых улучшений, оснований применения положений ст. 395 ГК РФ не имеется.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
В пункте 100 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В таком случае договор признается недействительным полностью.
В пункте 6 соглашения также указано, что соглашение имеет силу акта возврата помещений из аренды и имущества арендатора согласно приложению № 1.
В таком случае, признание указанного пункта недействительным приведет к неопределенности относительно момента прекращения обязанности внесения арендной платы в силу положений ст. 622 ГК РФ.
В данном случае, действия сторон, направленные на включение в соглашение о расторжении условий о наличии в помещениях неотделимых улучшений, выполнение которых документально не подтверждено, являлось единственной целью включения в него всех связанных условий и оснований считать, что такое соглашение могло быть заключено без включения в него пунктов 3, 4, 4.1, 6, 7 судом при рассмотрении дела не установлено.
Следовательно, с учетом приведенных разъяснений, соглашение должно признаваться недействительным полностью.
При таких обстоятельствах, перечисление ответчиком по письму истца, исх. № 120 от 28.11.2024, платежным поручением № 173 от 29.11.2024 денежных средств в пользу иного лица за истца не имеет правового значения в целях признания соглашения о расторжении договора действительным.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.
Судом также установлено, что узаконивание стоимости неподтвержденных фактическим выполнением работ также нарушает права и законные интересы собственника помещения, в связи с чем, такое соглашение является ничтожной сделкой в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ.
При таких обстоятельствах, признание недействительным части соглашения невозможно в силу положений ст. 180 ГК РФ, приведенных разъяснений и фактических обстоятельств; соглашение признано судом ничтожной сделкой в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ.
В таком случае оснований удовлетворения требований встречного иска не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, подлежат отнесению на истца и ответчика в размере понесенных расходов по первоначальному и встречному искам.
На основании изложенного, ст.ст. 1, 10, 168, 180, 309, 310, 395, 606, 623 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении первоначально заявленных требований отказать в полном объеме.
В удовлетворении встречного иска отказать в полном объеме.
Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья А.А. Гамулин