АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«16» апреля 2025 года Дело № А83-12677/2022

г.Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена «14» апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «16» апреля 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Егоровой Т.В.

судей Коровушкиной Е.В.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 23.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.02.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу №А83-12677/2022

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» (далее - истец, ООО «Югагроинвест», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (далее - ответчик, ООО «Крымтеплица», общество) о признании недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «Крымтеплица» по вопросам повестки дня №3, 4, оформленные протоколом №1/2022 от 28.04.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (далее – МИФНС №9), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Югагроинвест» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что непредоставление обществом своему участнику годового отчета на 2020 и 2021 годы и заключения ревизора по проверке годового отчета и годовой бухгалтерской отчётности общества при подготовке проведения очередного общего собрания существенно нарушает право участника по контролю за деятельностью общества; истец не обладает достаточной информацией для оценки годового отчета и бухгалтерского баланса и, следовательно, принятия участия в решении по их утверждению. Судами не дана оценка наличию в ООО «Крымтеплица» с весны 2020 года между участниками общества ФИО2 и ООО «Югагроинвест» с другой, корпоративного конфликта, который не разрешен до настоящего времени. Отказ в удовлетворении исковых требований по настоящему делу лишает ООО «Югагроинвест» права на восстановление срока при обжаловании сделок совершенных генеральным директором ООО «Крымтеплица» ФИО2 в 2020 по 2021 годы и скрывшего от ООО «Югагроинвест» факт их заключения, а также ссылаться на отсутствие информации о деятельности общества. ФИО2 нарушен порядок подготовки и проведения общего собрания участников общества. Приказ №063-л от 06.07.2020 о возложении на ФИО5 исполнение обязанностей бухгалтера-ревизора с 01.07.2020 является нелегитимным, поскольку в силу пункта 10.6.4. и 11.1. устава ООО «Крымтеплица» избрание ревизора общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В судебном заседании представитель ФИО2 с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Крымтеплица» создано как юридическое лицо украинского права и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2000.

После принятия Республики Крым в состав Российской Федерации ООО «Крымтеплица» воспользовалась представленной статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 №52-ФЗ «О введении в действие части первой гражданского кодекса Российской Федерации» возможностью приведения учредительных документов в соответствие с требованиями российского законодательства и 30.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 1149102069654 о регистрации ООО «Крымтеплица».

Участниками ООО «Крымтеплица» являются ФИО2 с размером доли уставного капитала 65%, номинальной стоимостью 4170387 руб.; ФИО4 с размером доли уставного капитала 5%, номинальной стоимостью 320799 руб.; ООО «Югагроинвест» с размером доли уставного капитала 30%, номинальной стоимостью 1924794 руб.

Очередное общее собрание участников ООО «Крымтеплица» проведено 28.04.2022, оформлено протоколом №1/2022 от 28.04.2022; повестка дня по третьему и четвертому содержала следующие вопросы: вопрос №3: «Утверждение годового отчета (баланса) за 2020-ый года», вопрос №4: «Утверждение годового отчета (баланса) за 2021-ый года».

ООО «Югагроинвест» по указанным вопросам голосовало против утверждения годового отчета (баланса) за 2020 и 2021 годы.

С учетом принадлежащих ФИО2 голосов по вопросам №3 и №4 повестки дня приняты решения об утверждении годового отчета (баланса) за 2020 и 2021 годы.

ООО «Югагроинвест», считая принятые решения по вопросам №3 и №4 повестки дня незаконными и несоответствующими действующему порядку и нормам законодательства и устава общества, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 12, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 6 статьи 32, пунктом 2 статьи 33, статьями 34, 43, 47, 48 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), разъяснениями пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) обоснованно пришли к следующими выводам.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона об ООО).

По правилам пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО).

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО, пункта 10.6.5 устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесен вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Статьей 34 Закона об ООО установлено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 10.7 устава общества определено, что очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год и созывается генеральным директором общества. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет генеральный директор общества.

Статьей 48 Закона об ООО установлено, что привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктами 3, 5 статьи 47 Закона об ООО закреплено, что ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аналогичные нормы закреплены в пункте 11.3 устава общества.

При этом указанная статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с Законом об ООО.

В силу пункта 6 статьи 32 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Судами установлено, что на оспариваемом собрании участников общества присутствовал ревизор ООО «Крымтеплица» - ФИО5, действующая на основании приказа №063-л от 06.07.2020.

Из протокола общего собрания участников №1/2022 от 28.04.2022 следует, что заключения ревизора на годовые отчеты ООО «Крымтеплица» за 2020 и 2021 года не представлялись, а ревизором пояснялось, что указанные заключения будут представлены в срок до 20.05.2022.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 43 Закона об ООО).

Как установлено судами, истец реализовал свои права участника общества при принятии оспариваемых решений и голосовал против их принятия, следовательно, обладает правом на оспаривание в силу закона.

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, просил признать оспариваемые решения недействительными, ссылаясь на существенные нарушения принятия решений общего собрания участников, а именно утверждение годовых отчетов (балансов) общества за 2020 и 2021 годы при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества в нарушение пункта 3 статьи 47 Закона об ООО.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 107 постановления Пленума N 25 даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 108 постановления Пленума N 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.

Суды первой и апелляционной инстанций, соглашаясь с доводами истца относительно нарушения требований закона, выразившиеся в непредставлении участникам собрания заключения ревизора общества (ввиду его отсутствия на дату проведения собрания) по годовой бухгалтерской отчетности общества, пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недостоверности или несоответствия действующим правилам составления бухгалтерской отчетности, утвержденной оспариваемым решением общего собрания годовых отчетов общества, поскольку после проведения очередного общего собрания ревизором подтверждено соответствие бухгалтерской отчетности общества за 2020 и 2021 годы требованиям действующего законодательства.

Как разъясняет пункт 109 постановления Пленума № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

При этом к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью указанного гражданско-правового сообщества.

Как указали суды, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые решения общего собрания повлекли какие-либо неблагоприятные последствия для него как участника общества либо самого общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае не усматривается возможность восстановления какого-либо нарушенного права путем удовлетворения заявленных исковых требований.

Обязанность общества формировать и подавать бухгалтерскую и годовую отчетность в налоговые органы является одной из фундаментальных задач юридического лица, позволяющего обеспечить прозрачность хозяйственной деятельности общества, как перед своими корпоративными участниками, так и перед государством. Непредставление указанной отчетности в установленные законом сроки и порядке грозит юридическому лицу неблагоприятными финансовыми и административными последствиями.

Довод кассатора о том, что годовой отчет обществом не составлялся и истцу не направлялся, подлежит отклонению, как не имеющий правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку, как указано выше, на обсуждение и голосование ставился вопрос об утверждении бухгалтерской отчетности общества.

Годовой отчет общества и годовая бухгалтерская отчетность это отдельные разные документы общества, и решения собранием участников общества могут приниматься по каждому из указанных отчетов (часть 9 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункт 2 статьи 65.3 ГК РФ, подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

При этом согласно положениям устава участники вправе ознакомиться с информацией по месту нахождения исполнительного органа (пункты 10.7, 10.12). Годовая бухгалтерская отчетность представлена в материалы дела.

В связи с чем, доводы истца и кассатора о нарушении порядка проведения собрания, раскрытия информации и, как следствие, прав истца, как участника общества, подлежат отклонению.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к требованию об установлении других обстоятельств дела на основе иной оценки собранных по делу доказательств. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.02.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу №А83-12677/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Егорова

Судьи Е.В. Коровушкина

ФИО1