Решение по делу № А26-538/2023 от 03.07.2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петрозаводск

Дело №

А26-538/2023

03 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукиной А.В. (до перерыва), секретарем Никульченковой Е.В. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании 19-26 июня 2023 года материалы дела по иску Пипченко Андрея Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт» об обязании предоставить документы о деятельности общества

третье лицо акционерное общество "Петрагранит"

при участии представителей:

истца - Петровской Юлии Ильиничны, действующей на основании доверенности от 20.01.2023;

ответчика - Корчина Дениса Владимировича, действующего на основании доверенности от 22.12.2022;

установил:

Пипченко Андрей Леонидович (далее – истец, Пипченко А.Л.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: 116100106046, ИНН: 1001314146, адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, проезд Строителей, д.30б, пом. 1; далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить документы о деятельности Общества в форме надлежащим образом заверенных копий, а именно:

- журналы учета входящей и (или) исходящей корреспонденции (возможные аналоги данных документов) за период с 2021 года по настоящее время;

- реестр договоров, заключавшихся Обществом с 2021 года по настоящее время с указанием номера договора, даты заключения договора и срока его действия, статуса Общества в договоре (продавец, покупатель и пр.), сведений о контрагенте (наименование, ИНН), его статуса в договоре, предмета договора, цены договора.

Исковые требования обоснованы статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Также истец просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено акционерное общество "Петрагранит".

В судебном заседании 19.06.2023 представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных письменных объяснениях; указал, что ответчик препятствует ФИО1 в реализации его прав как участника Общества; доводы о том, что истец действует в ущерб интересам Общества, никак не подтверждены; ссылка на отсутствие в Общества истребуемых истцом документов является голословной, поскольку из представленной в дело переписки усматривается, что в Обществе ведется учет исходящей и входящей корреспонденции с ее нумеровкой. В 2021 году Общество предоставляло истцу реестр договоров, из чего следует, что такой документ Обществом ведется. Кроме того, из учетной политики Общества следует, что им ведутся регистры бухгалтерского учета, в том числе по учету субконто, то есть ведутся регистры аналитики договоров с контрагентами.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных письменных объяснениях. Как полагает ответчик, у Общества отсутствует обязанность по предоставлению истцу журналов входящей и исходящей корреспонденции, а также реестра договоров, поскольку журналы входящей и исходящей корреспонденции нее относятся документам, содержащим сведения о финансовой хозяйственной деятельности Общества, такие документы в Обществе отсутствуют. Поведение истца и его требования свидетельствуют о злоупотреблении правом ввиду наличии в Обществе корпоративного конфликта и возможном действии ФИО1 в ущерб интересам Общества.

Третье лицо, явку уполномоченного представителя в суд не обеспечило.

Определение о привлечении к участию в деле третьего лица, направленное по его зарегистрированному месту нахождения, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, возвращено почтовым органом без вручения адресату с отметкой об истечении срока хранения корреспонденции (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Тексты судебных актов по настоящему делу размещены на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети интернет по адресу: http://karelia.arbitr.ru и в электронной базе данных «Картотека арбитражных дел» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

Таким образом, с учетом положений части 1 статьи 122, части 1, пункта 2 части 4 статьи 123, части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» третье лицо извещено о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 26.06.2023 до 09 часов 00 минут. Сведения о перерыве также были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети интернет по адресу: http://karelia.arbitr.ru и в электронной базе данных «Картотека арбитражных дел» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и оценив представленные доказательства, суд установил.

ООО «Акцепт» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2016 за ОГРН <***>. ФИО1 является участником ООО «Акцепт» с долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 4900 рублей. Вторым участником Общества является АО «Петрагранит».

08.12.2022 и 09.12.2022 истец обратился в Общество с требованиями предоставить документацию об Обществе, непосредственно связанную с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в виде надлежащим образом заверенных копий.

Требование о предоставлении документов было обосновано правом участника Общества получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией в порядке, установленном пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ и его учредительными документами.

Аналогичное право участника предусмотрено статьей 6.3.2 Устава ООО «Акцепт», в соответствии с которой участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документацией.

Требование истца о предоставлении информации ответчиком оставлено без удовлетворения, что обусловило обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно статье 8 Закона №14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью обязано хранить и по требованию участника обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона№14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма N 144).

В абзаце третьем пункта 1 информационного письма N 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма N 144).

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (пункт 14 информационного письма N 144).

Довод ответчика о том, что в Обществе не ведется журнал учета входящей и (или) исходящей корреспонденции опровергается представленной в материалы дела перепиской Общества с истцом и с контрагентами (т.2 л.д. 67-77, 96-110) из которой усматривается, что на входящих и исходящих письмах ООО «Акцепт» проставлены даты, а также входящие и исходящие номера; на входящей корреспонденции имеется штамп с указанием даты и номера входящего письма. Данное обстоятельство свидетельствует о ведении Обществом учета входящей и (или) исходящей корреспонденции. Пояснения представителя Общества об использовании сотрудниками Общества при формировании корреспонденции «реестра номеров» какими-либо доказательствами не подтверждены и представляются неубедительными.

Ссылка Общества на то, что сведения о входящей и исходящей корреспонденции не относятся к деятельности Общества, оценивается судом критически.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, к которой в том числе, относится переписка с контрагентами и пр.

Довод ответчика о том, что им не ведется реестр договоров, также опровергается материалами дела. Так, из письма ООО «Акцепт» от 15.06.2021 №124 (л.д. 96-102) усматривается, что Общество в 2021 году направляло истцу реестр договоров, заключавшихся Обществом с момента создания до 01.05.2021. Сведений о прекращении ведения Обществом такого реестра, доказательств тому ответчиком не представлено.

Участник Общества вправе знакомиться с договорами, заключаемыми Обществом, иной бухгалтерской документацией Общества, какие-либо ограничения данного права в Уставе Общества отсутствуют.

В этой связи требование истца о предоставлении реестра договоров за период с 01.05.2021 является обоснованным, разумным, исполнимым и экономичным с точки зрения затрачиваемых усилий по сравнению с предоставлением всех договоров Общества.

Доводы ответчика относительно наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом при истребовании документации со ссылкой на осуществление юридическими лицами, подконтрольными истцу, деятельности на том же товарном рынке, судом отклоняются.

То обстоятельство, что ФИО1 одновременно является участником иных юридических лиц, самостоятельно или в партнерстве с иными лицами ведет хозяйственную деятельность, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в пункте 15 Информационного письма N 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Общество не предлагало ФИО1 составить такую расписку и не представило доказательств отнесения истребуемой истцом информации к числу сведений, составляющих коммерческую тайну.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что факт недобросовестного поведения ФИО1 как участника Общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности Общества не опровергнута.

При таких обстоятельствах, исходя из закрепленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпций добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также отсутствия доказательств принятия ответчиком мер по сохранению конфиденциальности информации, суд не усматривает наличия в действиях истца противоправного интереса.

Ввиду изложенного суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных доказательств того, что реализация ФИО1 права участника Общества на получение информации является злоупотреблением правом.

Поскольку доказательств исполнения требований участника от 16.07.2022 и от 28.07.2022, доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и о том, что истец имел умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, Общество не представило, требования истца признаются судом обоснованными, иск - подлежащим удовлетворению в полном объеме на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 50 Закона №14-ФЗ.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает срок для предоставления документов - 15 дней с даты вступления судебного решения в законную силу.

Рассмотрев ходатайство истца о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей, суд установил.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с пунктами 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – Постановление) и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 3 информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Для подтверждения расходов на оплату услуг представителя в суде первой инстанции истец представил: договор на оказание юридических услуг от 18.01.2023 (т.1 л.д. 53-54), заключенный между истцом и ФИО4, чек на рублевый перевод от 20.01.2023, согласно которому истец оплатил ФИО4 30 000 рублей в оплату юридической помощи по договору.

Факт оказания предусмотренных договором услуг подтверждён представленными в дело процессуальными документами (исковое заявление с приложениями, ходатайства), протоколами судебных заседаний от 17.03.2023, от 21.04.2023, от 17.05.2023, от 19.06.2023, от 26.06.2023. Таким образом, связь понесённых заявителем расходов в сумме 30 000 руб. с рассмотрением дела в суде первой инстанции находит подтверждение в материалах дела, что обуславливает возмещение судебных издержек истцу в соответствии с правилами, установленными статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание удовлетворение требований истца в полном объеме судебные расходы подлежат возмещению ответчиком в пользу истца (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 12 Постановления).

В силу части 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 11 Постановления, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Ответчик о чрезмерности предъявленных к взысканию судебных расходов не заявил, доказательств их неразумности в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Явной неразумности (чрезмерности) данных расходов применительно к объему и сложности рассмотренного дела суд не усматривает.

Учитывая изложенное, понесенные истцом издержки подлежат возмещению ответчиком в заявленной сумме: 30 000 рублей.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение 15 дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в форме надлежащим образом заверенных копий, а именно:

- реестр договоров (информацию о договорах) заключавшихся обществом с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с 2021 года по настоящее время с указанием номера договора, даты заключения договора и срока его действия, статуса общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в договоре (продавец, покупатель и пр.), сведений о контрагенте (наименование, ИНН), его статуса в договоре, предмета договора, цены договора.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей и расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Погосян А.А.