ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2025 года

Дело №А56-34232/2023/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от конкурсного управляющего – представитель ФИО1 (по доверенности от 08.10.2025),

от ФИО2 – представитель не явился (не обеспечил подключение к онлайн-заседанию),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26386/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Арктическая транспортная строительная компания» Бартышева Антона Дмитриевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2025 по делу №А56-34232/2023/сд.3 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Бартышева Антона Дмитриевича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арктическая транспортная строительная компания»

ответчик: ФИО2

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 18.04.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ГрузАвтоСервис+» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Арктическая транспортная строительная компания» (далее - Компания, должник), возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.07.2023 (резолютивная часть определения объявлена 17.07.2023) в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Указанное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 22.07.2023.

Решением арбитражного суда от 09.07.2024 (резолютивная часть решения объявлена 01.07.2024) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2024

№118.

В арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» 31.10.2024 (зарегистрировано 12.11.2024) поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора солидарного поручительства №1 к договору займа от 01.03.2021, заключенного между ФИО2 (далее - ответчик) в лице ФИО5, действующим на основании доверенности от 23.05.2017 №23АА6899106 и Компанией в качестве обеспечения исполнения обязательств ФИО6 по договору займа от 01.03.2021, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора залога от 01.03.2021 №2, заключенного между ФИО2 и Компанией.

Определением арбитражного суда от 24.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением арбитражного суда от 11.09.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 11.09.2025 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В своей апелляционной жалобе ее податель указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, ссылаясь на результаты анализа финансового состояния должника по состоянию на 31.12.2021, а также просроченные денежные обязательства должника перед ООО «Инвестиционный клуб» в размере 13 188 750,00 руб., подтвержденные определением арбитражного суда от 01.03.2023 по обособленному спору №А56-34232/2023/тр.3.

Также апеллянт полагает, что ответчик был осведомлен об имущественном кризисе должника, поскольку ФИО5, действовавший от имени ФИО2 при заключении спорного договора, является руководителем ООО «Инвестиционный клуб».

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, поскольку должник поручился по личному обязательству контролирующего лица, предоставив в залог собственные транспортные средства, что свидетельствует о фактической аффилированности должника и ответчика.

От ФИО2 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу своего доверителя.

До судебного заседания от ФИО2 поступило ходатайство об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Рссийской Федерации (далее - АПК РФ) посредством системы «веб-конференция», которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Между тем, в день судебного заседания представитель ФИО2 к системе не подключился, техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения не обеспечил, в связи с чем судебное заседание проведено в его отсутствие.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума №63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Как следует из материалов дела, 01.03.2021 между ФИО2 (займодавец) и ФИО7 (заемщик) заключен договор займа на покупку грузовых самосвалов и осуществление предпринимательской деятельности (далее - Договор займа), согласно которого, заемщику предоставлена сумма займа в размере 8 000 000,00 руб. на срок 24 месяца с даты предоставления займа с ежемесячной процентной ставкой 5,25%, размер ежемесячного платежа 420 000,00 руб.

В обеспечение исполнения ФИО7 обязательств по Договору займа между ФИО2 (залогодержатель) и ФИО7 (залогодатель) 01.03.2021 заключен договор залога №1 (далее - Договор залога №1), предметом которого выступили транспортные средства, принадлежащие ФИО8: грузовой автомобиль (самосвал), марка (модель): MAN TGA 41.390 8Х4 BB-WW, 2007 года выпуска, VIN:WMAHW3ZZ97M477312, государственный регистрационный номер <***>, грузовой автомобиль (самосвал), марка (модель): СКАНИЯ P380CB8Х4EHZ, 2007 года выпуска, VIN:XLEP8X40005182523, государственный регистрационный номер 0150ME 198, грузовой автомобиль (самосвал), марка (модель): СКАНИЯ P8X400 P380CB8X4EHZ, 2010 года выпуска, VIN:X8UP8X40002056513, государственный регистрационный номер 0590EH198, грузовой автомобиль (самосвал), марка (модель): СКАНИЯ P8X400 P440CB8X4EHZ, 2013 года выпуска, VIN:X8UP8X40005328836, государственный регистрационный номер B008CB178.

В обеспечение исполнения ФИО7 обязательств по Договору займа между ФИО2 (залогодержатель) и Компаний (залогодатель) заключен договор залога №2 от 01.03.2021 (далее - Договор залога №2), предметом которого выступили транспортные средства, принадлежащие Компании: грузовой самсвал марки СКАНИЯ P6X400 P380CB6X4EHZ, идентификационный номер (VIN) <***>, грузовой самосвал марки СКАНИЯ P6X400 P380CB6X4EHZ SCANIA P6X400 P380CB6X4EHZ, идентификационный номер (VIN) <***>, транспортное средство марки СКАНИЯ P6X400 P380CB6X4EHZ, идентификационный номер (VIN) <***>.

Между ФИО2 (займодавец) в лице ФИО5 и Компанией (поручитель) в лице генерального директора ФИО6 01.03.2021 заключен договор солидарного поручительства №1 к Договору займа (далее - Договор поручительства №1), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед займодавцем своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации и Договором поручительства, солидарно и в полном объеме с заемщиком ФИО9 за исполнение последним обязательств по Договору займа.

Между ФИО2 (займодавец) и ФИО6 (поручитель) 01.03.2021 заключен договор солидарного поручительства №2 (далее - Договор поручительства №2) к Договору займа, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед займодавцем своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации и Договором поручительства №2, солидарно и в полном объеме с заемщиком ФИО9 за исполнение последним обязательств по Договору займа.

Конкурсный управляющий просит признать недействительным Договор поручительства №1 к Договору займа с применением к нему последствий недействительности сделки в виде признания недействительным Договора залога №2, то есть сделку должника по представлению поручительства за третье лицо – ФИО7 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 18.04.2023, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума №63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Сославшись на положения статей 361 и 365 ГК РФ, пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», а также пункт 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришел к выводу, что само по себе заключение договора поручительства должником не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку обязательство поручителя является дополнительным, и оно может и не наступить, при том, что конкурсным управляющим не приведены и не раскрыты обстоятельства, явно свидетельствующие о том, что поведение сторон отклонялось от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав с целью причинить имущественный вред иным кредиторам должника.

Судом первой инстанции отмечено, что в рассматриваемом случае поручительство было предоставлено должником за заинтересованное лицо при наличии у них общего экономического интереса, то есть с целью обеспечения исполнение финансовых обязательств заемщика и получения кредитором дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств.

Суд первой инстанции указал, что наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности.

Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 №305-ЭС18-17611).

В свою очередь, обстоятельства, связанные с реальным характером заемных правоотношений между ФИО2 и ФИО7, в обеспечение исполнения которых должником заключен оспариваемый Договор поручительства №1, исследованы в рамках рассмотрения искового заявления ФИО2 к ФИО7, ФИО6 о взыскании солидарно задолженности по Договору займа от 01.03.2023 и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Первомайского районного суда города Краснодара от 25.02.2025 по делу №2-257/2025 с ФИО7 и ФИО6 солидарно в пользу ФИО2 взыскана задолженность по Договору займа в размере 8 000 000,00 руб., проценты за пользование займом, неустойка за просрочку возврата суммы займа и процентов за пользование займом, обращено взыскание на заложенное имущество.

Решением Первомайского районного суда города Краснодара от 25.02.2025 по делу №2-257/2025 установлено, что в подтверждение исполнения условий Договора займа со стороны займодавца ФИО2 представлена расписка, составленная и подписанная собственноручно заемщиком ФИО7, удостоверяющая передачу ему займодавцем денежной суммы в размере 8 000 000,00 руб., ФИО7 была произведена оплата по Договору займа за период с 01.04.2021 по 22.08.2022 в общей сумме 7 380 000,00 руб., что подтверждено соответствующими чеками, тогда как доводы временного управляющего Компании ФИО4 о незаключенности Договора займа в связи с отсутствием доказательств реальной передачи денежных средств не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.

В этой связи суд первой инстанции не усмотрел в действиях ответчика направленности на причинение вреда должнику при отсутствии оснований полагать, что ответчик получил какое-либо предпочтительное удовлетворение, исходя из исполнения ответчиком своих обязательств по выдаче займа ФИО7

Кроме того, суд первой инстанции отклонил довод конкурсного управляющего о наличии у должника неисполненных денежных обязательств на момент заключения Договора поручительства №1 и, соответственно, довод об осведомленности ответчика о данном обстоятельстве.

Так, конкурсный управляющий сослался на наличие у должника задолженности перед ООО «Инвестиционный клуб» (ранее – ООО МКК «Финансовая Константа») в размере 13 188 750,00 руб. по договору займа от 12.02.2020 между ООО ММК «Финансовая Константа» (займодавец) и должником (заемщик), включенной в реестр требований кредиторов определением арбитражного суда от 01.03.2024 по обособленному спору №А56-34232/2023/тр.3, поскольку на момент заключения оспариваемого Договора поручительства (01.03.2021) срок возврата займа со стороны должника не наступил, при этом должником частично исполнялись обязательства по погашению процентов и основного долга, что опровергает довод конкурсного управляющего о наличии у должника просроченной задолженности в спорный период.

Обстоятельства, связанные с наличием у должника иных финансовых обязательств на дату выдачи поручительства по оспариваемому договору, конкурсным управляющим не раскрыты и документально не подтверждены.

Также суд первой инстанции указал на недопустимость применения недействительности сделки, заявленных конкурсным управляющим, поскольку Договор поручительства №1 и Договор залога №2 являются отдельными обеспечительными сделками, не связанными между собой по предмету, и имеют различные правовые последствия признания их недействительными.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии установленных пунктом статьи 61.2 Закона о банкротстве условий для признания недействительной сделкой оспариваемого Договора поручительства №1.

Доводы апеллянта о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судом первой инстанции, что исключает также осведомленность ответчика о наличии таких признаков у должника.

Ссылки подателя жалобы на результаты анализа финансового состояния должника по состоянию на 31.12.2021 являются несостоятельными.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации №05-ЭС17-11710(3) от 12.02.2018 по делу №А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума №63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по делу №А40-177466/2013, показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности решающего не имеют, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

При этом даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не свидетельствует о невозможности исполнения им своих обязательств. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П).

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

В связи с предоставлением конкурсному управляющему Компании отсрочки по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы данные расходы на основании части 5 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с подателя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2025 по делу №А56-34232/2023/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арктическая транспортная строительная компания» в доход федеральной бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов