АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А23-1918/2023

12 декабря 2023 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Шанский завод» (249895, Калужская область, Износковский район, Шанский завод село, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – генерального директора ФИО5 (согласно выписке из ЕГРЮЛ),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Шанский завод» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 об исключении из числа членов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Шанский завод» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и передаче долей умерших членов в общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Шанский завод»:

- доли ФИО8 в размере 2 040 руб., составляющей 0,1303 процентов от уставного капитала;

- доли ФИО7 в размере 2 040 руб., составляющей 0,1303 процентов от уставного капитала;

- доли ФИО6 в размере 2 350 руб., составляющей 0,1503 процентов от уставного капитала;

- доли ФИО9 в размере 1 900 руб., составляющей 0,1214 процентов от уставного капитала.

Ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

Судом принято во внимание, что ответчики извещены надлежащим образом по всем имеющимся в материалах дела адресам, в т.ч. по адресу их регистрации, а также посредством размещения информации о дате, времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Согласно п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, судом были установлены следующие обстоятельства.

Как следует из содержания материалов дела, 11.04.2012 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Шанский завод» (далее – Общество) было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.03.2023 участниками Общества являются: ФИО8 ФИО10 с размером доли в уставном капитале – 0,1303 процента, номинальной стоимостью 2 040 рублей; ФИО9 с размером доли в уставном капитале – 0,1214 процента, номинальной стоимостью 1 900 рублей; ФИО7 с размером доли в уставном капитале – 0,1303 процента, номинальной стоимостью 2 040 рублей; ФИО11 а с размером доли в уставном капитале – 0,1661 процента, номинальной стоимостью 2 600 рублей; ФИО12 с размером доли в уставном капитале – 0,0383 процента, номинальной стоимостью 600 рублей; ФИО13 с размером доли в уставном капитале – 0,1342 процента, номинальной стоимостью 2 100 рублей; ФИО14 с размером доли в уставном капитале – 0,115 процента, номинальной стоимостью 1 800 рублей; ФИО15 с размером доли в уставном капитале – 0,0537 процента, номинальной стоимостью 840 рублей; ФИО16 с размером доли в уставном капитале – 0,0308 процента, номинальной стоимостью 480 рублей; ФИО17 с размером доли в уставном капитале – 0,0364 процента, номинальной стоимостью 570 рублей; ФИО5 с размером доли в уставном капитале – 2,9755 процента, номинальной стоимостью 46 570 рублей, ФИО18 с размером доли в уставном капитале – 95,8411 процента, номинальной стоимостью 1 500 000 рублей.

Вместе с тем, ФИО8 умерла 17.03.2020 года, что подтверждается свидетельством о смерти <...> от 23.07.2020; ФИО7 умерла 29.05.2018 года, что подтверждается свидетельством о смерти <...> от 05.06.2018; ФИО6 умерла 29.04.2021 года, что подтверждается свидетельством о смерти <...> от 30.04.2021; ФИО19 умер 16.09.2022 года, что подтверждается свидетельством о смерти <...> от 20.09.2022.

В адрес Общества поступили Уведомления ИФНС по Ленинскому округу города Калуги № 282 от 09.09.2022 о необходимости предоставления достоверных сведений. В данных уведомлениях сообщалось об установлении недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об участниках – ФИО7, ФИО8, ФИО6, ФИО9, а также о необходимости предоставления документов, свидетельствующих об их достоверности, и предупреждение о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об Обществе в случае непредоставления указанных документов, в тридцатидневный срок.

Истец, считая, что ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются наследниками ФИО8, ФИО7, ФИО6 и ФИО19, а также ссылаясь на факт их необращения с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО «Агрофирма Шанский завод», что создало реальную угрозу исключения Общества из ЕГРЮЛ, а также на то, что бездействие ответчиков по оформлению наследственных прав на долю в уставном капитале общества делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет, обратился в суд настоящим иском.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с положениями статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - №14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник корпорации обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В пунктах 1 и 2 статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник обязан участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Между тем, истцом не доказано, что именно ответчики по настоящему делу являются наследниками умерших участников Общества, равно как и не приведено доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков.

Так, из представленных Калужской областной нотариальной палаты сведений следует, что по состоянию на 18.09.2023 в Единой информационной системе нотариата отсутствуют сведения об открытии наследственного дела к имуществу ФИО8, ФИО7, ФИО6 и ФИО19

Из материалов дела не следует, что именно ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются наследниками ФИО8, ФИО7, ФИО6 и ФИО19

Также из представленных истцом документов невозможно установить круг наследников по закону (ст. 1141 ГК РФ), порядок очередности наследования ими имущества.

Кроме того, не доказан тот факт, что бездействие ответчиков создаёт для ООО «Агрофирма Шанский завод» реальную опасность исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в случае наличия в данном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

Однократное неучастие ответчиков во внеочередном общем собрании участников ООО «Агрофирма Шанский завод», которое проводилось 17.11.2022, с учетом отсутствия доказательств их извещения об иных проводимых общих собраниях, не свидетельствует о грубом нарушении ими своих обязанностей.

Таким образом, приводимые истцом доводы не получили надлежащее подтверждение, что, в свою очередь, означает констатацию отсутствия на стороне ответчиков явного и грубого злоупотребления правом.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 не являются наследниками умерших участников Общества, а их поведение не свидетельствует о том, что они своим бездействием препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем, не имеется и правовых оснований для применения ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исключения их из состава участников ООО «Агрофирма Шанский завод».

Учитывая изложенное, исковые требования ООО «Агрофирма Шанский завод», удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова