ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№09АП-75787/2024-ГК
г.Москва Дело №А40-96764/24
24 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веклича Б.С.,
судей: Валиева В.Р., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.10.2024 по делу №А40-96764/24
по иску ФИО1
к ООО «Аврора+»
третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО5 по доверенности от 20.04.2024;
от ответчика: ФИО6 по доверенности от 27.07.2023;
от третьих лиц: не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Аврора+» признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.03.2024 №2.
Решением суда от 11.10.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.
Истцом подана краткая жалоба, не содержащая доводов по существу спора.
В соответствии со статьей 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны все основания, по которым обжалуется решение суда со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.
16.01.2025, за пределами срока обжалования судебного решения, истцом в суд представлен полный текст жалобы, содержащий новые доводы, не указанные в принятой к производству апелляционной жалобе.
Указанная полная жалоба возвращена судом. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы не заявлено.
Представитель истца принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции 11.11.2024, ему разъяснены порядок и сроки обжалования судебного решения. Решение суда опубликовано на официальном сайте 14.11.2024.
Истец был вправе ознакомиться с решением и своевременно изложить все доводы в жалобе.
В силу п.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Ответчик возражает против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является участником ООО «Аврора+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с размером доли в уставном капитале 4%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Истцом в январе 2024 года получено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества (ООО «Аврора+»), назначенного на 10 час. 00 мин. 01.03.2024 г. с повесткой дня:
1. Избрание председательствующего на общем собрании участников Общества (председателя общего собрания) и секретаря общего собрания.
2.Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества до 10 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов всех участников Общества. Определение общей стоимости дополнительных вкладов, а также установление единого для всех участников Общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Срок внесения дополнительных вкладов.
В ознакомлении с документами по экономическому обоснованию увеличения уставного капитала Общества в офисе истцу было отказано.
С целью подготовки к общему собранию истцом в адрес ответчика 12.02.2024 направлен запрос за исх. №1 с просьбой направить в адрес истца посредством электронной почты годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, аудиторское заключение, иные информацию и материалы, относящиеся к вопросам, поставленным на повестку дня.
Данный запрос ответчиком проигнорирован, до настоящего времени документы истцу не направлены и для ознакомления не предоставлены (РПО №11962090271585).
Таким образом, истец не смог ознакомиться с экономическим обоснованием необходимости увеличения уставного капитала Общества до даты проведения общего собрания.
01.03.2024 состоялось общее собрание участников Общества, в котором приняли участие истец, ФИО2, ФИО3
01.03.2024 в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО7 состоялось общее собрание участников Общества, результаты которого оформлены протоколом №2 от 01.03.2024.
Участниками Общества приняты решения:
- увеличить уставный капитал общества с 10 000 руб. до 10 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов всех участников общества;
- определить общую стоимость дополнительных вкладов участников в размере 9 990 000 руб., из которых ФИО2 должен внести 2 497 500 руб., ФИО4 - 799 200 руб., ФИО3 - 6 293 700 руб., ФИО1 (истец) - 399 600 руб.;
- установить срок внесения дополнительных вкладов - 01.04.2024.
Истец голосовал против принятия решений по поставленным вопросам, полагает, что указанное общее собрание участников Общества проведено в нарушение установленного законом порядка, а решение об увеличении уставного капитала принято в отсутствие экономической целесообразности, нарушает его права как участника и является недействительным по следующим основаниям.
В обоснование своих доводов истец указывает, что принятые решения не имеют под собой экономического обоснования.
Как следует из протокола общего собрания участников общества, принятие решение об увеличении уставного капитала было обусловлено необходимостью обеспечения экономических интересов общества согласно экономическому обоснованию.
Вместе с тем, фактически необходимость увеличения уставного капитала общества отсутствовала.
Соответствующее мотивированное обоснование и доказательства разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств посредством увеличения уставного капитала за счет вкладов участников, экономической целесообразности такого увеличения размера уставного капитала, а также доказательств недостаточности собственных денежных средств для осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества и отсутствия иных разумных альтернативных способов пополнения оборотных средств Обществом не представлено.
Обжалуемое решение внеочередного общего собрания участников общества не обусловлено достижением определенного хозяйственного результата для юридического лица, а по своей сути направлено на причинение ущерба истцу как миноритарию с целью создания условий для последующего его исключения и понуждения к продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества на невыгодных условиях.
Приведенное обстоятельство не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц
Истец считает, что порядок проведения собрания был нарушен.
Согласно п. 10.12. Устава Общества информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке Общего собрания участников, должны быть доступны всем участникам Общества и лицам, участвующим в собрании, для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества в течение 15 дней до проведения Общего собрания участников Общества.
В нарушение указанных требований закона информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников, истцу не направлялись. В ознакомлении с документами по экономическому обоснованию увеличения уставного капитала Общества в офисе, а также при проведении общего собрания истцу было отказано.
Одновременно с этим, в соответствии с абз.3 п.6 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
То есть, Общество должно было отправить Протокол в адрес участника (истца) заказным письмом с уведомлением, что также не было сделано.
В нарушение указанных требований копия протокола общего собрания участникам общества не направлялась.
Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении ответчиком порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, в связи с чем признал исковые требования необоснованными.
Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.
Доводов по существу материального требования со ссылкой на нормы закона и какие-либо доказательства, указывающие на неправомерность отказа в удовлетворении иска, в апелляционной жалобе не приведено.
Заявленные истцом доводы за пределами срока обжалования судебного решения оценке не подлежат, так как подобные действия истца фактически направлены искусственное продление процессуального срока обжалования и свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст.ст.176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.10.2024 по делу №А40-96764/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Б.С. Веклич
Судьи: В.Р. Валиев
Е.Е. Мартынова