ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
22 мая 2025 года дело № А35-9808/2022 город Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2025 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,
судей Потаповой Т.Б.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,
при участии:
от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 31.10.2024, паспорт гражданина РФ;
от конкурсного управляющего ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 16.09.2024, паспорт гражданина РФ;
от АО ВТБ Лизинг: ФИО6, представитель по доверенности № 167-24 от 02.03.2024, паспорт гражданина РФ;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 19.02.2025 по делу № А35-9808/2022 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как отсутствующего должника,
УСТАНОВИЛ:
Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника.
Определением Арбитражного суда Курской области от 09.11.2022 заявление Федеральной налоговой службы о признании ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.
16.11.2022 от ООО «Альянс Пул» в суд поступило заявление о признании ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2022 производство по заявлению Федеральной налоговой службы о признании ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника прекращено.
Определением Арбитражного суда Курской области от 01.03.2023 заявление ООО «Альянс Пул» признано обоснованным, в отношении ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Курской области от 02.08.2023 (резолютивная часть объявлена 02.08.2023) ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4
19.07.2024 конкурсный управляющий ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками дополнительное соглашение № 1 от 22.11.2019 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017, заключенное между АО ВТБ Лизинг и ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» в лице директора ФИО7, и договор купли-продажи № АЛВ 97456/01-17 КРС от 22.11.2019, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО2, применив последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ФИО2 возвратить АО ВТБ Лизинг транспортное средство BMW Х4 XDRIVE20D VIN: <***> и обязании АО ВТБ Лизинг заключить с ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» договор купли-продажи транспортного средства по цене выкупного платежа в размере 1 016 руб.95 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Определением Арбитражного суда Курской области от 19.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными дополнительное соглашение № 1 от 22.11.2019 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017, заключенное между АО ВТБ Лизинг и ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ», и договор купли-продажи № АЛВ 97456/01-17 КРС от 22.11.2019, заключенный между АО ВТБ Лизинг
и ФИО2 Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» транспортное средство BMW Х4 XDRIVE20D VIN: <***>.
Не согласившись с данным определением, ФИО2 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель АО ВТБ Лизинг поддержал доводы жалобы.
Представитель конкурсного управляющего ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» ФИО4 против доводов жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу и дополнения, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как установил суд первой инстанции, 10.11.2017 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС, предметом которого являлось транспортное средство BMW Х4 XDRIVE20D VIN: <***>.
Согласно пункту 4.1 указанного договора срок лизинга составил 23 месяца с даты подписания между сторонами акта приема-передачи предмета лизинга.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 3 347 433 руб. 17 коп. с учетом НДС 18%. (пункт 5.1 договора).
Пунктом 5.5 договора лизинга предусмотрен авансовый платеж лизингополучателя в размере 1 210 000 руб., в том числе НДС 18% - 184 576 руб. 27 коп.
Выкупная стоимость предмета лизинга уплачивается лизингополучателем по окончании срока лизинга и составляет 1 000 руб. и НДС 18% в размере 152.54 руб. (пункт 5.9 договора).
Письмом от 16.11.2018 исх. № АЛ/62000/4002 лизингодатель уведомил лизингополучателя об изменении размера лизинговых платежей, предусмотренного разделом 5 договора лизинга, указав, что сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 3 360 802 руб. 57 коп. с учетом НДС, выкупная стоимость предмета лизинга, выплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 1 016.95 руб.
15.11.2019 ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» посредством обращения № 416603 через личный кабинет ходатайствовало перед АО ВТБ Лизинг при оплате выкупной стоимости предмета лизинга оформить транспортное средство на физическое лицо - ФИО2
22.11.2019 между лизингодателем и лизингополучателем было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017, согласно которому лизингополучатель (в связи с заявленным им обращением № 416603 об оформлении транспортного средства на физическое лицо - ФИО2) обязуется возвратить лизингодателю предмет лизинга не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты подписания соглашения.
При этом согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» и АО ВТБ Лизинг задолженность лизингополучателя по договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017 перед лизингодателем отсутствует.
22.11.2019 между лизингодателем и лизингополучателем составлен акт возврата ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» в пользу АО ВТБ Лизинг предмета лизинга к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017.
В этот же день, 22.11.2019 между АО ВТБ Лизинг и ФИО2 заключен договор купли-продажи № АЛВ 97456/01-17 КРС спорного транспортного средства - BMW Х4 XDRIVE20D VIN: <***>.
Согласно разделу 3 договора стоимость имущества составляет 1 016.95 руб.
По платежному поручению № 435245 от 18.11.2019 ФИО2 перечислила АО ВТБ Лизинг стоимость выкупного платежа по договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017.
В свою очередь, АО ВТБ Лизинг в соответствии с актом приема-передачи имущества от 22.11.2019 передало ФИО2 транспортное средство - BMW Х4 XDRIVE20D VIN: <***>.
Полагая, что дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017, во исполнение которого ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» безвозмездно возвратило в пользу АО ВТБ Лизинг полностью оплаченный предмет лизинга, а также последующий договор купли-продажи № АЛВ 97456/01-17 КРС от 22.11.2019, по которому АО ВТБ Лизинг передало спорный автомобиль - BMW Х4 XDRIVE20D VTN: <***> в пользу ФИО2 за сумму 1 016 руб. 95 коп., представляют собой цепочку сделок, направленных на вывод дорогостоящего ликвидного имущества должника из конкурсной массы, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными по общегражданским основаниям.
Ответчики заявленные требования не признали.
ФИО2 пояснила, что ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» не является стороной договора купли-продажи № АЛВ 97456/01-17 КРС от
22.11.2019, следовательно, у конкурсного управляющего отсутствует право на его оспаривание. Более того, по мнению данного ответчика, конкурсным управляющим не доказана осведомленность ФИО2 о тяжелом финансовом положении должника в момент совершения сделок, а также ее заинтересованность по отношению к ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ».
Помимо изложенного, ФИО2 указала, что 22.11.2019 между ней и ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» было заключено соглашение об уступке права выкупа лизингового платежа, по условиям которого должник (цедент) уступил ей как цессионарию право выкупа предмета лизинга - автомобиля BMW Х4 XDRIVE20D VTN: <***> по выкупной стоимости - за 1 016 руб. 95 коп. При этом в силу пункта 2.1 указанного соглашения уступка является возмездной, стоимость уступаемого права составляет 4 120 000 руб. Оплата за уступаемое право производится ФИО2 в срок до 22.11.2020.
15.05.2020 между ФИО2 как займодавцем и ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» как заемщиком был заключен договор займа, по условиям которого она передала в пользу общества 4 000 000 руб. под 6% годовых на срок до 17.11.2021. Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 6 от 18.05.2020, а также квитанцией банка от 18.05.2020 о зачислении соответствующей суммы на счет общества.
18.11.2020 стороны подписали соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, по условиям которого прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 4 120 000 руб. (долг ФИО2 перед ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» по соглашению об уступке права выкупа от 22.11.2019 в размере 4 120 000 руб. и долг ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» перед ФИО2 по договору займа от 15.05.2020 в сумме 4 120 000 руб. (с учетом начисленных процентов за пользование займом - 120 000 руб.)).
Указанные обстоятельства, по мнению ответчика ФИО2, свидетельствуют о равноценности совершенной сделки.
Как указало АО ВТБ Лизинг, в случае признания сделок недействительными в конкурсную массу подлежит возврат действительной стоимости договорной позиции, размер которой определяется на дату совершения спорных сделок в соответствии с положениями пункта 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в
порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Как указал суд области, поскольку в рассматриваемом случае в оспариваемом дополнительном соглашении № 1 от 22.11.2019 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017 отсутствует условие о возмездности сделки в виде возврата лизингодателем стоимости выкупных платежей лизингополучателю, полностью оплатившему предмет лизинга и возвратившему его в пользу лизингодателя, то соответствующая сделка совершена за пределами дефектов сделок, оспариваемым по специальным основаниям, указанным в Законе о банкротстве, поскольку подписание соответствующего соглашения привело к фактическому возникновению между двумя юридическими лицами отношений по дарению, что прямо запрещено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом суд первой инстанции исходил из следующего.
Абзацем вторым пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что
такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо указывает на запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.
Вместе с тем, в рассматриваемой ситуации безвозмездный возврат лизингополучателем лизингодателю предмета лизинга фактически свидетельствует о совершении должником сделки по дарению транспортного средства в пользу лизинговой компании.
В силу положений пункта 1 статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
Однако в рассматриваемом случае неистребование должником от лизингодателя долга в размере выплаченных выкупных платежей за возвращенный в его адрес автомобиль предполагает уменьшение имущественной базы должника, что прямо нарушает интересы его кредиторов, обоснованно рассчитывающих на получение удовлетворения своих требований за счет имущества должника.
При таких обстоятельствах, суд заключил, что дополнительное соглашение № 1 от 22.11.2019 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017, фактически заключенное на условиях об освобождении ответчика - АО ВТБ Лизинг от обязательств по возврату лизинговых платежей, является ничтожным по основаниям пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.
Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
В пункте 10 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В рассматриваемом случае, как указал суд первой инстанции, участники спорных правоотношений допустили злоупотребление правом путем подписания соглашения, предусматривающего фактическое освобождение лизинговой компании от необходимости возврата должнику выкупных платежей в нарушение прав третьих лиц - кредиторов ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ», обоснованно рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет имущества и денежных средств должника.
При этом на дату подписания дополнительного соглашения № 1 от 22.11.2019 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017 у должника имелись неисполненные обязательства на значительные суммы перед иными кредиторами:
-по договору № 01 от 14.03.2017 перед кредитором ГУПКО «Управление капитального строительства» на сумму 420 697 руб. 82 коп. (решение Арбитражного суда Курской области от 20.05.2021 по делу № А35-10371/2020);
-по договору поставки № 09/07 от 09.07.2018 на сумму 755 570 руб. 00 коп., договору поставки № 01/10 от 01.10.2018 на сумму 16 277 750 руб. 00 коп. перед кредитором ИП ФИО8 (определение Арбитражного суда Курской области от 16.11.2023 по делу № А35-9808/2022).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение № 1 от 22.11.2019 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017 является ничтожным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Последующая сделка по отчуждению АО ВТБ Лизинг спорного автомобиля в пользу ФИО2 (договор купли-продажи № АЛВ 97456/01-17 КРС от 22.11.2019, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО2), также является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена на основании ранее совершенной между должником и АО ВТБ Лизинг ничтожной сделки - соглашения № 1 от 22.11.2019 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017, предусматривающего, по сути, безвозмездный возврат полностью оплаченного спорного автомобиля в пользу лизингодателя в ущерб интересам независимых кредиторов.
При этом ФИО2 не могла не знать о финансовых трудностях ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ», поскольку согласно представленным налоговым органом справкам 2-НДФЛ получала от должника в 2018 и 2019 годах доход, что опровергает довод ответчика о ее независимости от ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ».
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
Аффилированные лица не заинтересованы в раскрытии своего статуса. Наоборот, они обычно скрывают наличие заинтересованности, их отношения не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила или стандарты поведения.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Учитывая, что ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» 15.11.2019 посредством обращения № 416603 через личный кабинет ходатайствовало перед АО ВТБ Лизинг при оплате выкупной стоимости предмета лизинга оформить транспортное средство на физическое лицо - ФИО2, которая ранее получала от должника доход, судом установлены признаки фактической аффилированности должника с ФИО2, что влечет необходимость применения к ее возражениям наиболее строгого стандарта доказывания,
поскольку общность экономических интересов создает возможность создания внешне безупречных доказательств с противоправной целью изъятия имущества должника в пользу аффилированных лиц.
Как было отмечено выше, исходя из представленных в материалы дела документов, должник в рамках исполнения договора лизинга выплатил в пользу лизингодателя за спорный автомобиль все лизинговые платежи (акт сверки расчетов), не приобретя при этом на него права собственности.
При этом ФИО2 получила автомобиль BMW Х4 XDRIVE20D, фактически оплаченный должником, в собственность, перечислив за него в пользу лизингодателя выкупную стоимость в размере 1 016 руб. 95 коп.
При этом для ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» указанная сделка явилась безвозмездной.
Совершение подобных сделок, в результате которых имущество оплачивается должником, а право собственности на него регистрируется на иное лицо, между независимыми участниками рынка не осуществляется.
В материалах дела отсутствуют надлежащие и достоверные доказательства предоставления ФИО2 какого-либо встречного исполнения либо выплаты стоимости полученного транспортного средства в пользу должника, что свидетельствует о фактически безвозмездной передаче должником в пользу ФИО2 спорного автомобиля.
Относительно представленных ФИО2 доказательств оплаты стоимости уступленного ей права и наличия финансовой возможности предоставить заем должнику суд указал следующее.
Согласно материалам дела, соглашение об уступке, содержащее в себе условие о возмездности сделки, датировано 22.11.2019.
Спорное транспортное средство - BMW Х4 XDRIVE20D VIN: <***> ФИО2 также получила в ноябре 2019 года, оплатив за него 1 016 руб. 95 коп.
При этом соответствующая оплата была произведена ответчиком 18.11.2019, то есть даже раньше даты заключения договора купли-продажи от 22.11.2019, что подтверждает взаимную договоренность сторон о будущей сделке.
При этом заем на сумму 4 120 000 руб. согласно материалам дела был предоставлен ФИО2 в пользу ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» 15.05.2020.
Однако, 18.11.2020 стороны подписали соглашение о прекращении зачетом встречных однородных обязательств ФИО2 перед ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» и обязательств ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» перед ФИО2 на сумму 4 120 000 руб.
Вместе с тем, указанное поведение является нетипичным для независимых участников рынка.
В частности, факт выдачи физическим лицом в безналичном порядке займа на значительную сумму в пользу юридического лица без предоставления должником какого-либо обеспечения исполнения
обязательств по возврату полученных денежных средств (поручительства, залога и пр.) вызывает обоснованные сомнения.
Более того, сама конструкция совершенной сделки выглядит неестественно и нецелесообразно.
Так, исходя из позиции ответчика ФИО2, у последней имелись денежные средства в размере 4 120 000 руб., которые были переданы ей в качестве займа в общество.
Вместе с тем, перед судом не раскрыта цель выдачи физическим лицом - ФИО2 займа в 2020 году в пользу ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» при наличии у данного ответчика задолженности перед указанным обществом на такую же сумму в рамках иного договора - по соглашению об уступке от 22.11.2019.
Суд указал, что в случае, если ответчик ФИО2 действительно бы располагала денежными средствами в соответствующем размере, она бы могла оплатить задолженность перед ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» по соглашению об уступке от 22.11.2019 напрямую в общество, без оформления каких-либо договоров займа.
Однако стороны намеренно избрали схему с договором займа с целью последующего прекращения встречных взаимных обязательств на сумму 4 120 000 руб. зачетом.
Довод ответчика о том, что сумма в размере 4 000 000 руб. поступила на счет должника от директора общества, правомерно отклонен судом области, поскольку в квитанции банка от 18.05.2020 не указано, кто именно являлся займодавцем для осуществления пополнения счета должника. Указанные средства могли быть переданы директору ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» любым иным лицом.
Указанные обстоятельства вызывают обоснованные сомнения в реальности заемных отношений между ФИО2 и ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ».
При этом соотнесение даты договора займа с датой поступления денежных средств в сумме 4 000 000 руб. на счет должника возможно единственным способом - путем проведения экспертизы давности составления договора займа.
Вместе с тем, суд отметил, что несмотря на неоднократные требования суда о предоставлении в материалы дела оригиналов договора займа, соглашения об уступке от 22.11.2019 и соглашения о зачете на сумму 4 100 000 руб. с целью обеспечения возможности проведения судебной экспертизы давности составления указанных документов, соответствующие доказательства в материалы дела не поступили.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика сообщил об их утрате.
Вместе с тем, ответчиком не учтено, что в соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт,
подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа.
Более того, финансовое положение ответчика ФИО2 также не позволяло ей произвести аккумулирование денежных средств на указанную сумму, поскольку согласно материалам дела ФИО2 в 2018 году являлась работником ОБОУ «Курский педагогический колледж» с доходом - 2 189 руб. 40 коп. в год, работником МБОУ «Школа № 52» со средним доходом - 28 860 руб. в месяц, работником ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» с доходом 24 000 руб.
В 2019 году доход ФИО2 в ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» составил 12 000 руб., в ОКУ «Информационно-аналитический центр Курской области - 1076 руб. 12 коп., в МБОУ «Школа № 52» - 31 898 руб. в месяц.
Средний доход ФИО2 в 2020 году в МБОУ «Школа № 52» составил 32 729 руб. в месяц.
Договоры купли-продажи недвижимости, представленные ответчиком в подтверждение факта получения ей денежных средств от продажи имущества, датированы 2011 годом, что не свидетельствует о возможности предоставления ответчиком займа в пользу должника в 2020 году.
При этом денежных средств в сумме 525 000 руб., полученных ФИО2 от реализации ранее принадлежавшего ей автомобиля БМВ Х5, явно было недостаточно для передачи займа в пользу общества на сумму более
4 млн. руб.
Обороты по расчетным счетам ответчика также не подтверждают финансовую возможность последней предоставить заем на указанную сумму, поскольку денежные средства ответчика в размере 1 млн. руб. неоднократно переводились с одного счета на другой, что не отрицалось представителем ответчика в процессе рассмотрения спора.
Из совокупности указанных обстоятельств и исследованных доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки - дополнительное соглашение № 1 от 22.11.2019 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017, заключенное между АО ВТБ Лизинг и ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» в лице директора ФИО7, и договор купли-продажи № АЛВ 97456/01-17 КРС от 22.11.2019, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО2, являются недействительными сделками.
Согласно пункту 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента
ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, суд первой инстанции верно в качестве применения последствий недействительности обязал:
-ФИО2 возвратить спорный автомобиль в пользу АО ВТБ Лизинг;
-АО ВТБ Лизинг возвратить ФИО2 выкупную стоимость имущества в размере 1 016 руб. 95 коп.;
-ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» оплатить АО ВТБ Лизинг выкупную стоимость спорного автомобиля в размере 1 016 руб. 95 коп.
-АО ВТБ Лизинг передать ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» спорный автомобиль в натуре.
Вместе с тем, учитывая наличие на депозите суда обеспечительного платежа на сумму 1 016 руб. 95 коп. для расчетов должника с АО ВТБ Лизинг, суд с согласия должника перечислил указанные денежные средства в пользу ФИО2 и обязал последнюю вернуть в конкурную массу ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» транспортное средство - BMW Х4 XDRIVE20D VTN: <***>.
Как отметил суд области, указанные последствия недействительности ничтожных сделок являются наиболее целесообразными, поскольку направлены на упрощение взаимоотношений между сторонами.
Более того, они в полном объеме соответствуют нормам права и восстанавливают нарушенные права должника.
Как отметил суд первой инстанции, Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, не применим к рассматриваемой ситуации, поскольку в указанном пункте Обзора идет речь об оспаривании сделок должника по передаче прав и обязанностей по договору лизинга на основании норм статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Однако в рассматриваемом случае конкурсным управляющим оспорены иные сделки - дополнительное соглашение № 1 от 22.11.2019 к договору лизинга № АЛ 97456/01-17 КРС от 10.11.2017, заключенное между АО ВТБ Лизинг и ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ», во исполнение которого полностью оплаченное со стороны должника имущество было безвозмездно передано им назад лизингодателю, а также договор купли-продажи № АЛВ 97456/01-17 КРС от 22.11.2019, заключенный между АО ВТБ Лизинг и
ФИО2, на основании которого последняя приобрела дорогостоящее транспортное средство по символической стоимости.
Как указал суд первой инстанции, взыскание с ответчика действительной стоимости договорной позиции на момент ее приобретения в качестве последствий недействительности оспоренных сделок в рассматриваемой ситуации не восстановит права должника и его кредиторов в максимальном размере, поскольку имущественное положение ответчика ФИО2 сделает затруднительным единовременное исполнение судебного акта и в итоге приведет к необходимости продажи должником соответствующей дебиторской задолженности за символическую цену, что не соответствует целям конкурсного производства. При этом у ответчика останется в собственности незаконно полученное дорогостоящее транспортное средство, что не допустимо.
Возражая по существу заявленных требований, ответчик по настоящему спору - ФИО2 также заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок должника.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Исходя из пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный
управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Как указывалось ранее, конкурсное производство в отношении ООО «АГРОСТРОЙМОНТАЖ» открыто на основании решения арбитражного суда от 02.08.2023 (резолютивная часть объявлена 02.08.2023). Указанным решением ФИО4 был утвержден конкурсным управляющим должника.
Следовательно, не ранее указанной даты конкурсный управляющий в рамках исполнения своих обязанностей мог узнать о том, что указанные сделки имели место быть, а также о наличии оснований их для оспаривания.
Таким образом, в рассматриваемом случае срок исковой давности следует исчислять не ранее даты утверждения арбитражным судом конкурсным управляющим должника ФИО4, то есть с 02.08.2023.
Учитывая, что заявление о признании недействительной цепочки сделок должника поступило в арбитражный суд 19.07.2024, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанное заявление подано в пределах срока исковой давности.
Довод ответчика о том, что конкурсный управляющий ФИО4 является правопреемником бывшего директора ООО «АГРОСРОЙМОНТАЖ» ФИО7, вследствие чего срок исковой давности следует исчислять с момента исполнения сделок, то есть с 22.11.2019, основан на неверном толковании норм права.
Вывод ответчика о том, что удовлетворение заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными влечет необходимость взыскания в рамках настоящего спора с ООО «АгроСтройМонтаж» в пользу ФИО2 4 млн. руб., переданных ей в качестве займа в пользу должника, также признан судом несостоятельным, поскольку соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках иного обособленного спора о включении соответствующей задолженности в реестр требований кредиторов должника в случае его инициирования ФИО2
Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными со ссылкой на отсутствие на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, отсутствие осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, а также об истечении срока исковой давности для оспаривания указанных сделок, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве с учетом установленных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку
суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.
При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Курской области от 19.02.2025 по делу № А35-9808/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.В. Ботвинников
Судьи Т.Б. Потапова
ФИО1