Решение по делу № А48-1154/2025 от 25.12.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Орёл дело № А48-1154/2025

25 декабря 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 декабря 2025 года. Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи О.И. Лазутиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.М. Богачевой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (302043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (город Орёл, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительными сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 12 апреля 2024 года и соглашения об определении порядка пользования имуществом от 15 апреля 2024 года, и применении последствий недействительности сделки, взыскании

5 272 222,82 руб., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3 Мызыхыр оглы ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), при участии в судебном заседании: от истца – представитель ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 20.01.2025), от ответчика - представители ФИО6, ФИО7 (удостоверения адвокатов, доверенность от 15.05.2024), иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (далее по тексту именуемо истцом, ООО «Торговый дом Орлик», обществом) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель) о признании о признании недействительными сделок: договора купли-продажи

недвижимого имущества от 12 апреля 2024 года и соглашения об определении порядка пользования имуществом от 15 апреля 2024 года, применении последствий недействительности сделки, взыскании 5 272 222,82 руб. (с учетом принятия арбитражным судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, том 3, листы дела 91-99).

Истец в обоснование заявленных требований приводит доводы о том, что сделка по продаже недвижимого имущества является недействительной (ничтожной (мнимой) и оспоримой (в отсутствии одобрения)). По мнению истца, имело место недобросовестное поведение сторон - вывод имущества на заведомо невыгодных условиях для общества. Недвижимое имущество, представляющее собой наиболее ликвидный актив, было продано по заниженной цене в ущерб интересам общества без какого бы то ни было экономического обоснования (деловой цели) для самого юридического лица. Договор купли-продажи заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, поскольку, будучи собственником и арендодателем спорного имущества, общество получало арендную плату, значительно превышающую платеж в счет оплаты по договору купли-продажи помещения с рассрочкой платежа на 10 лет. Ответчик получает арендную плату от ООО «Сити Ресторанс» в несколько раз превышающую ежемесячный платеж по договору. При этом ФИО1 изначально не имела намерений по встречному предоставлению денежных средств за недвижимое имущество и лишь создала видимость оплаты, фактически по ничтожной сделке получила неосновательное обогащение в виде разницы выкупной цены и арендной платы, лишив, при этом, общество его основных активов. Использованные ФИО1 схемы в расчетах, показывают, что денежные средства якобы перечисленные в счет оплаты договора происходят из одного источника ООО «Торговый дом Орлик» и по замкнутой цепочке возвращаются к нему же с целью создания видимости расчетов по мнимой сделке.

После смерти директора и единственного участника общества ИП ФИО1 решила воспользоваться ситуацией и «превратить» мнимую сделку в реальную (конвалидация).

Истец также приводит доводы о том, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие порядка ее одобрения, поскольку сделка являлась для общества крупной. При этом в Уставе ООО «Торговый дом Орлик» определено, что к компетенции общего собрания участников относятся решение вопросов об одобрении крупных сделок и решение вопросов об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность.

ООО «Торговый дом Орлик» выражает сомнения, что соглашение об определении порядка пользования имуществом от 15 апреля 2024 года было подписано умершим

директором общества (визуальное отличие подписей на договоре и соглашении), заявил о фальсификации данного доказательства и исключил его из числа доказательств по делу.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 представила письменный отзыв и дополнения к нему, просит суд отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку они являются необоснованными. Имущество было реализовано по рыночной стоимости, денежные средства уплачиваются в соответствии с условиями договора. Кроме того, в любом случае занижение цены сделки и впоследствии выявившаяся убыточность заключенной сделки сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения. ООО «Торговый дом Орлик», как сторона договора купли-продажи, в отношении которого теперь заявляет о его недействительности, своими действиями как в период заключения договора, так и после его заключения не давало другой стороне (ИП ФИО1) оснований сомневаться в действительности сделки. ООО «Торговый дом Орлик» сделку фактически исполнило, передав недвижимое имущество, и продолжило исполнять, принимая оплату от предпринимателя. Злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки. Доказательств в подтверждение злоупотребления правом со стороны ответчика истец не представил, все его доводы носят исключительно предположительный характер.

Также ответчик просит суд учесть при оценке равноценности встречных обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества то обстоятельство, что цена сделки и условия оплаты были обусловлены личным вкладом ФИО1 в деятельность общества.

Финансовый управляющий ФИО2 представил письменный отзыв, в котором указал, что при разрешении настоящего спора полагается на усмотрение суда. Вместе указывает, что с тем и после продажи спорного помещения в собственности ООО «Торговый дом Орлик» остается недвижимое имущество, достаточное для погашения бывшему участнику действительной стоимости доли.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Часть 1 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта.

Согласно пункту 1 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии заявления к производству, о времени и месте слушания дела опубликована на сайте kad.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, арбитражный суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

ООО «Торговый дом Орлик» было создано 30 июля 2013 года.

Генеральным директором общества явился ФИО8, одновременно он являлся учредителем данного общества с долей 50% от уставного капитала.

Остальная доля в размере 50% уставного капитала принадлежат самому обществу.

ФИО8 умирает 17 ноября 2024 года.

ФИО9, будучи дочерью и наследницей ФИО8, вступает в наследство на долю отца в размере 50% уставного капитала ООО «Торговый дом Орлик» и до истечения шести месячного срока вступления в наследство является доверительным управляющим доли в уставном капитале.

13 декабря 2024 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене директора. С этой даты и по настоящее время генеральным директором ООО «Торговый дом Орлик» является ФИО9.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении истца следует, что основным видом деятельности ООО «Торговый дом Орлик» является «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом» (ОКВЭД 68.20.2).

На основании договора аренды от 22 июня 2021 года ООО «Торговый дом Орлик» предоставило ООО «Сити Ресторанс» объект недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, этаж 1, кадастровый номер 57:25:0020717:360, площадью 312,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

12 апреля 2024 года ООО «Торговый дом Орлик» в лице генерального директора Б.С. Стерко (продавец) заключает договор купли-продажи недвижимого имущества от с ФИО1 (покупатель), которая на момент подписания договора являлась заместителем директора (том 10, листы дела 78-81).

Согласно условиям указанного договора ООО «Торговый дом Орлик» продало предпринимателю объекты недвижимости общей стоимость 9 100 000 руб., включая:

- помещение, назначение: нежилое, этаж 1, кадастровый номер 57:25:0020717:360, площадью 312,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>;

- 1/7 доли в праве общей долевой собственности принадлежащей продавцу на праве собственности целой доли на земельный участок с кадастровым номером 57:25:0020717:39, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: эксплуатация и обслуживание зданий и сооружений, расположенный по адресу: <...>.

В результате продажи 1/7 доли в праве на земельный участок и государственной регистрации перехода права собственности на 1/7 доли в праве на земельный участок на покупателя, у продавца прекращается право собственности на земельный участок и возникнет право общей долевой собственности на 6/7 доли в праве на земельный участок.

В пункте 1.4 договора купли-продажи указано, что покупатель уведомлен, что на момент подписания настоящего договора, помещение занято арендатором - ООО «Сити Ресторантс» на основании договора аренды нежилых помещений от 22 июня 2021 года.

Подписанием настоящего договора покупатель подтверждает, что получил от продавца договор аренды нежилых помещений от 22 июня 2021 года со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, подписанными на дату подписания настоящего договора (далее - договор аренды).

Переход права собственности на недвижимое имущество по договору аренды влечет перемену стороны в договоре аренды независимо от внесения таких изменений в договор и их государственной регистрации. При смене арендодателя в договоре аренды прежний арендодатель утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество на покупателя, при этом, покупатель как новый арендодатель по договору аренды, обязан незамедлительно письменно уведомить ООО «Сити Ресторантс» о факте перехода к нему права собственности на недвижимое имущество.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи цена недвижимого имущества составляет 9 100 000 руб., НДС не облагается, стоимость помещения - 9 000 000 руб., стоимость 1/7 доли в праве на земельный участок - 100 000 руб. Данная цена является окончательной и пересмотру не подлежит.

Как следует из пункта 2.2 договора расчет в сумме 9 100 000 руб., НДС не облагается, должен быть произведен покупателем не позднее 10 апреля 2034 года в следующем порядке:

- не позднее 10 мая 2024 года покупатель обязуется произвести оплату в размере 75 873 руб., НДС не облагается;

- в период с 10 мая 2024 года по 10 апреля 2034 года покупатель обязуется ежемесячно производить оплату цены договора равными платежами в сумме 75 833 руб., НДС не облагается, в месяц.

Исходя из пункта 2.3 договора купли-продажи стороны договорились, что на основании пункта 5 статьи 488 ГК РФ залог в отношении недвижимого имущества в пользу продавца не возникает.

Так же между теми же сторонами было заключено соглашение об определении порядка пользования имуществом от 15 апреля 2024 года, согласно которому стороны пришли к соглашению определить порядок пользования внешними стенами здания для целей размещения информации (рекламы, социальной рекламы, информации не рекламного характера, информационных вывесок и тому подобное) согласно схеме, являющейся неотъемлемым приложением к настоящему соглашению.

В соответствии с пунктом 5 вышеуказанного соглашения ООО «Торговый дом Орлик» (сторона 1, далее - ООО «Торговый дом Орлик») обязуется обеспечить безвозмездный бессрочный беспрепятственный доступ ФИО1 (сторона 2) к помещению с кадастровым номером 57:25:0020717:360 через въездные ворота и входную группу, принадлежащие стороне 1.

В соответствии с пунктом 6 соглашения истец обязуется предоставить ответчику ключи и беспрепятственный доступ в котельную, расположенную по адресу: <...>, для обслуживания оборудования, осуществляющего подачу ресурсов в помещение с кадастровым номером 57:25:0020717:360, в том числе к шкафу ВРУ (электрощитовая), а также к любому другому оборудованию и имуществу, находящемуся на обслуживании у истца, но обеспечивающего деятельность помещения ответчика.

Так же согласно пункту 9 соглашения истец предоставляет ответчику, а ответчик принимает в безвозмездное бессрочное пользование зону разгрузки непосредственно примыкающую к помещению ответчика и необходимую ответчику для нормальной эксплуатации помещения с кадастровым номером 57:25:0020717:360.

Как следует из пункта 8 соглашения об определении порядка пользования имуществом сторона 1 обязуется не допуская отключения помещения с кадастровым номером 57:25:0020717:360 от систем водоснабжения, отопления, канализации и электроснабжения по причинам зависящим от стороны 1, в том числе, но не ограничиваясь, в связи с просрочкой внесения платежей за коммунальные услуги или окончания срока действия соответствующих договоров, не производить демонтаж оборудования, обслуживающего помещение стороны 2.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав

является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении входят следующие обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащие установлению: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон сделки, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также

применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожность сделок предполагает их абсолютную недействительность, то есть недействительность вне зависимости от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК).

Истец ссылается на злоупотребление правом сторон сделки, а также на то, что предприниматель не имел намерения производить расчеты по договору.

Арбитражный суд полагает, что данная позиция истца является несостоятельной.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Истец не представил доказательств причинения вреда иным субъектам оборота (гражданам и юридическим лицам) в результате заключения оспариваемой сделки.

Как установлено судом, иных лиц (прежде всего кредиторов общества), которым был бы (мог быть) причинён вред путем уменьшения имущественной массы общества не имеется.

Привлеченный к участию в деле ФИО2, являющийся бывшим участником общества и имеющим право на получение действительной стоимости доли общества, пояснял, что, по его мнению, данная сделка не могла повлечь вред кредиторам. Между ним и Б.С. Стерко изначально существовала договоренность о возмещении действительной стоимости доли путем передачи иного нежилого помещения, принадлежащего ООО «Торговый дом Орлик» (мансардный этаж – 947,3 кв. м).

Арбитражным судом установлено, что сделка по продаже спорного помещения не была вредоносна для бывшего участника ФИО2, поскольку у ООО «Торговый дом Орлик» имелось и имеется имущество, достаточное для выплаты действительной стоимости доли.

Согласно техническому плану по состоянию на 10 июля 2020 года из общей площади помещения 1796,9 кв. м, принадлежащего истцу, площадь первого этажа - 849,6 кв. м, площадь 2 этажа - 947,3 кв. м. (том 3, листы дела 72-83).

16 января 2024 года ООО «Торговый дом Орлик» произвело раздел находящегося у него на праве собственности помещения с кадастровым номером 57:25:0020717:340 общей площадью 1796,9 кв. м на два помещения с кадастровым номером 57:25:0020717:361 площадью 1484 кв. м (1 и 2 этаж) и помещение с кадастровым номером 57:25:0020717:360 площадью 312,9 кв. м (1 этаж).

В собственности ООО «Торговый дом Орлик» находится помещение с кадастровым номером 57:25:0020717:361 площадью 1484 кв. м, из которых 1 этаж площадью 536,7 кв. м., 2 этаж площадью 947,3 кв. м.

Суду не представлено доказательств наличия иных кредиторов на момент совершения сделки купли-продажи недвижимого имущества.

В отношении общества дело о банкротстве не возбуждено (не возбуждалось), процедуры несостоятельности не введены.

Ответчик представил суду отчет по оценке рыночной стоимости спорного нежилого помещения № 79 по состоянию на 18 марта 2024 года (том 2, листы дела 37-101).

Согласно указанному отчету рыночная стоимость помещения, назначение: нежилое, этаж 1, кадастровый номер 57:25:0020717:360, площадью 312,9 кв. м,

расположенного по адресу: <...>, составила 10 986 000 руб.

Цена договора купли-продажи от 12 апреля 2024 года составляет 9 100 000 руб., отличается от рыночной цены на 17,2% (менее 20%). Кратное превышение рыночной стоимости над ценой продажи отсутствует.

На основании решения Орловского областного суда от 22 ноября 2024 года по делу № 3А-39/2024 кадастровая стоимость помещения с кадастровым номером: 57:25:0020717:360 установлена в размере 15 682 000 руб.

Довод истца о необходимости сравнения рыночной стоимости объекта недвижимости с его кадастровой ценой является несостоятельным ввиду отсутствия правовых оснований для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, исходя исключительно из кадастровой стоимости.

Кадастровая стоимость отражает общий для территории экономический эквивалент стоимости объектов и не может являться безусловным доказательством несоответствия цены сделки ее рыночным условиям, определение кадастровой стоимости, необходимой для целей налогообложения.

Критерии, на основании которых суды могут сделать вывод о том, что превышение стоимости имущества над стоимостью полученного встречного исполнения денежного обязательства (с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения), является существенным, не определены.

В соответствии с действующим законодательством учет неравноценности встречного исполнения представляет собой исключение из общего установления о свободе договора. Недопущение возможности саморегулирования в этом вопросе применяется только в тех случаях, когда могут пострадать интересы не только сторон в сделке, но и иных лиц – кредиторов.

Арбитражный суд полагает, что в любом случае сама по себе продажа имущества по цене ниже рыночной не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Истец указывает на то, что беспроцентная рассрочка оплаты на 10 лет фактически обесценивает проданный объект недвижимости, при том, что расходы на него значительно

превышают сумму ежемесячного платежа по договору купли-продажи, что является выводом имущества на заведомо невыгодных условиях для общества.

Условие договора о рассрочке платежа соответствует действующему законодательству и не может являться злоупотреблением правом.

Занижение цены сделки и впоследствии выявившаяся убыточность заключенной сделки сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Общество или участник общества вправе обратиться в суд с требованием о возмещении убытков к контролирующим должника лицам, принявшим соответствующее решение.

Также ответчиком опровергнуты доводы о том, что ООО «Торговый дом Орлик» продолжало нести расходы на содержание спорного недвижимого имущества после заключения договора.

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается, что за период с апреля 2024 по октябрь 2024 ООО «Сити Ресторантс» по просьбе предпринимателя как нового собственника помещения возмещало коммунальные расходы, выставляемые ООО «Торговый дом Орлик»» на ИП ФИО1 (том 1, листы дела 38-65).

За указанный период ООО «Сити Ресторантс» произвело возмещение коммунальных услуг путем перечисления денежных средств в ООО «Торговый дом Орлик» на общую сумму 1 283 345,12 руб.

В период с ноября 2024 года по настоящее время ООО «Сити Ресторантс» производит оплату коммунальных услуг напрямую собственнику помещения.

Как пояснил ответчик, возмещение коммунальных расходов по помещению именно ООО «Сити Ресторантс» в ООО «Торговый дом Орлик», а не ООО «Сити Ресторантс» ИП ФИО1, а затем уже в ООО «Торговый дом Орлик» осуществлялось исключительно с целью избежания двойного налогообложения на доходы по 6% по УСН.

Кроме того реальность оспариваемой сделки подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2024 года, подписанным между ООО «Торговый дом Орлик» и ИП ФИО1 по коммунальным расходам за электроэнергию по помещению ответчика.

В разделе по данным ООО «Торговый дом Орлик» в столбце «Дебет» указаны суммы, произведенных Обществом оплат расходов по электроэнергии за помещение

ответчика, а в столбце «Кредит» - оплаты, произведенные ООО «Сити Ресторантс» по возмещению коммунальных услуг за вычетом суммы налога УСН (6%).

Указанным актом сверки косвенно подтверждается, что ООО «Торговый дом Орлик» платежи, произведенные ООО «Сити Ресторантс» в возмещение коммунальных расходов по оплате электроэнергии, засчитывал (рассматривал) как оплаты за ИП ФИО1, а не прямые взаимоотношения между ООО «Торговый дом Орлик» и ООО «Сити Ресторантс», поскольку в противном случае, акт сверки был бы подписан между ООО «Сити Ресторантс» и истцом.

ИП ФИО1 возместила расходы ООО «Торговый дом Орлик» по оплате коммунальных услуг за период ноябрь и декабрь 2024 за газоснабжение и водоснабжение произвела в полном объеме на сумму 58 691,23 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями (том 1, листы дела 92-108).

В дальнейшем с января 2025 и по настоящее время, поскольку ИП ФИО1 были заключены прямые договоры на поставку газа с ООО «Газпром межрегионгаз Орел» и ООО «Интер РАО- Орловский энергосбыт», ИП ФИО1 производит оплату услуг напрямую ресурсопоставляющим организациям.

Оплата за водоснабжение помещения ИП ФИО1 до настоящего времени производится путем перечисления денежных средств обществу.

Также ответчик приводит доводы о том, что сделка совершена в целях незаконного безвозмездно отчуждения имущества общества, поскольку предприниматель изначально не имела намерения по встречному предоставлению денежных средств, а лишь создавала видимость такой оплаты.

Арбитражный суд не может согласиться с данной позицией по следующим основаниям.

Оспариваемый договор содержит условия о цене недвижимости и порядке расчетов, который соблюдается ФИО1

ИП ФИО1 во исполнение своих обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества произвела оплату истцу, в частности на основании следующих платежных документов:

квитанций о внесении денежных средств:

- от 20 мая 2024 года на сумму 200 000 руб.,

- от 24 мая 2024 года - 140 000 руб.;

- от 24 июня 2024 года - 90 000 руб.;

- от 24 июня 2024 года - 110 000 руб.;

- от 26 июня 2024 года - 15 000 руб.;

- от 27 августа 2024 года - 50 000 руб.;

- от 27 августа 2024 года - 390 000 руб.;

- от 10 сентября 2024 года - 195 000 руб.;

- от 22 ноября 2024 года - 75 000 руб.;

- от 25 ноября 2024 года - 100 000 руб.

платежных поручений:

- от 20 августа 2024 года № 19 на сумму 75 833 руб.,

- от 29 августа 2024 года № 23 на сумму 75 833 руб.,

- от 8 ноября 2024 года № 36 на сумму 145 000 руб.,

- от 8 ноября 2024 года № 37 на сумму 220 000 руб. (с учетом писем от 21 и 27

января 2025 года),

- от 24 декабря 2024 года № 52 на сумму 75 833 руб.,

- от 9 января 2025 года № 9 на сумму 75 833 руб.,

- от 23 января 2025 года № 13 на сумму 75 833 руб.,

- от 4 февраля 2025 года № 24 на сумму 75 833 руб.,

- от 6 марта 2025 года № 38 на сумму 80 000 руб. (том 3, листы дела 20-29, том 1,

листы дела 109-121).

Вместе с тем, ООО «Торговый дом Орлик», начиная с января 2025, уклоняется от

получения оплаты по договору, возвращая перечисляемые предпринимателем денежные

средства как «ошибочные платежи» (том 1, листы дела 122-125).

Оплаты, произведенные ИП ФИО1 платежными поручениями в 2025 году

были возвращены истцом с назначением платежей «возврат ошибочно перечисленных

денежных средств. НДС не облагается».

После возврата первого платежа по платежному поручению от 21 января 2025 года

№ 9 на сумму 75 833 руб. ИП ФИО1 направила в ООО «Торговый дом Орлик»

требование о принятии исполнения по договору от 22 января 2025 года, однако общество

продолжило возвращать платежи ИП ФИО1 по договору от 12 апреля 2024 года

(том 1, листы дела 132-134).

Учитывая изложенное, ответчик был вынужден на основании пункта 1 статьи 327

ГК РФ производить оплату по договору путём внесения денежных средств в депозит

нотариуса.

Внесение ответчиком безналичных денежных средств в общей сумме 534 998 руб. в

депозит нотариуса в счет исполнения обязательств по договору от 12 апреля 2024 года

подтверждается справками нотариуса и платежными документами (том 1, листы дела 126-131, том 3, листы дела 30-45).

Кроме того, частично обязательства ИП ФИО1 по договору от 12 апреля 2024 года были исполнены зачетом встречных однородных требований на сумму

567 236,25 руб.

С 12 апреля 2024 года ООО «Торговый дом Орлик» утратило право на получение доходов от сдачи спорно помещения в аренду. Однако арендные платежи по договору аренды за период апрель и май 2024 ООО «Сити Ресторантс» перечислило в пользу ООО «Торговый дом Орлик» вместо оплаты в пользу предпринимателя.

Согласно пункту 3 статьи 384 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Исходя из правовой позиции, приведенной в пункте 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 года № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», при переходе права собственности на сданное в аренду имущество, независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что в случае, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора, как неосновательно полученное. Поскольку права требования по обязательству перешли к новому кредитору, получение прежним кредитором от должника денежных сумм не имело правового основания. При таких условиях прежний кредитор обязан возместить стоимость полученного им лицу, за счет которого он обогатился. Возложение на нового кредитора риска последствий не направления должнику письменного уведомления не означает освобождения прежнего кредитора от обязанности передать новому кредитору неосновательно полученное. Новый кредитор несет риск неполучения этих средств от прежнего кредитора.

Поскольку согласно пункта 3.4. договора аренды оплата минимальной части базовой составляющей арендной платы вносится арендатором ежемесячно авансовым платежом не позднее первого числа оплачиваемого месяца, ООО «Сити Ресторантс» произвело оплату минимальной части базовой составляющей арендной платы за апрель

2024 года - 28 марта 2024 года платежным поручением № 5740 на сумму 347 287,50 руб. (том 1, лист дела 135).

Следовательно, указанная плата (минимальная часть базовой составляющей арендной платы «за апрель 2024») за период с 12 по 30 апреля 2024 года (219 948,75 руб.) является неосновательным обогащением общества.

26 апреля 2024 года ООО «Сити Ресторантс» произвело оплату минимальной части базовой составляющей арендной платы «за май 2024 года» в пользу ООО «Торговый дом Орлик» платежным поручением № 7796 на сумму 347 287,50 руб. (том 1, лист дела 136), что также является неосновательным обогащением общества.

Денежные средства в общей сумме 567 236, 25 руб. (219 948,75 руб. + 347 287,50 руб.) общество не возвращало ни арендатору, ни ИП ФИО1

В связи с изложенным ИП ФИО1 10 марта 2025 направила в ООО «Торговый дом Орлик» заявление о зачете встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ (том 1, листы дела 137-140).

Арбитражный суд не может согласиться с доводами ответчика о том, что

ФИО1 создала видимость оплаты по договору.

В материалах дела нет доказательств использования денежных средств, полученных ответчиком от арендатора и снятых ФИО1 со своего расчетного счета, на нужды Общества.

Кроме того, в мае 2024 года ФИО1 внесла на расчетный счет общества

340 000 руб. (20 мая 2024 года -200 000 руб., 24 мая 2024 года - 140 000 руб.), однако по состоянию на май 2024 ООО «Сити Ресторантс» еще не перечислило ФИО1 ни одного платежа по договору аренды. Следовательно, предприниматель не могла снять со своего счета и внести на счет Общества денежные средства, полученные по договору аренды от ООО «Сити Ресторантс».

Размер заработной платы ФИО1 (152 974 руб.) позволял ей и без арендных платежей ООО «Сити Ресторантс» исполнять обязательства по договору.

Также суд считает возможным отметить, что поскольку пришел к выводу об отсутствии основании для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, то установление точной суммы денежных средств, которая была передана ответчиком обществу не является обязательным.

Арбитражный суд учитывает, что мнимые и притворные сделки не обладают очевидной недействительностью, поскольку стороны тщательно скрывают свою действительную волю.

У сторон нет цели выполнить ее условия, поэтому чтобы доказать, что сделка мнимая, нужно в первую очередь подтвердить, что стороны ее не исполняли (исполняли формально).

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения явно свидетельствуют о согласованной направленности воли всех без исключения сторон на достижение иного правового результата, что, по внутреннему убеждению суда, не имело места в рассматриваемом деле.

Учитывая изложенное, суд счел необходимым в целях обеспечения процессуального баланса возложить бремя опровержения симулирующего характера сделки на ответчика.

Арбитражный суд предложил ответчику раскрыть экономическую целесообразность заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, необходимого обществу для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, на условиях, которые, как правило, сложно получить на свободном рынке (многолетняя рассрочка платежа, непередача в залог и прочее).

Ответчик добросовестно сотрудничал с судом, раскрыл мотивы определения условий совершения сделки купли-продажи, проведения расчетов и прочее.

В пункте 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 года указано, что при установлении равноценности встречных обязательств по договору, заключенному с работником должника, учитывается не только цена сделки, но и вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия, в том числе в пределах трудовой функции.

Встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.

ФИО1 была принята на работу в ООО «Торговый дом Орлик» 30 августа 2018 года в должности заместителя генерального директора с окладом 11 200 руб. (до момента завершения строительных работ в здании), том 4, листы дела 110-117.

Однако фактически ответчика и общество связывают многолетнее деловое сотрудничество.

ФИО1 оказывала обществу различные услуги, в том числе, по проведению реконструкции здания.

Судом установлено, что вклад ответчика в деятельность общества является значимым, поскольку именно в результате этих действий ООО «Торговый дом Орлик», деятельность которого официально была приостановлена (предписание от 17 апреля 2014 года), не только смогло продолжить осуществлять свою деятельность, но увеличило площади, за счет аренды которых получает доход.

ФИО1 осуществляла организацию и контроль за процессом реконструкции и ввода в эксплуатацию здания, расположенного по адресу: <...>.

В период с 2002 года до завершения реконструкции здание, расположенное по адресу: <...>, имело площадь 1119,9 кв. м (площадь цокольного этажа - 552,2 кв. м, площадь первого этажа - 567,7 кв. м), том 4, листы дела 119-136.

В 2008 году данный объект претерпел реконструкцию, в результате которой изменилась его площадь и конфигурация. Здание было разделено на несколько нежилых помещений и в связи с необходимостью увеличения торговых площадей и расширением объема оказываемых услуг, собственник осуществил реконструкцию здания закусочной с изменением планировки по первому этажу, двумя пристройками по первому этажу (с фасада и тыльной части здания), надстройки мансардного этажа.

При этом строительные работы были произведены в отсутствие разрешения на строительство и акта ввода в эксплуатацию.

В 2009 году ЗАО «Торговый дом Орлик» (правопредшественник ООО «Торговый дом Орлик») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском о признании права собственности на самовольную постройку.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 3 сентября 2010 года по делу № А48-5989/2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2010 года и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2011 года в удовлетворении иска ЗАО «Торговый дом Орлик» было отказано (том 4, листы дела 137-150).

ЗАО «Торговый дом Орлик» продолжило эксплуатацию здания с самовольно произведенной реконструкцией.

17 апреля 2014 года ЗАО «Торговый дом Орлик» было выдано предписание

№ 56-14 об устранении нарушений при строительстве, реконструкции, капитальном

ремонте объекта капитального строительства, которым было предписано приостановить эксплуатацию здания по назначению, до получения в установленном порядке разрешения на ввод объекта в эксплуатацию (том 4, лист дела 118).

В период с 2014 по 2017 ООО «Торговый дом Орлик» осуществляло попытки оформления реконструкции здания.

Поскольку ООО «Торговый дом Орлик» не смогло собственными силами оформить реконструкцию и новые площади здания в собственность, то общество обратилось к ФИО1 за оказанием содействия при проведении реконструкции здания.

В материалы дела представлены доказательства того, что именно ФИО1 контактировала со всеми контрагентами, подрядчиками, проектными и экспертными организациями от лица общества, принимала участие при проведении проверок при реконструкции, осуществляла сбор необходимой документации, осуществляла взаимодействие с уполномоченными органами, в том числе с Управление по государственному, строительному надзору Орловской области, Управлением градостроительства, архитектуры и землеустройства Орловской области, МЧС, ОАО «Орелоблкоммунпроект» (том 4, листы дела 151-160, том 5, том 6, листы дела 1-17).

ФИО1 осуществляла прямое взаимодействие с проектировщиком ФИО10 ООО «Проектное бюро «Полис», согласовывала все предлагаемые проектные решения, в том числе размеры и место размещения пожарных лестниц, согласовывала письма к подрядчикам по огнезащите стропильных систем здания, план размещения пожарного поста и многое другое (том 9, листы дела 101-150, том 10, листы дела 1-29).

ФИО1 осуществляла закупки строительных материалов, согласовывала договоры с поставщиками и подрядными организациями, проверяла выставляемые счета на оплату и после этого направляла их в бухгалтерию общества.

Координация реконструкции именно ответчиком подтверждается распечатками переписок из почтового ящика.

В материалы настоящего дела представлен значительный объем переписки по электронной почте orlik57@list.ru, из которой следует, что указанный почтовый ящик зарегистрирован на личный номер телефона ответчика, зарегистрирован и использовался ФИО1 еще до начала работы в ООО «Торговый дом Орлик», в том числе в личных целях.

7 марта 2019 года ООО «Торговый дом Орлик» было получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

Узаконенная площадь здания увеличилась с 1119,9 кв. м до 2433,5 кв. м.

Вследствие реконструкции здания увеличился размер дохода общества, получаемый от аренды своих площадей.

Так, до завершения реконструкции в 2017 году, размер получаемого ежемесячного дохода от всех арендаторов составлял примерно 553 918 руб.

Сумма ежемесячного дохода Общества от аренды, получаемая в 2019 году составляла уже 941 198,73 руб. (том 6, лист дела 18).

В мае 2017 года Приокским Управлением Ростехнадзора обществу было направлено предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований. Эксплуатируемые обществом объекты, сети газораспределения и газопотребления, относятся в 3 классу опасности, следовательно, подлежат обязательному исполнению требований законодательства в этой области.

Силами ФИО1 документация на оборудование была заново получена, организовано проведение подготовки и аттестация работников в области промышленной безопасности, разработаны положение о производственном контроле за соблюдением требований промышленной безопасности, положение общества о производственном контроле, состав опасного объекта, застрахована гражданская ответственность владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте (том 9, листы дела 69-90).

Лицензия получена обществом 4 сентября 2020 года.

Кроме того ФИО1 осуществляла представление и защиту интересов потерпевшего - ООО «Торговый дом Орлик», в уголовном деле по факту хищения бывшим участником ФИО2 денежных средств общества (том 6, листы дела 98-150, том 7, том 8, листы дела 1-143).

Изложенные ответчиком доводы документально подтверждены, а также согласуются со свидетельскими показаниями.

Арбитражным судом принято во внимание то, что сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон опровергают доводы общества о неравноценном характере осуществленного контрагентами встречного исполнения.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик представил убедительные доказательства того, что такие льготные условия сделки купли-продажи были обусловлены тем вкладом, который был внесен ФИО1 в деятельность общества (появлением новых арендных площадей).

Также судом был исследован довод истца о страховании спорного помещения.

Действительно общество заключило договор страхования помещения ФИО1 и находящегося в помещении имущества.

Судом установлено, что помещения котельной, электрощитовой при продаже помещения с кадастровым номером 57:25:0020717:360 вошли в периметр проданного ответчику помещения. Соответственно, в результате продажи помещения с кадастровым номером 57:25:0020717:360, ФИО1 стала собственником помещений котельной, электрощитовой и находящегося в них оборудования. При этом, переданное ФИО1 оборудование обслуживает как помещение, принадлежащее ООО «ТД Орлик», так и помещение ФИО1 с кадастровым номером 57:25:0020717:360, а также помещения цокольного этажа.

Таким образом, экономической целью заключения договора страхования могло быть с большой вероятностью недопущение приостановления деятельности общества и причинения ущерба арендаторам в случае выхода из строя оборудования котельной.

Действия истца по страхованию такого оборудования и помещения, в котором оно расположено, свидетельствует о должной осмотрительности общества, но никак не о сохранении за истцом права собственности на такое помещение.

По мнению суда, ответчиком были представлены суду в достаточном объеме доказательства prima facie, свидетельствующие о фактическом совершении оспариваемой сделки.

Суд не усматривает, что сторонами была совершена симулирующая сделка для создания видимости отчуждения дорогостоящего актива и искусственного создания фигуры нового собственника в отсутствие встречного предоставления, а затем предприняты меры для придания видимости реальности обязательственных правоотношений.

Истец также приводит доводы о том, что сделка купли-продажи является мнимой.

Арбитражный суд не может согласиться с позицией общества по следующим основаниям.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, высказанным в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной, а факт исполнения сделки не позволяет признать ее мнимой.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом на основании сопоставления и анализа представленных в материалы дела доказательств установлено, что оспариваемые сделки исполняются сторонами в соответствии с их действительным гражданско-правовым смыслом.

Так, ответчик совершал и продолжает совершать действия по исполнению договора в виде оплаты стоимости имущества, что повреждается произведёнными платежами по договору купли-продажи в адреса истца. В свою очередь общество принимало данные платежи как исполнение по оплате стоимости имущества.

Исполняя сделку, ООО «Торговый дом Орлик» передало предпринимателю имущество в полном объеме, а также документацию, касающуюся спорного помещения.

ООО «Торговый дом Орлик» передало новому собственнику, то есть новому арендодателю оригиналы договора аренды с ООО «Сити ресторантс» и все дополнительных соглашений к нему.

С 12 апреля 2024 ООО «Торговый дом Орлик» не имеет взаимоотношений с арендатором - ООО «Сити Ресторантс», не несет расходы по оплате коммунальных услуг, по оплате налогов за оспариваемое имущество, а также иных расходов по содержанию объектов недвижимости.

Таким образом, имущество было передано от продавца к покупателю, право собственности покупателя на объект недвижимости зарегистрировано в установленном порядке.

С момента перехода к ИП ФИО1 права собственности на помещение она за свой счет несла расходы по его содержанию, заключила договоры с поставщиками энергоресурсов, производила оплату налога на имущество, взаимодействовала с арендатором ООО «Сити Ресторантс», подписывала дополнительное соглашение к договору аренды (том 1, листы дела 141-143).

Предприниматель 2 мая 2024 года вела переписку с арендатором о перечислении платежей с учетом смены собственника помещения (том 11, листы дела 1-2).

После приобретения помещения в собственность, 26 апреля 2024 года ИП ФИО1 обратилась в АО «Орелоблэнерго» с заявлением о переоформлении документов о технологическом присоединении энергопринимающих устройств на нового собственника.

В этот же день ИП ФИО1 направила на электронную почту АО «Орелоблэнерго» правоустанавливающие документы для переоформления точки поставки электрической энергии.

2 мая 2024 между АО «Орелоблэнерго» и ИП ФИО1 был составлен акт проверки прибора учета электрической энергии № 2/13600, согласно пункту 10 которого

проверка была выполнена в связи с переоформлением точки поставки на нового владельца (том 3, листы дела 10-11).

6 мая 2024 на электронную почту ФИО1 от «Центр обслуживания потребителей АО Орелоблэнерго» поступил договор-счет от 6 мая 2025 годжа № 894 от 06.05.2024 на оплату услуги по переоформлению документов о технологическом присоединении энергопринимающих устройств, расположенных по адресу: <...> стоимостью 1 000 руб. (том 3, листы дела 12-13).

7 мая 2024 ИП ФИО1 произвела оплату услуг АО «Орелоблэнерго» за переоформление документов в связи с переходом права собственности на помещение, что подтверждается платежным поручением от 7 мая 2024 года № 2 на сумму 1000 руб. (том 3, лист дела 14).

23 мая 2024 ИП ФИО1 обратилась в ООО «Орловский энергосбыт» с заявлением о заключении договора энергоснабжения с 1 июня 2024 года в отношении объекта, расположенного по адресу: <...>. (том 3, лист дела 15).

1 июня 2024 года между ООО «Интер РАО - Орловский энергосбыт» и ИП ФИО1 был заключен договор энергоснабжения № 57010251006100.

20 мая 2024 года между АО «Орелоблэнерго» и ИП ФИО1 был составлен акт осуществления технологического присоединения № 438 (том 3, листы дела 16-19).

23 мая 2024 года между АО «Орелоблэнерго» и ИП ФИО1 был составлен протокол согласования расчетного способа учета электроэнергии, применяемого для определении объемов переданной электроэнергии при установке прибора учета не на границе разграничения балансовой принадлежности.

Переоформление основных мощностей с общества на ИП ФИО1 было связано с переходом права собственности на помещение, занятое ООО «Сити Ресторантс».

16 ноября 2018 года между ООО «Торговый дом Орлик» и ООО «Сити Ресторантс» был заключен договор аренды нежилых помещений № ОРЛ-ВШ-ДДА-161118 (том 4, листы дела 31-49).

Согласно пункту 2.1.5. договора аренды арендодатель обязуется передать помещения арендатору в срок не позднее 61 шестьдесят одного календарного дня, с даты подписания договора аренды, оснащенные инженерными системами и подключенными к внешним инженерным сетям (теплоэнергии, холодного водоснабжения, канализации, в состоянии, согласно техническим требованиям арендатора к мощностям и нагрузкам

инженерных сетей (приложение № 4). Арендодатель обязан поддерживать заявленные мощности инженерных сетей в течение всего срока аренды.

Приложение № 4 к договору аренды от 16 ноября 2018 года - разделительная ведомость по проведению строительно-монтажных работ в помещении определяет, что арендодателем обеспечиваются точки присоединения в вводном щите 250 кВт. Арендатор компенсирует затраты арендодателя на увеличение мощности.

22 июня 2021 между ООО «Торговый дом Орлик» и ООО «Сити Ресторантс» был заключен новый договор аренды нежилых помещений (том 4, листы дела 10-30).

Согласно пункту 2.1.2. указанного договора аренды на дату передачи помещений арендатору по акту приема-передачи помещения должны быть оснащены инженерными системами и подключены к внешним инженерным сетям (теплоэнергии, холодного водоснабжения, канализации, электроснабжения не менее 250 кВт единовременной мощности), и находиться в состоянии, позволяющем арендатору использовать помещения согласно целевому назначению, указанному в пункте 1.3.2 настоящего договора. Арендодатель обязан поддерживать заявленные мощности инженерных сетей в течение всего срока аренды.

Согласно пункту 1 акта об осуществлении технологического присоединения от 20 мая 2024 года № 438 сетевая организация оказала заявителю услуги по технологическому присоединению (переоформление документов). Как видно их пункта 7 акта - установка включена ранее.

Указанное подтверждает, что мощность 250,5 кВт была приобретена для обеспечения деятельности ресторана KFC во исполнение обязательств по договорам аренды с ООО «Сити ресторантс». В связи с переходом права собственности на помещение, ИП ФИО1 с мая 2024 переоформляла документацию и мощности в АО «Орелоблэнерго» на себя.

Указанное дополнительно подтверждает, что стороны договора купли-продажи исходили из реальности заключенного договора, поскольку в противном случае отсутствовала бы необходимость передачи основных мощностей, принадлежащих обществу на другое лицо.

Указанные выше доказательства подтверждают, что ИП ФИО1 непосредственно после перехода к ней права собственности на помещение и до смерти ФИО8 совершала действия и несла расходы, соответствующие поведению собственника, полагающегося на действительность сделки и соответствующие правовым последствиям перехода права собственности к новому лицу.

Факт регистрации ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя 17 апреля 2024 года соответствует приобретению коммерческого объекта недвижимости и не может свидетельствовать о недействительности договора.

Кроме того, по мнению суда, подтверждением того, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 12 апреля 2024 года был совершён с действительным намерением создать именно присущие сделки купли-продажи недвижимости последствия, является соглашение об определении порядка пользования имуществом от 15 апреля 2024 года.

Арбитражный суд соглашается с доводами ответчика о том, что если бы договор купли-продажи был бы мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, то у сторон не было бы никакой необходимости в определении порядка пользования имуществом, только формально принадлежащем другой стороне, поскольку в таком случае владельцем всего имущества оставалось бы ООО «Торговый дом Орлик».

Однако ввиду того, что сделка является реальной, после перехода к ИП ФИО1 права собственности на помещение во избежание каких-либо конфликтов или недопониманий, сторонам было принято решение зафиксировать порядок дальнейшего соседства и пользования имуществом, в том числе, общим имуществом, а также имуществом, находящимся в собственности у другой стороны.

Судом не установлено, что ООО «Торговый дом Орлик» сохраняло контроль за спорным помещением после заключения оспариваемых сделок.

Признание сделки недействительной создает угрозу для стабильности гражданского оборота, способно подорвать доверие к сделке и повлиять на нормальную практику рыночного контрактирования.

Что касается доводов истца о том, что при совершении оспариваемой сделки купли-продажи был нарушен порядок ее одобрения (для крупной сделки, сделки с заинтересованностью), в связи с чем она подлежит признанию недействительной на основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 173.1 ГК РФ, то арбитражный суд считает возможным указать следующее.

По мнению суда, положения статьи 45 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» и статьи 46 «Крупные сделки» Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на сделку по продаже объектов недвижимого имущества не распространяются.

Согласно абзацу третьему 3 пункта 7 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не

применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Согласно абзацу второму пункта 7 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В силу пункта 1 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В рассматриваемом случае, на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 12 апреля 2024 года Б.С. Стерко являлся участником общества с долей 50% от уставного капитала, а также генеральным директором, а оставшиеся 50% долей от уставного капитала принадлежали самому обществу, а значит не могли быть учтены при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки ООО «Торговый дом Орлик» фактически состояло из одного участника, обладавшего правом голоса на общем собрания участников общества – Б.С. Стерко, который и подписал договор купли-продажи недвижимого имущества, тем самым выразив свое ободрение на свершение сделки.

Учитывая изложенное, положения пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ о недействительности таких сделок в части отсутствия необходимого одобрения не применимы, поскольку корпоративным законом (статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») не предусмотрено обязательное одобрение крупных сделок в обществах, состоящих из одного участника.

Также истец заявлено отдельное самостоятельное исковое требование (не являющееся реституционным, как пояснил непосредственно сам истец суду) о взыскании с предпринимателя незаконно полученных от ООО «Сити Ресторантс» арендных платежей. Истец полагает, что в результате заключения недействительной сделки ФИО11 неосновательно обогатилась за счет истца.

Данное требование истца является необоснованным в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае суд пришел к выводу о том, что ИП ФИО1 на законных основаниях получала арендную плату от ООО «Сити Ресторантс».

Как установлено в договоре купли-продажи, при смене арендодателя в договоре аренды прежний арендодатель утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество на покупателя.

ООО «Торговый дом Орлик» выражает сомнения, что соглашения об определении порядка пользования имуществом от 15 апреля 2024 года было подписано умершим директором общества, заявило о фальсификации данного доказательства и исключило его из числа доказательств по делу.

Вместе с тем арбитражный суд считает возможным дать оценку доводам истца о недействительности (незаключенности) данной сделки.

Ответчик подтверждает наличие данного соглашения от 15 апреля 2024 года.

Стороны, признавая за ответчиком права на помещение и долю в праве на земельный участок, определяют порядок пользования таким общим имуществом как внешние стены здания, входная группа, въездные ворота.

Условия соглашения от 15 апреля 2024 года, подписанного сторонами после перехода права собственности на объекты недвижимости к ответчику документа, дополнительно свидетельствует о реальности сделки по купли-продаже объектов, о совершении обществом действий, которые давали основание ФИО1 полагаться на действительность сделки.

В пункте 5 соглашения об определении порядка пользования имуществом от 15 апреля 2024 года указано, что истец обязуется обеспечить безвозмездный бессрочный беспрепятственный доступ ответчику к помещению с кадастровым номером 57:25:0020717:360 через въездные ворота и входную группу, принадлежащие ООО «Торговый дом Орлик».

Согласно пункту 7 указанного соглашения ООО «Торговый дом Орлик» обязалось не осуществлять смену замков, в отсутствие уведомления предпринимателя с последующей передачей ключей.

В силу пункта 8 соглашения ООО «Торговый дом Орлик» обязалось не отключать спорное помещение от систем водоснабжения, отопления, канализации и электроснабжения, не производить демонтаж оборудования, обсуживающего помещение.

Положениями пункта 9 соглашения стороны определили порядок пользования зоной разгрузки.

Пунктом 10 соглашения стороны установили ответственность за нарушение указанных выше договоренностей в виде штрафа в размере 100 000 руб. за каждый случай нарушения.

Материалы дела содержат доказательства того, что соглашение сторонами фактически исполнялось (в том числе, до смерти Б.С. Стерко).

Согласно ответу арендатора ООО «Сити Ресторантс» в период с 12 апреля 2024 года арендатор осуществлял и осуществляет пользование зоной разгрузки, въездными воротами, препятствий в пользовании зоной разгрузки не чинилось, что свидетельствует об исполнении обществом пунктов 5, 9 соглашения.

Стороны исполняли пункт 4 соглашения, что подтверждается тем, что после его подписания с согласия общества изменился объем рекламных конструкций, размещенных на внешних стенах здания и размещенная информация.

Согласно приложению № 3 к договору аренды от 22 июня 2021 года «Схема расположения рекламных вывесок» по состоянию на 22.06.2021 для целей ООО «Сити Ресторантс» были предоставлены 1 конструкция на фасаде здания (изображение полковника Сандерса и надпись KFC) и 1 конструкция на левой внешней стене здания (изображение полковника Сандерса и надпись KFC), аналогичная рекламная информация размещалась и в марте 2024, что подтверждается фотографии к отчету ООО «Премиум Оценка» от 18 марта 2024 года № 79.

В период действия соглашения от 15 апреля 2024 года увеличился объем рекламных конструкций, а в связи с ребрендингом и содержание вывесок, что подтверждается фотографией с надписью Rostic's и рекламой, действующий акций в ресторане на левой внешней стене здания.

Исполнение сторонами пункта 6 соглашения подтверждается тем фактом, что ключи от котельной были переданы ФИО1. Ежемесячно в присутствии ответчика представитель общества фиксирует показания приборов учета, расположенных

в котельной, производится обслуживание помещений котельной и размещенного в них оборудования.

После заключения указанного соглашения общество предоставило ФИО1 ключи от помещений котельной и электрощитовой, стороны совместно снимали показания приборов учета, осуществляли обслуживание оборудования.

В январе 2025 новое руководство общества начало свою деятельность именно с того, что сменило замки.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и тому подобное) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Довод истца о том, что юридическое лицо получило реальную возможность узнать о нарушении своих прав после смерти генерального директора, получившего возможность прекратить полномочия директора, является несостоятельным.

Юридическое лицо с самого начала знало о заключенной сделке, поскольку на момент совершения сделки генеральный директор ФИО8 являлся и единственным участником общества.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой и оценочной судебных экспертиз.

Арбитражный суд, выслушав мнения сторон, рассмотрев заявленные ходатайства, пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Согласно пункту 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

В соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле. По результатам рассмотрения заявлений и ходатайств арбитражный суд выносит определения.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Дав правовую оценку указанным ходатайствам, суд пришел к выводу о том, что назначение и проведение судебной экспертизы имеет процессуальный смысл лишь в том случае, если выводы эксперта могут иметь правовое значение для установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания, и способны повлиять на результат разрешения спора, что в данном случае, не имеет места.

В соответствии с положениями части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или

указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

28 февраля 2025 года ООО «Торговый дом Орлик» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 3 марта 2025 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, приняты обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на спорное помещение: помещение, назначение: нежилое, этаж 1, кадастровый номер: 57:25:0020717:360, площадью 312,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>, в том числе запрета производить реконструкцию, раздел и иные работы в спорном помещении;

- наложения ареста на имущество ИП ФИО1, в том числе, но не ограничиваясь на денежные средства на банковских счетах на сумму 1 627 501 руб.;

- запрета ИП ФИО1 чинить препятствия ООО «Торговый дом Орлик» в свободном доступе к системам водоснабжения, водоотведения и отопления (трассы газо-и водоснабжения, канализация и теплотрассы с узлами учета потребления воды, газа, счетчиком учета тепловой энергии, сливными кранами и иным оборудованием, необходимым для обслуживания систем), системам энергоснабжения (линиям энергоснабжения, счетчику электричества и т. д.), расположенным в здании по адресу: <...>, а также пользовании указанными системами, в том числе находящиеся в котельной;

- запрета ИП ФИО1 переводить на себя права ООО «Торговый дом Орлик» по договорам ресурсоснабжения, в том числе водо-, газо- и электроснабжения для нужд помещений, расположенных в здании по адресу: <...>.

14 марта 2025 года индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, примененных на основании определения Арбитражного суда Орловской области от 3 марта 2025 года, в части:

необходимым для обслуживания систем), системам энергоснабжения (линиям энергоснабжения, счетчику электричества и т. д.), расположенным в здании по адресу: <...>, а также пользовании указанными системами, в том числе находящиеся в котельной;

Определением суда от 21 марта 2025 года заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 об отмене обеспечительных мер удовлетворено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает возможным в целях процессуальной экономии указать, что после вступления настоящего решения в законную силу обеспечительные меры (наложения ареста на спорное помещение), действующие на основании определения Арбитражного суда Орловской области от 3 марта 2025 года (с учетом их частичной отмены определением арбитражного суда от 21 марта 2025 года), подлежат отмене.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб государственная пошлина уплачивается в размере, установленном на момент обращения в арбитражный суд. Данное правило действует при оставлении указанных заявлений без движения.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявленных исковых требований, заявления об обеспечении исковых требований, расходов ответчика по уплате государственной пошлины при обращении в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер (30 000 руб.), подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Кроме того с ООО «Торговый дом Орлик» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 209 442 руб. в связи с увеличением размера исковых требований имущественного характера.

Также арбитражный суд разъясняет ответчику право заявить письменное ходатайство о возврате денежных средств, перечисленных на депозитный счет арбитражного суда в целях выплаты вознаграждения эксперту.

Руководствуясь частью 5 статьи 96, статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 209 442 руб. в связи с увеличением размера исковых требований имущественного характера.

Исполнительный лист выдать налоговому органу по истечении десяти дней после вступления в законную силу настоящего судебного акта и при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена добровольно.

После вступления настоящего решения в законную силу обеспечительные меры, действующие на основании определения Арбитражного суда Орловской области от 3 марта 2025 года (с учетом их частичной отмены определением арбитражного суда от 21 марта 2025 года), подлежат отмене.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.И. Лазутина