ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-12134/2023

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя истца – ФИО1 (доверенность от 08.02.2024);

представителя ответчика – ФИО2 (доверенность от 09.12.2024);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2025 по делу № А82-12134/2023

по иску ФИО3

к акционерному обществу «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: акционерное общество «Ярославский радиозавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 727 452 рублей 22 копеек,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к акционерному обществу «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» (далее – ответчик) о взыскании 3 147 429,76 руб., в том числе 2 935 472,56 руб. убытков, 211 957,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 15.07.2022 по 24.06.2023 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит взыскать 551 380,56 руб. убытков, 176 071, 66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 15.01.2025 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга. Уточнение иска принято судом.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2025 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 727 452, 22 руб., в том числе 551 380, 56 руб. убытков, 176 071, 66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 15.01.2025, а также 17 549 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Дальнейшее взыскание процентов следует производить с суммы долга - 551 380, 56 руб., начиная с 16.01.2025 по день оплаты долга с учетом ключевой ставки Банка России.

В удовлетворении остальных требований отказано.

Акционерное общество «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение в части удовлетворения требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 но 15.01.2025 в размере 176 071,66 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2025 по дату фактического исполнения обязательств и принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) в нарушение действующему законодательству и сложившейся судебной практике.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.03.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, взыскиваемые меры являются не мерой ответственности, а денежным обязательством, период начисления процентов является правомерным.

Ответчик представил в материалы дела письменные объяснения, считает, что взыскиваемые денежные средства являются убытками, начисление процентов незаконно; применение двух мер ответственности не является законным.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с положениями статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) ответчик подготовил обязательное предложение от 31.03.2022 о приобретении акций публичного акционерного общества «Ярославский радиозавод» в связи с приобретением ответчиком более 75% акций завода.

Стоимость приобретаемых обыкновенных и привилегированных акций определена на основании экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс» от 19.04.2022 № 231/Э/2022. Цена одной привилегированной акции составила - 3 334, 58 руб., обыкновенной акции - 11 432, 36 руб.

Истец являлся владельцем 668 привилегированных акций и дал согласие на продажу принадлежащих ему акций.

Определением от 02.11.2023 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А82-14970/2022 по иску ФИО4 о взыскании убытков в виде сумму неполученного дохода в ходе реализации обязательного предложения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-14970/2022 исковые требования ФИО4 удовлетворены частично. С акционерного общества «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» в пользу ФИО4 взыскано 482 871 рублей убытков, а также 12 657 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 21 000 руб. в возмещение стоимости оценки.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 решение суда отменено в части. С акционерного общества «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» в пользу ФИО4 взыскано 482 871 руб. убытков, а также 12 657 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 21 000 руб. в возмещение стоимости оценки, 35 000 руб. расходов на оплату экспертизы.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, установленные судом в деле № А82-14970/2022, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела была проведена экспертиза для определения стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акций. Проведение экспертизы было поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Союзэкспертиза» ФИО5

Согласно заключению эксперта № 026-21-00115 от 20.06.2024 стоимость одной обыкновенной акции в составе 100% пакета по состоянию на 31.12.2021 составляет 9 182 руб., одной привилегированной акции в составе 100% пакета составляет 4 160 руб.

Уточняя исковые требования по настоящему делу, истец руководствовался выводами эксперта, изложенными в заключение от 20.06.2024 № 026-21-00115. По расчету истца, размер убытков составил 551 380, 56 руб.

Истец также просил взыскать 176 071, 66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 15.01.025 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, Закон « 208-ФЗ) лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Правила данной статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества. В этом случае установленные пунктом 6 данной статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю (пункт 7 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ).

Требования настоящей статьи не применяются при: передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования; приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций (пункт 8 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ).,

Несоответствие цены, указанной в обязательном предложении, критерию справедливости (занижение цены) позволяет продавшему ценные бумаги миноритарному акционеру воспользоваться механизмом, закрепленным в пункте 6 статьи 84.3 Закона, и предъявить к оференту требование о взыскании убытков, размер которых будет представлять разницу между ценой выкупа, указанной в обязательном предложении, и наибольшей ценой, по которой лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в публичное общество обязательного предложения.

Применение данной меры гражданско-правовой ответственности является безусловным правом лица, имущественные интересы которого были нарушены при реализации процедуры, предусмотренной в главе XI.1 Закона об акционерных обществах.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В данном случае суд первой инстанции установил несоответствие обязательного предложения ответчика требованиям Закона об акционерных обществах в части установления выкупной цены привилегированных акций, повлекшее причинение истцу убытков в виде разницы между ценой выкупа и рыночной ценой акций, в связи с чем пришел к выводу о наличии на стороне истца убытков в размере 551 380, 56 рублей.

Кроме того, суд удовлетворил требование о взыскании процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о возможности начисления процентов лишь с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу правомерно отклонены судом первой инстанции.

Заявитель ссылается на пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Приведенная правовая позиция направлена на исключение двойной ответственности причинителя вреда; при этом имущественный интерес потерпевшего (кредитора в нарушенном обязательстве) в полном возмещении убытков гарантирован правилами пункта 3 статьи 393 Гражданского кодекса о том, что если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.

Следовательно, негативные последствия изменения учитываемых при расчете убытков цен за период неисполнения причинителем вреда обязательства по возмещению в добровольном порядке не возлагаются законом на кредитора в нарушенном обязательстве.

Спор по настоящему делу вытекает из договорных по своему существу отношений, сводящихся к приобретению по договору купли-продажи одним акционером акций, принадлежащих другим акционерам. Особенность этих отношений заключается лишь в том, что при наличии определенных условий такой акционер обязан направить предложение о приобретении акций, и условия приобретения (включая цену акций) устанавливаются одинаковыми для всех лиц, согласившихся на совершение сделки. Спор о стоимости акций является по существу спором о надлежащей их цене при исполнении сделки, заключенной в связи с направлением ответчиком указанного выше обязательного предложения.

В данном случае надлежащая стоимость одной акции была определена по состоянию на 31.12.2021; предусмотренный обязательным предложением срок уплаты истек 14.07.2022, что не оспаривается обеими сторонами и соответствует условиям обязательного предложения.

Следовательно, взыскание разницы в стоимости акций направлено на возмещение имущественных потерь, возникших в связи с занижением стоимости акций, и не может компенсировать истцу (продавцу акций) имущественные потери, возникшие вследствие просрочки оплаты, т.е. неисполнения ответчиком (покупателем) обязательства по оплате указанной разницы в период с 15.07.2022.

В силу закона в обязательном предложении должны быть указаны условия о сроках принятия предложения и оплаты, а также предусмотрены предельные сроки на совершение указанных действий участниками отношений (пункт 2 статьи 84.2 Закона об АО).

Таким образом, истец в рассматриваемой ситуации вправе рассчитывать на возмещение имущественных потерь как от занижения стоимости акций (пункт 6 статьи 84.3 Закона об АО), так и от неисполнения обязательства по оплате акций по надлежащей цене в течение установленного срока (по правилам статьи 395 ГК РФ).

Правильность расчета суммы процентов за спорный период (с 15.07.2022) подтверждается материалами дела; иной расчет или мотивированные возражения относительно примененных истцом в расчете исходных данных не представлены ответчиком.

Учитывая, что спорное обязательное предложение поступило к эмитенту 18.04.2022, последствия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497, в данном случае не подлежат применению.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2025 по делу № А82-12134/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем»– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Е.А. Овечкина

А.Б. Савельев