АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-16597/2024

03 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 20.05.2025.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «СтройМост»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

ФИО7,

ФИО8,

ФИО9,

ФИО10

об уменьшении покупной цены акций и о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Вук-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), акционерное общество «Мостостройиндустрия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), финансовый управляющий ФИО11 ФИО12,

при участии представителей (путем проведения веб-конференции)

от истца: ФИО13 (доверенность от 13.05.2025),

от ответчиков-1,-2,-3,-5,-6,-7,-8,-9: ФИО14 (доверенности от 02.10.2024, 21.10.2024, 22.10.2024, 25.10.2024. 15.11.2024, 12.11.2024, 21.10.2024, 06.01.2023),

от ответчика-4: ФИО15 (доверенность от 24.12.2024),

от третьего лица-1: ФИО16 (доверенность от 10.02.2025),

от третьего лица-2: ФИО17 (доверенность от 26.08.2024),

от третьего лица-3: не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройМост» (далее – ООО «СтройМост», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 (далее также – ответчик-1), ФИО3 (далее также – ответчик-2), ФИО4 (далее также – ответчик-3), ФИО5 (далее также – ответчик-4), ФИО6 (далее также – ответчик-5), ФИО7 (далее также – ответчик-6), ФИО8 (далее также – ответчик-7), ФИО9 (далее также – ответчик-8), ФИО10 (далее также – ответчик-9) об уменьшении покупной цены обыкновенных именных акций и о взыскании 39 132 930 рублей 43 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Вук-Сервис» (далее – ООО «Вук-Сервис», третье лицо-1), акционерное общество «Мостостройиндустрия» (далее – АО «МСИ», третье лицо-2), финансовый управляющий ФИО11 ФИО12 (далее – третье лицо-3).

Представитель истца поддержал иск в полном объеме, представил краткие пояснения, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-55980/2024/суб.1 и ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель ответчиков-1,-2,-3,-5,-6,-7,-8,-9 не признал иск, поддержал доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях № 1, 2, 3, 4, представил письменные пояснения № 5, 6, 7, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, возражал против удовлетворения ходатайств о приостановлении производства по делу и о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель отвечика-4 не признал иск, поддержал доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, представил возражения на ходатайство о проведении экспертизы, возражал против удовлетворения ходатайств о приостановлении производства по делу.

Представитель третьего лица-1 поддержал позицию истца и доводы, приведенные в письменной позиции, представил письменные пояснения, поддержал ходатайства истца о приостановлении производства по делу и о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель третьего лица-2 поддержал позицию доводы, приведенные в правовой позиции, представил правовую позицию, поддержал ходатайства истца о приостановлении производства по делу и о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель третьего лица-3 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отношение к иску не выразил.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и отклонено.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рамках дела № А56-55980/2024/суб.1 рассматривается заявление конкурсного управляющего третьего лица-2 о взыскании с ответчика-4 и ответчика-9 убытков.

Таким образом, с учетом предмета и оснований исковых требований, рассматриваемых в настоящем деле и в деле № А56-90653/2024/суб.1, суд не усматривает невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-90653/2024/суб.1. Риск принятия риск принятия противоречащих друг другу судебных актов отсутствует.

Ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы судом рассмотрено и отклонено.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Учитывая, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, являются достаточными, суд приходит к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

Дело рассматривается судом без участия представителя третьего лица-3 в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителей сторон и третьих лиц, суд установил следующее.

ФИО5 (продавец) и ООО «СтройМост» (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 31.08.2021 № 1, согласно пунктам 1.1, 1.2 продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять акции АО «ВУК-Сервис» с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ № 1-01-32659-Н от 11.01.2002 в количестве 3250 штук по цене 5637 рублей 20 копеек за одну акцию.

Стоимость акций составляет 18 320 900 рублей (пункт 2.1 договора).

ФИО2 (продавец) и ООО «СтройМост» (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 31.08.2021 № 2, согласно пунктам 1.1, 1.2 продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять акции АО «ВУК-Сервис» с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ № 1-01-32659-Н от 11.01.2002 в количестве 350 штук по цене 5637 рублей 20 копеек за одну акцию.

Стоимость акций составляет 1 973 020 рублей (пункт 2.1 договора).

ФИО3 (продавец) и ООО «СтройМост» (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 31.08.2021 № 3, согласно пунктам 1.1, 1.2 продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять акции АО «ВУК-Сервис» с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ № 1-01-32659-Н от 11.01.2002 в количестве 1665 штук по цене 5637 рублей 20 копеек за одну акцию.

Стоимость акций составляет 9 385 938 рублей (пункт 2.1 договора).

ФИО4 (продавец) и ООО «СтройМост» (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 31.08.2021 № 4, согласно пунктам 1.1, 1.2 продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять акции АО «ВУК-Сервис» с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ № 1-01-32659-Н от 11.01.2002 в количестве 585 штук по цене 5637 рублей 20 копеек за одну акцию.

Стоимость акций составляет 3 297 762 рубля (пункт 2.1 договора).

ФИО6 (продавец) и ООО «СтройМост» (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 31.08.2021 № 5, согласно пунктам 1.1, 1.2 продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять акции АО «ВУК-Сервис» с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ № 1-01-32659-Н от 11.01.2002 в количестве 1665 штук по цене 5637 рублей 20 копеек за одну акцию.

Стоимость акций составляет 9 385 938 рублей (пункт 2.1 договора).

ФИО7 (продавец) и ООО «СтройМост» (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 31.08.2021 № 6, согласно пунктам 1.1, 1.2 продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять акции АО «ВУК-Сервис» с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ № 1-01-32659-Н от 11.01.2002 в количестве 1665 штук по цене 5637 рублей 20 копеек за одну акцию.

Стоимость акций составляет 9 385 938 рублей (пункт 2.1 договора).

ФИО10 (продавец) и ООО «СтройМост» (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 31.08.2021 № 7, согласно пунктам 1.1, 1.2 продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять акции АО «ВУК-Сервис» с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ № 1-01-32659-Н от 11.01.2002 в количестве 235 штук по цене 5637 рублей 20 копеек за одну акцию.

Стоимость акций составляет 1 324 742 рубля (пункт 2.1 договора).

ФИО9 (продавец) и ООО «СтройМост» (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 31.08.2021 № 8, согласно пунктам 1.1, 1.2 продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять акции АО «ВУК-Сервис» с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ № 1-01-32659-Н от 11.01.2002 в количестве 585 штук по цене 5637 рублей 20 копеек за одну акцию.

Стоимость акций составляет 3 297 762 рубля (пункт 2.1 договора).

Из искового заявления следует, что в связи со сменой единоличного исполнительного органа на основании приказа генерального директора АО «МСИ» ФИО10 от 01.12.2021 № 45 проведена внеочередная инвентаризация материально-производственных запасов, числящихся на счетах бухгалтерского учета 10 «Материалы», 20 «Незавершенное производство», 43 «Готовая продукция» по месту хранения «Аппарат управления» АО «МСИ» в арендованном помещении, расположенном по адресу: 107078, Москва, ул. Каланчевская, д. 6/2, стр. 2. В результате инвентаризации было установлено отсутствие по данному адресу товарно-материальных ценностей и запасов на сумму 999 138 304 рубля 42 копейки, что подтверждается соответствующим актом о результатах инвентаризации от 02.12.2021 № 1. В результате аудиторской проверки установлено, что фактически товарно-материальных ценностей на указанную сумму у АО «МСИ» никогда не было. Менеджмент АО «МСИ» занижали убыток от деятельности общества тем, что посредством проведения в бухгалтерском учете необоснованных нерегламентных операций занижали себестоимость произведенной продукции, относя суммы занижения на статью баланса 1210 «Запасы» в активе и 1370 «Нераспределенная прибыль» в пассиве, тем самым необоснованно увеличивая их. Данный факт установлен аудиторской организацией общества с ограниченной ответственностью «Правовест аудит», которой также подготовлен отчет по результатам сравнительного анализа бухгалтерской отчетности АО «МСИ» с учетом и без учета необоснованных нерегламентных операций.

Таким образом, по мнению истца, приобретенный им по договорам купли-продажи товар (акции АО «ВУК-Сервис») имеет недостатки (является товаром ненадлежащего качества), что является основанием для соразмерного уменьшения цены приобретенных от ответчиков акций на основании статьи 475 ГК РФ.

Согласно статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ)

Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).

Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4 статьи 469 ГК РФ).

Под качеством товара понимается совокупность свойств, обусловливающих его способность удовлетворить потребности и запросы покупателя, соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям.

Под ненадлежащим качеством товара понимается такое его состояние, когда не выполнено (или не выполняется) хотя бы одно из указанных требований и вследствие этого товар ограничен в использовании либо не может быть использован по целевому назначению, а также в случае, когда товар не является безопасным.

Недостатком товара является его несоответствие обязательным требованиям, предусмотренным законом либо условиям договора (при их отсутствии или неполноте условий обычно предъявляемым требованиям), или целям, для которых товар такого рода обычно используется, или целям, о которых продавец (исполнитель) был поставлен в известность при заключении договора, или образцу и (или) описанию при продаже товара по образцу и (или) по описанию.

На основании пункта 1 статьи 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно пункту 1.1 договоров, заключенных между истцом и ответчиками, объектом (предметом) сделок выступают акции АО «Вук-Сервис».

В соответствии с пунктом 1.3 договоров продавцы заверили покупателя, что на момент заключения договора:

а) акции приобретены в соответствии с законодательством на основании действительной сделки, задолженность по их оплате отсутствует. Акции находятся в собственности продавца, ему ничего не известно о судебных спорах, связанных с правами продавца на акции, либо о намерении продавца акций по ранее совершенной сделке, третьих лиц возбудить указанные либо аналогичные процессы;

б) акции не ограничены в обороте, не находятся в залоге, под арестом, а также не являются предметом ранее заключенных продавцом сделок по их отчуждению третьим лицам и никак не обременены. Все удостоверенные акциями права в полном объеме принадлежат продавцу, акционерных соглашений продавцом не заключалось.

Данные заверения, как обоснованно указывают ответчики, представляют собой требования к качеству акций по смыслу пункта 1 статьи 469 ГК РФ.

Учитывая, что истец не указывает на то, что заверения, данные ответчиками при заключении договоров, являются недостоверными, оснований считать, что требования к качеству акций не были соблюдены, у суда не имеется.

Из материалов дела не следует, что сторонами были согласованы иные качественные характеристики акций АО «Вук-Сервис».

В договорах купли-продажи какие-либо конкретные характеристики акций не определены; доказательства того, что продавцы намеренно скрыли от покупателя какую-либо значимую информацию или уклонились от предоставления такой информации, истцом не представлены.

При этом покупатель в свою очередь в пункте 1.4 договоров заверил, что на основании подробного и всестороннего изучения всех запрошенных и полученных материалов об эмитенте, он имеет достаточное представление о правовом и финансово-экономическом состоянии эмитента, которое покупателя удовлетворило и полностью учтено в стоимости акций.

Предположительное искажение бухгалтерской документации АО «МСИ» не может служить основанием для требования об уменьшении покупной цены акций АО «Вук-Сервис», потому как не является недостатком акций АО «Вук-Сервис» по смыслу статьи 469 ГК РФ.

Действующим законодательством не предусмотрено каких-либо обязательных требований к качеству акций или долей в уставном капитале. В качестве обычной цели приобретения акций (долей в уставном капитале) выступает получение покупателем права на участие в управлении делами общества, участие в распределении прибыли в целях установления корпоративного контроля над обществом.

Какие-либо доказательства невозможности осуществления прав по акциям АО «Вук-Сервис» истцом не представлено. Цель вхождения в бизнес АО «МСИ» истцом достигнута, получив акции АО «Вук-Сервис», истец приобрел право косвенного участия на 19,9% в АО «МСИ».

Кроме того, и акции АО «ВУК-Сервис», и акции АО «МСИ» (находившиеся на балансе АО «ВУК-Сервис») были ликвидными, то есть способными приносить доход из различных источников и ежегодно распределять прибыль.

Основным активом АО «Вук-Сервис» (помимо 19,9% акций АО «МСИ») являлось финансовое вложение в виде займа, выданного АО «МСИ» (строка 1170 баланса АО «Вук-Сервис», «Финансовые вложения», «Заем АО «МСИ»).

15.06.2016 между АО «Вук-Сервис» (заимодавец) и АО «МСИ» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым заимодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 190 000 000 рублей. Денежные средства были получены ответчиком согласно платежному поручению от 17.06.2016 № 21.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 по делу № А40-29360/24-22-230 установлено, что по состоянию на 31.03.2024 задолженность АО «МСИ» перед АО «Вук-Сервис» составляет 37 550 000 рублей (основной долг).

Указанные обстоятельства истцом и третьими лицами-1,-2 не оспариваются.

Таким образом, после приобретения акций АО «Вук-Сервис» истец получил от АО «МСИ» не менее 152 450 000 рублей по договору займа от 15.06.2016. Указанная сумма в полном объеме являлась чистой прибылью АО «Вук-Сервис» и уже учитывалась в пассивах АО «Вук-Сервис» как нераспределенная прибыль.

Как было указано ранее, в статье 469 ГК РФ (абзац второй пункта 2) предусмотрено, что, если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт).

Вместе с тем, представленные истцом доказательства не свидетельствуют о том, что акции АО «Вук-Сервис» приобретались в каких-либо целях. В договорах отсутствуют какие-либо дополнительные условия, содержащие цель приобретения акций. Из представленных документов невозможно усмотреть волю всех сторон на отчуждение акций исключительно с целью вхождения истца в АО «МСИ». В материалы дела также не представлены доказательства того, что истец поставил всех ответчиков в известность о том, что акции АО «Вук-Сервис» приобретаются исключительное с целью вхождения истца в АО «МСИ».

Взаимные заверения об обстоятельствах от 31.08.2021 № 2-АО МСИ, подписанные генеральным директором АО «МСИ» ФИО10, закрытым акционерным обществом «МСИ» и ООО «СтройМост», также не свидетельствуют о том, что исключительной целью приобретения акций АО «Вук-Сервис» являлось приобретение акций АО «МСИ».

Данные заверения не касаются объекта по спорным договорам – акций АО «Вук-Сервис», имущественного положения АО «Вук-Сервис» и иных характеристик акций приобретаемой компании, не содержат какой-либо информации относительно достоверности бухгалтерской отчетности АО «МСИ», стоимости чистых активов АО «МСИ», детального перечисления имущества, которое находится на балансе АО «МСИ».

Договоры, заключенные истцом и ответчиком не содержат ссылок на указанные взаимные заверения. Ответчики не давали соответствующие заверения и не могут за них отвечать.

Сведений о том, что цена продажи акций АО «Вук-Сервис» определена и рассчитана сторонами договоров исходя из данных о финансово-экономических показателях АО «Вук-Сервис» и (или) АО «МСИ», в договоре не указано.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что цена в договоре рассчитана применительно к соответствующим показателям, в материалах дела не имеется.

Иная оценка истцом стоимости приобретенных им акций либо его заблуждение в отношении рыночной стоимости предмета сделки не свидетельствует о наличии недостатков, влекущих по смыслу статьи 475 ГК РФ соразмерное уменьшение покупной цены.

Участвуя в гражданском обороте, заключая различные сделки, в том числе гражданско-правовые, лица несут риски, связанные с исполнением данных сделок, разумный участник гражданского оборота при приобретении акций иного хозяйственного общества должен проявить заинтересованность в отношении его финансового положения, величины активов и пассивов и динамики их изменения с целью определения ценности такого актива, как акции.

Согласно сложившейся судебной практики (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022) по данной категории споров обстоятельством, подлежащим установлению в рамках настоящего дела, являются, в том числе, факты наличия или отсутствие у покупателя реальной возможности обнаружить недостатки товара, и (-или) целенаправленного сокрытия продавцом информации, и (-или) непредоставление запрашиваемых покупателем документов.

Осведомленность покупателя акций об актуальном имущественном положении общества может быть доказана не только путем указания на фактическое знание лица о таких обстоятельствах, но и путем предоставления сведении?, свидетельствующих в своей совокупности о том, что покупатель не мог не знать о действительных характеристиках хозяйственного общества (составе его активов и обязательств), в частности, с учетом наличия у лица непосредственного доступа к сведениям в силу занимаемого положения, особенностей переговорного процесса между сторонами при заключении сделки.

По пояснениям сторон, переговоры относительно приобретения акций АО «Вук-Сервис», а также комплексная юридическая и экономическая проверка деятельности АО «Вук-Сервис» (и АО «МСИ» как дочернего общества) начались в середине 2020 года. Руководством АО «МСИ» передавались документы общества, доступ к базе 1С и другая информация и документы.

16.09.2020 в адрес ФИО10 уполномоченными представителями истца был направлен перечень документов, необходимых для аудита, а также определены лица, ответственные за его проведение со стороны истца, истцом было специально определено лицо, ответственное за инвентаризацию запасов.

12.11.2020 главным бухгалтером АО «МСИ» в адрес уполномоченных представителей истца были направлены инвентаризационные ведомости по Заводу № 50 (один из имущественных комплексов АО «МСИ»). ФИО10 предоставлял развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счетам 10 (в которых отображается информация по запасам), 41 и другое.

Из пункта 3.1 взаимных заверений об обстоятельствах от 31.08.2021 № 2-АО МСИ следует, что комплексная проверка активов осуществлялась до 01.04.2021.

31.08.2024 истец и АО «МСИ» подписали взаимные заверения об обстоятельствах № 2-АО МСИ, в пунктах 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 которых истец дал заверения о том, что на основании подробного и всестороннего изучения материалов об АО «МСИ» (в том числе, получения доступа к информационной базе данных АО «МСИ» 1С:УПП)», закрытого акционерного общества «МСИ», АО «Вук-Сервис», покупатель имеет достаточное представление о правовом и финансово-экономическом состоянии компаний, которое покупателя полностью удовлетворило и полностью учтено в окончательной цене сделки.

Таким образом, истец, осуществляя проверку финансового состояния АО «Вук-Сервис» и АО «МСИ» как его дочернего предприятия более полугода и имея доступ к базе 1С и всему имущественному комплексу АО «Вук-Сервис» и АО «МСИ», должен был и мог проверить наличие активов, на которые рассчитывал.

На основании изложенного, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики как продавцы по сделке умышленно скрывали при заключении сделки какие-либо сведения от истца как покупателя, приняв во внимание, что истец и ответчики на основании свободного волеизъявления согласовали цену отчуждаемых акций (5637 рублей 20 копеек за одну акцию), истец не обосновал какие заверения или гарантии, поименованные в договорах, были нарушены ответчиками как покупателями, суд приходит к выводу о недоказанности материалами дела оснований для уменьшения покупной цены отчужденных ответчиками акций АО «Вук-Сервис».

Довод истца об аффилированности ответчиков отклоняется судом, поскольку не имеет правового значения для настоящего спора о качестве акций.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195 и 196 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Учитывая особенности преддоговорного процесса между сторонами (наличие у истца полных сведений из базы 1С, осуществление проверки наличия имущества на балансе АО «Вук-Сервис», проведение инвентаризации, изучение финансовых и других документов), суд приходит к выводу о том, что истец в любом случае должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты подписания договоров, то есть 31.08.2021.

Исковое заявление поступило в суд через систему «Мой Арбитр» 06.09.2024, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец и АО «МСИ» в лице конкурсного управляющего, указывая на противоречивое поведение ФИО10 и ФИО5, выразившееся в том, что в настоящем деле и деле № А56-55980/2024 они по разному характеризуют договор займа между АО «МСИ» и АО «Вук-Сервис», заявили о применении принципа эстоппель, согласно которому никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Представитель ответчиков указали на отсутствие оснований для применения данного принципа.

Принцип эстоппель в процессуальном праве означает утрату права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении. Принцип эстоппель формально ограничивает право стороны в споре на судебную защиту, поскольку умаляет объем процессуальных прав одной из сторон в части заявления возражений и новых требований. Однако такое ограничение имеет место только тогда и только в той мере, когда и в какой это необходимо для защиты процессуальных прав и законных интересов другой стороны судебного спора. Данный институт представляет собой средство защиты одной из сторон судебного спора от злоупотребления другой стороной своими процессуальными правами.

В рассматриваемом деле оснований для применения указанного принципа суд не усматривает. Указание ответчиками на наличие у АО «Вук-Сервис» актива в виде займа, выданного АО «МСИ», в рассматриваемом деле и на притворность договора займа в рамках дела № А56-55980/2024, не имеет правового значения, поскольку в рассматриваемом деле факт возврата АО «МСИ» истцу долга по договору займа участниками процесса не оспаривается. Действительность договора и наличие долга установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-29360/24-22-230, А56-55980/2024.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СтройМост» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета 54 000 рублей, уплаченных по чекам по операции от 08.09.2024 (идентификатор платежа 255754992497PGDG, 560476878887OGDG, 560476878750OGDG, 950284407692EGDG, 255754990362PGDG, 950284407020EGDG, 560476874537OGDG, 255754984628PGDG, 255754985122PGDG). Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева