ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-232809/24-112-658
14.05.2025 г.
Резолютивная часть решения изготовлена 30.04.2025 г.
Решение в полном объеме изготовлено 14.05.2025 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи: Моисеенко Т.В.
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ежовой В.В.
с участием сторон по протоколу судебного заседания
по делу по иску ООО «УРАЛБИЗНЕСЛИЗИНГ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.08.2004, ИНН: <***>)
к ответчикам ФГУП «ГЛАВНЫЙ ЦЕНТР СПЕЦИАЛЬНОЙ СВЯЗИ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2002, ИНН: <***>),
третьи лица: ПАО СБЕРБАНК, ООО «ЭКОТЕХ»
о признании недействительным зачета, осуществленный ФГУП «Главный центр специальной связи» в размере 31 945 306 руб. по договору лизинга № ЦА-ЕП-71 от 01.03.2023 года
УСТАНОВИЛ:
ООО «УРАЛБИЗНЕСЛИЗИНГ» обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФГУП «ГЛАВНЫЙ ЦЕНТР СПЕЦИАЛЬНОЙ СВЯЗИ» о признании недействительным зачета, осуществленный ФГУП «Главный центр специальной связи» в размере 31 945 306 руб. по договору лизинга № ЦА-ЕП-71 от 01.03.2023 года.
ПАО СБЕРБАНК, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
Истец иск поддержал.
Ответчик против иска возражал по мотивам отзыва.
ООО «ЭКОТЕХ» дал пояснения по существу спора.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения, суд считает исковые требования не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Как указывает истец, между ООО «УралБизнесЛизинг» (далее - Лизингодатель) и ФГУП «Главный центр специальной связи» (далее - Лизингополучатель) были заключены договор лизинга № 32211707808/ЗЗ-2022-ЦА-338 от 01.11.2022 года транспортных средств в количестве 45 единиц (с учетом доп. соглашения № 1 от 25.11.2022 г.) и договор лизинга № ЦА-ЕП-71 от 01.03.2023 года транспортных средств в количестве 76 единиц для нужд ФГУП ГЦСС. Обязательства по передаче имущества были исполнены частично с связи с непоставкой имущества поставщиком ООО «Экомтех», в связи с чем 22.06.2023 г. ООО «УралБизнесЛизинг» выплатило ФГУП «ГЦСС» по договору № 32211707808/ЗЗ-2022-ЦА-338 неустойку в размере 7 511 066,68 руб.
05.09.2023 г. (21.09.2023 г.) Стороны заключили дополнительные соглашения к договорам лизинга № 32211707808/ЗЗ-2022-ЦА-338 от 01.11.2022 года и № ЦА-ЕП-71 от 01.03.2023 года о том, что непоставка части транспортных средств является фактом нарушения обязательства, в связи с чем уменьшили количество поставляемого имущества, уменьшили суммы авансов, уплаченных Лизингополучателем (разница была ему возвращена) и установили сумму штрафа за непоставку единиц техники по п. 6.2.2. договора (как за факт нарушения обязательства) и сумму процентов за период пользования авансами в размере 575 766,99 руб. по договору № 32211707808/ЗЗ-2022-ЦА-338 и в размере 1 096 378,85руб. по договору № ЦА-ЕП-71.
Истец указывает, что штрафы и проценты были оплачены Лизингодателем, однако, 04.10.2023 г., несмотря на ранее достигнутые и исполненные договоренности, ответчик предъявил истцу требования об уплате по Договору № 32211707808/ЗЗ-2022-ЦА-338 процентов за коммерческий кредит в размере 80 329,32 руб., неустойки в размере 11 445 434,95 руб., а по договору № ЦА-ЕП-71 требование об уплате процентов за коммерческий кредит в размере 75 489,04 руб., и неустойки в размере 31 869 817,34 руб., всего на сумму 43 471 070 руб., а также заявил об их зачете в счет обязательств по оплате лизинговых платежей за октябрь-декабрь 2023 г.
Истец полагает, что дополнительные соглашения к договорам лизинга, подписанные ФГУП «ГЦСС» 21.09.2023 г. , прямо направлены на неприменение к ООО «УралБизнесЛизинг» неустойки по договорам лизинга.
01.09.2023 г. и 12.09.2023 г. ООО «УралБизнесЛизинг» обратилось в ФГУП «ГЦСС» с письмами с просьбой прекратить отношения по передаче в лизинг в части не поставленного имущества и не применять штрафные санкции и неустойку, а 05.09.2023 г. направило в ФГУП «ГЦСС» дополнительные соглашения к договорам лизинга в которых были исключены условия о неустойке, а были предложены только штраф за нарушение обязательства по п. 6.2.2. договора в размере 796 745,43 руб. и проценты за пользование авансом в размере 299 633,42 руб. по договору № ЦА-ЕП-71 и проценты за пользование авансом в размере 575 766,99 руб. по договору № 32211707808/ЗЗ-2022-ЦА-338 (без штрафа, т.к. ранее по нему ООО «УралБизнесЛизинг» выплатило ФГУП «ГЦСС» неустойку в размере 7 511 066,68 руб.).
Истец считает, что Указанные действия ФГУП «ГЦСС» давали ООО «УралБизнесЛизинг» основания полагать, что урегулирование непоставки осуществлено в полном объеме, следовательно, предъявление ответчиком в последующем сумм неустойки и новых процентов за коммерческий кредит в размере 43 471 070 руб. являются противоречивым поведением, нарушающим принцип эстоппель.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.
Из материалов дела и пояснений сторон судом установлено, что между сторонами были заключены 2 договора лизинга на поставку транспортных средств Ответчику от 01.11.2022 № 32211707808/33-2022-ЦА-К-338 (далее Договор 1) и ль 27.02.2023 № ЦА-ЕП-71 (далее Договор 2) на общую сумму 1 154 414 915 руб.
Впоследствии к ним были заключены соглашения об увеличении объемов поставки, так как Истец заверил Ответчика о наличии возможностей поставить транспортные средства удовлетворяющие потребностям Ответчика в транспортных средствах.
Ответчик взял кредитные средства и произвел дофинансирование Истца соблюдая все сроки.
Истец свои обязательства впоследствии выполнил ненадлежащим образом.
По первому договору он допустил просрочку поставки более 1/3 транспортных средств на срок более 3 месяцев, по второму договору почти половины транспортных средств на срок более 5 месяцев.
В июне 2023 года Истцу была направлена претензия от 15.06.2023 № 2458 по Договору 1 с начислением штрафа и неустойки за просрочку поставки на сумму 7 511 066, 68 руб., которая была оплачена Истцом добровольно, что подтверждается платежным поручением № 1088.
К сентябрю 2023 года стало понятно, что Истец не в состоянии исполнить принятые на себя обязательства в объеме, которые предусмотрены Договорами, но продолжает удерживать авансы по договорам на сумму 30 240 000 рублей, в связи с чем, сторонами была достигнута договоренность заключить дополнительные соглашения об уменьшении объемов поставляемых средств и соответственно цены договора, согласовании новых графиков и возврате авансовых платежей пропорционально части неисполненных обязательств.
Все это время Ответчик нес бремя содержания кредитов, а Истец пользовался авансами.
Поэтому дополнительные соглашения содержали в себе условия о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом на сумму авансовых платежей за период просрочки. С указанными условиями Истец согласился и подписал соглашения без замечаний. В соглашениях не содержалось оговорки, что после подписания соглашений стороны снимают все претензии в части штрафных санкций и начисленные проценты являются окончательными суммами за ненадлежащее исполнение обязательств.
Истец в добровольном порядке платежными поручениями от 22.09.2023 №№ 1640 и 1644 возвратил авансы, и оплатил проценты в размере 575 766, 99 руб., что подтверждается платежным поручением от и21.09.2023 № 1641.
После фактического возврата авансов, Ответчик 04.10.2023, руководствуясь строго условиями заключенных Договоров направил Истцу две претензии № 4063 и 4064 об оплате процентов за пользование коммерческим кредитом за время невозврата авансов (за сентябрь 2023) и о начислении неустоек за просрочку исполнения обязательств по передачи транспортных средств по дату заключения дополнительных соглашений в размере 43 021 070, 65 руб. (31 945 306,38+11 525 764, 27).
Стоит отметить, что Стороны пришли к соглашению включить в условия договора возможность оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом (которую Истец частично уже исполнил), а в иске Истец оспаривает возможность начисления такого вида процентов.
Проценты за пользование коммерческим кредитом - это проценты, которые кредитор вправе взыскать с должника, если в условиях об их взаиморасчетах согласно ст. 823 ГК РФ, был пункт о предоставлении такого кредита (редакция соглашений от сентября 2023, которая изменяла содержание Договоров, содержала такую оговорку).
Пленум ВС РФ подчеркнул, что проценты по коммерческому кредиту не относятся к финансовым санкциям (абз. 3 п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 4).
При этом, фактически проценты за пользование коммерческим кредитом согласно дополнительных соглашений оплачены не были, предметом зачета эти суммы не являлись.
В зачет были включены суммы 75 489, 04 руб. (Договор 2) и 80 329,32 руб. (Договор 1), которые были начислены за период с даты заключения соглашения и до даты фактического возврата авансов.
Несогласие контрагента с квалификацией авансовых платежей в качестве кредита не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов (постановление АС Дальневосточного округа от 23.05.2023 № Ф03-1422/2023 № А73-14884/2021).
Проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой ответственности за нарушение обязательств.
Одновременно с ними в договоре можно установить условие о неустойке.
Формально для этого нет препятствий, и кредитор может взыскать как проценты за коммерческий кредит, так и неустойку (определение ВС РФ от 04.07.2023 № 309-ЭС23-10677 № А60-34015/2022).
Таким образом, довод Истца о том, что требования об оплате процентов за пользование коммерческим кредитом являются несуществующими (незаконными) при наличии оговорок в дополнительных соглашениях от сентября 2023 о том, что на денежные средства, которые перечислены в счет аванса могут быть начислены проценты за пользование коммерческим кредитом, опровергаются письменными доказательствами, представленными в материалы дела.
У Ответчика на дату направления претензий, существовали законные основания для начисления.
Истец смешивает понятия неустойки (штрафные санкции) и процентов за пользование коммерческим кредитом (не является финансовой санкцией), поэтому вывод о том, что раз основания для начисления неустойки отсутствуют, то отсутствуют и основания для ее оплаты, что в силу ст. 410 ГК РФ является самостоятельным основанием недействительности зачета с лизинговыми платежами, является ошибочным.
Статья 410 ГК РФ не имеет такой оговорки.
Истец ссылается на то, что признание факта не поставки транспортных средств (п. 6.2.2) является достаточной мерой ответственности за нарушение обязательств, а на начисление неустойки за просрочку поставки фактически Ответчик не имеет права. Поэтому такое требование не существует.
При этом сам же Истец указывает, что Верховный суд РФ разъяснил, что штраф и неустойка не являются тождественными мерами ответственности и законом не запрещено взыскание штрафа и неустойки одновременно (Определение ВС РФ от 27.10.2022 № 305-ЭС22-13848 по делу № А40-104831/2021).
Противоречиво выглядит и довод Истца о нарушении принципа эстоппеля (определение введено в действие в 2013 году).
Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Суть такого института заключается в том, что сторона разбирательства не сможет реализовать свое право в апелляции, если не пыталась это сделать в первой инстанции.
Лицом, ссылающимся на недействительности сделки является Истец, а не Ответчик.
Соглашения от сентября 2023 не содержали оговорки, что после заключения соглашения, стороны не имеют к друг другу претензий материального характера в части исполнения условий.
Ответчик в установленном законом порядке направил Истцу претензии. В претензиях содержалась оговорка, что в случае уклонения от добровольной оплаты штрафных санкций, будет произведен зачет.
С учетом вышеизложенного, заявленные требования не подлежат удовлетворению.
Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании и руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Т.В. Моисеенко