СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-1751/2025-ГК

г. Пермь

29 апреля 2025 года Дело № А60-39965/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу материального истца, общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025

по делу № А60-39965/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>), действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Тюмень),

к ФИО2 (ИНН <***>, г. Тюмень)

о взыскании убытков,

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, г. Тюмень), ФИО4,

при участии

от материального истца: ФИО5, доверенность от 24.02.2025,

от процессуального истца: ФИО6, доверенность от 29.07.2024,

от ответчика: ФИО7, доверенность от 15.08.2024,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец), действующий от имени общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» (далее – истец, общество «Фармкапитал»), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 975 000 руб. убытков (с учетом увеличения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - предприниматель ФИО3), ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

Материальным истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального права и норм процессуального права, принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Фармкапитал» создано 13.10.2017.

Основной вид деятельности данного общества - торговля оптовая фармацевтической продукцией.

Между обществом «Фармкапитал» (лицензиат) в лице директора ФИО4 и предпринимателем ФИО3 (лицензиар) заключен договор от 30.01.2020 об использовании товарного знака (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) лицензиар обязуется осуществить государственную регистрацию товарного знака общества «Фармкапитал», с целью дальнейшего его предоставления в пользование лицензиату на срок действия настоящего договора за уплачиваемое лицензиатом вознаграждение.

Пунктами 1.2, 1.3 договора предусмотрено, что лицензиар получает право обозначать изготовленную и сбываемую продукцию согласно перечню товаров, определенному товарным знаком; лицензиар имеет право применять товарный знак как на товаре и его упаковке, так и на сопроводительной и деловой документации и рекламе.

В соответствии с пунктом 3.2 договора лицензиат обязался выплачивать лицензиату лицензионное вознаграждение в виде ежемесячных платежей, размер которых составляет 100 000 руб.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение всего срока действия товарного знака (пункт 5.1 договора).

На внеочередном общем собрании участников общества «Фармкапитал» приняты оформленные протоколом от 16.05.2020 № 1605/2020 решения о досрочном прекращении полномочий директора ФИО4 и об избрании на должность директора ФИО2 на срок 5 лет.

В государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 07.12.2020 осуществлена государственная регистрация комбинированного товарного знака № 787401, включающего слово «ФАРМКАПИТАЛ», а также указаны сведения о ФИО3 как о правообладателе товарного знака, о его дате приоритета - 06.03.2020, о дате истечения срока действия исключительного права - 06.06.2030.

Между обществом «Фармкапитал» в лице директора ФИО2 и предпринимателем ФИО3 заключено дополнительное соглашение от 27.12.2021 к договору (далее - дополнительное соглашение), которым пункт 3.2 изложен в следующей редакции: «Лицензиант выплачивать лицензиату лицензионное вознаграждение в виде ежемесячных платежей, размер которых составляет 300 000 руб. (триста тысяч) рублей 00 копеек.».

По сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц, участниками общества «Фармкапитал» являются: с 10.06.2024 ФИО2 с долей в уставном капитале 20% и с 13.06.2024 ФИО1 с долей в уставном капитале 80% .

Полагая, что при заключении дополнительного соглашения ФИО2 необоснованно завышена цена договора более чем в 3 раза, неосуществление им действий по государственной регистрации предоставления права использования объекта интеллектуальной собственности свидетельствует о недобросовестности ФИО2, дополнительное соглашение является сделкой с заинтересованностью (на момент его заключения ФИО2 и ФИО3 проживали совместно, имели совместного ребенка), и считая, что ответчиком причинены убытки в виде разницы между платежами по дополнительному соглашению и ценой договора за период с января 2022 года по май 2022 года (195 000 руб. х 5 мес.), общество «Фармкапитал» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом ходатайства от 18.10.2024 об уточнении исковых требований).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что основным видом деятельности данного общества является оптовая торговля фармацевтической продукцией, лица в сфере фармацевтической индустрии активно используют товарные знаки, использование товарного знака является одним из способов обеспечения узнаваемости организации на рынке аналогичных товаров и услуг, играет большую роль в формировании имиджа организации, что позволяет получить конкурентные преимущества на рынке, а, следовательно, увеличить объем продаж и прибыль организации; в связи с этим заключен договор с предпринимателем ФИО3 об использовании товарного знака.

Суд первой инстанции установил, что по сведениям отчетов о финансовых результатах выручка общества «Фармкапитал» на конец 2020 года составляла 378 448 тыс. руб., на конец 2021 года - 662 164 тыс. руб., на конец - 2022 года - 1 044 202 тыс. руб., принял во внимание пояснения третьего лица ФИО3 о том, что в связи с увеличением выручки общества «Фармкапитал» стоимость использования ее товарного знака стала объективно выше, поэтому было принято решение об увеличении стоимости использования товарного знака.

Учитывая пояснения лиц, участвующих в деле, нотариально удостоверенную переписку сторон в мессенджерах, из которых следует, что на момент заключения дополнительного соглашения ФИО3 и ФИО8 являлись участниками общества «Фармкапитал», ФИО1 знал о наличии договора, дополнительного соглашения, давал одобрение на их заключение, согласовывал выплаты по договору, вопросы с участником ФИО8 решались через ФИО1, а также необходимость продолжения использования товарного знака в деятельности общества «Фармкапитал», наличие в данном обществе корпоративного конфликта, противоречивое поведение процессуального истца, суд первой инстанции пришел к выводам о недоказанности наличия в действиях ответчика неразумности и недобросовестности, необоснованности доводов истца.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции сделаны в отсутствие доказательств, не основаны на законе и судебной практике.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с пунктом 2 названного постановления от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В данном случае из материалов дела не следует, что ответчик ограничивал доступ к бухгалтерской и финансовой документации общества «Фармкапитал», скрывал информацию об увеличении вознаграждения по договору до 300 000 руб., в том числе от правопредшественника ФИО1 и от него самого. Более того, представленная ответчиком электронная переписка свидетельствует о том, что контролирующие лица, включая ФИО1, были осведомлены об этом и одобряли выплаты по договору.

При указанных обстоятельствах ФИО1 лишен права ссылаться на необоснованность увеличения вознаграждения, так как такие ссылки противоречат его предшествующему поведению и принципу добросовестности.

Принимая во внимание убедительные объяснения ответчика и бывшего участника общества «Фармкапитал» ФИО3, обосновывающие необходимость продолжения использования товарного знака в деятельности общества «Фармкапитал», причины и условия увеличения вознаграждения, а также учитывая масштабы, вид деятельности данного общества и высокие финансовые результаты этой деятельности в спорный период, суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода о том, что сделка по увеличению вознаграждения на момент ее совершения не отвечала интересам юридического лица, заключена на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества «Фармкапитал».

В связи с вышеизложенным и исходя из того, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, когда их действия не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции считает, что решение об отказе в иске является законным и обоснованным.

Таким образом, решение арбитражного суда от 31.01.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 30 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 по делу № А60-39965/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин

О.Ф. Конева