ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.12.2023

Дело № А40-22272/2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: судьи Кольцовой Н.Н.,

рассмотрев 04 декабря 2023 года кассационную жалобу АО «Погарская сигаретно-сигарная фабрика»

на решение от 12.04.2023 Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 31.07.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятые в порядке упрощенного производства,

по иску АО «Погарская сигаретно-сигарная фабрика»

к ООО «Венера»

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Погарская сигаретно-сигарная фабрика» (далее – истец, АО «Погарская сигаретно-сигарная фабрика») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Венера» (далее – ответчик, ООО «Венера») о взыскании обеспечительного платежа в размере 310 703,82 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023, принятыми в порядке упрощенного производства, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что суды при рассмотрении обстоятельств дела не приняли во внимание и не дали оценку наличию в Договоре как права субарендатора на прекращение Договора в одностороннем порядке, так и условию о возврате обеспечительного взноса при соблюдении порядка расторжения, который предусматривал обязанность арендатора уведомить за 60 календарных дней о предстоящем прекращении договора и освобождении имущества, а также оплату обеспечительного взноса на момент подачи такого заявления (п.8.3. Договора). Заявитель указывает на то, что при рассмотрении и разрешении дела по существу суды применили буквальное толкование положений Договора, при этом не сопоставив значение абзаца 8 пункта 4.6. с иными условиями договора в их системной связи (системное толкование). Заявитель полагает, что суды не учли отсутствие возражений со стороны ответчика в отношении требований истца в части правомерности удержания обеспечительного платежа, ни в момент уведомления о намерении досрочно расторгнуть Договор, ни в момент возврата помещения и расторжения Договора, ни в качестве ответа на досудебную претензию, равно как и во время рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа приходит к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между ООО «Погарский табак» (Субарендатор) и ООО «Венера» (Арендатор) 01.04.2022 был заключен Договор краткосрочной субаренды нежилого помещения №0094-ВЕЕ/22А (далее - Договор аренды), в соответствии с которым Арендатор обязался передать, а Субарендатор принять во временное владение и пользование (в субаренду) нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, эт.1, помещение 01.

Помещение передано во временное владение и пользование субарендатору, что подтверждается Актом приема-передачи от 01.04.2022 к Договору от 01.04.2022.

Как указал истец, сумма обеспечительного взноса составила 310 703,82 руб.

В силу п. 8.3. Договора в течение срока аренды Субарендатор вправе в любое время расторгнуть Договор в одностороннем порядке, надлежащим образом письменно уведомив об этом Арендатора за 60 (шестьдесят) календарных дней. При этом такое письменное уведомление будет признаваться Сторонами надлежащим уведомлением Арендатора для целей Договора, если на момент подачи заявления Субарендатором оплачена базовая арендная плата за весь период с даты подачи заявления до даты расторжения. Если Субарендатор уведомил Арендатора о досрочном расторжении настоящего Договора менее чем за 60 (Шестьдесят) календарных дней или уведомил ненадлежащим образом без оплаты, то обеспечительный взнос удерживается Арендатором в бесспорном порядке в качестве штрафа за неисполнение Субарендатором обязанности по своевременному уведомлению Арендатора о прекращении (расторжении) договора.

В соответствии с данным положением Договора, 30.09.2022 в адрес Арендатора был направлен необходимый пакет документов для надлежащего уведомления о расторжении.

Помещение было возвращено Арендатору 30.11.2022 в надлежащем виде и Договор был расторгнут, что подтверждается Актом возврата помещения к Договору от 30.11.2022.

Согласно п.4.6. Договора возврат обеспечительного взноса или его части осуществляется Арендатором при отсутствии финансовых обязательств (в т.ч. штрафов, пени, неустойки, возмещение ущерба (убытков) и т.д.) со стороны Субарендатора, а также отсутствии необходимости приведения помещений в первоначальное состояние, с учетом согласованных отделимых и неотделимых улучшений в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания акта о возврате помещений и оборудования. В случае прекращения действия Договора положения настоящего пункта Договора сохраняют свою юридическую силу до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств.

Как указал истец, до настоящего времени ответчик сумму обеспечительного взноса не вернул, каких-либо претензий в адрес истца не направлял, равно как и уведомлений о причинах удержания обеспечительного взноса не представил.

В период с 02.09.2022 по 20.12.2022 в отношении Субарендатора проводилась процедура реорганизации в форме присоединения к АО «Погарская сигаретно-сигарная фабрика».

В обоснование иска истец указал следующее: договор аренды прекращен, не исполненные финансовые обязательства у арендатора отсутствуют; в связи с отказом Арендодателя возвратить сумму обеспечительного платежа Арендатором была направлена 30.11.2022 досудебная претензия, содержащая требование о возврате обеспечительного платежа по Договору аренды; вместе с тем, денежные средства в размере 310 703,82 руб., перечисленные арендатором при заключении Договора в качестве обеспечительного платежа, до настоящего времени истцу не возвращены.

Претензионный порядок соблюден. Так как ответчик сумму обеспечительного платежа истцу не возвратил, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Отказывая в удовлетворении данного иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 381.1, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в соответствии с пунктом 4.6 Договора Арендодатель вправе удержать у себя сумму обеспечительного взноса, в том числе - в качестве штрафа в случае отказа Арендатора от подписания Акта о приемке помещений в аренду в сроки, оговоренные п. 2.3 настоящего Договора, а также в случае досрочного расторжения настоящего Договора по требованию Арендатора, в настоящем случае, как следует из акта приема-передачи (возврата) от 30.11.2022 договор досрочно расторгнут 30.11.2022 по требованию субарендатора (заключался договор на срок до 28.02.2023), учитывая, что реализация данного права влечет возникновение у Арендодателя права в порядке пункта 4.6 договора удержать сумму обеспечительного взноса в бесспорном порядке (без обращения в суд), исходя из того, что договор субаренды досрочно расторгнут 30.11.2022 по требованию субарендатора (истца), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Таким образом, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) для цели определения возмездности расторжения договора, стороны вправе предусмотреть такое условие в самом договоре или ином соглашении к нему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленного иска, указали на то, что договор досрочно расторгнут по требованию Субарендатора и реализация данного права влечет возникновение у Арендодателя права в порядке пункта 4.6 договора удержать сумму обеспечительного взноса в бесспорном порядке.

Между тем, поскольку спор возник в связи с наличием оснований для возврата обеспечительного взноса, судам следовало сопоставить значение пункта 4.6 с пунктом 8.3, а также с иными условиями договора в их системной связи (системное толкование), позволяющими выявить волю сторон при заключении договора об условиях, связанных с обеспечительным взносом, имеющим также функцию платы за расторжение договора, не допуская при этом возможность какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а также нарушение принципа, свободы договора и баланса интересов сторон.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2019 № 305-ЭС18-20347.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем, обжалуемые судебные акты в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе сопоставить значение пункта 4.6 с пунктом 8.3, а также с иными условиями договора в их системной связи (системное толкование) в соответствии с требованиями статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверить расчет иска на предмет его соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные правоотношения, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, и принять судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 года по делу №А40-22272/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Судья Н.Н. Кольцова