ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
29 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А05-10400/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 29 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
при участии ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Демидова Дениса Евгеньевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 февраля 2025 года по делу № А05-10400/2024,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному потребительскому садоводческому ягодному кооперативу «Архангельская клюква» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164569, Архангельская обл., Холмогорский р-н, с. п. Матигорское, <...>; далее – кооператив) о признании недействительным решения, принятого по вопросам № 10 и № 11 повестки дня общего годового собрания кооператива от 28.04.2024 об изменении в одностороннем порядке ранее заключенных договоров, и о возложении обязанности на кооператив исполнить пункт 3.5 приложения № 2 к договору от 18.10.2017 № 2017-10-354 (далее – договор), выплатив гарантированный ежегодный доход в размере не менее суммы инвестированных средств согласно пункту 3.6 приложения № 2 к договору.
Решением суда от 12.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалобы ее податель указывает на нарушение со стороны ответчика требований законодательства о созыве общего собрания членов кооператива, о составлении протокола общего собрания. По мнению истца, суд необоснованно руководствовался положениями норм Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), поскольку кооператив не является сельскохозяйственным товаропроизводителем в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2006 № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства». Апеллянт указывает, что является инвестором кооператива по смыслу положений заключенного с ним договора. По мнению апеллянта, срок исковой давности не пропущен.
Ответчик в возражениях на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, жалобу – без рассмотрения, ходатайствует о рассмотрении дела в свое отсутствие.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
На основании пункта 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
Кооператив создан 20.04.2015 и зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.
В соответствии с пунктами 3.1, 4.2 устава он создан с целью удовлетворения материальных и иных потребностей его членов и как некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению задач и целей, ради которых он создан.
ФИО1 16.10.2017 обратился в правление кооператива с заявлением о вступлении в кооператив в качестве ассоциированного члена и внес паевой взнос в сумме 100 000 руб., а также вступительный взнос – 5 000 руб.
Истцом и кооперативом 18.10.2017 заключен договор, предметом которого в соответствии с пунктом 1.1 являются отношения, возникающие между кооперативом и членом кооператива (истцом), вытекающие из членства в кооперативе, а также условия внесения и возврата паевых взносов членом кооператива и другие существенные обстоятельства, определенные настоящим договором.
Согласно пункту 3.1 договора в соответствии с технологическим процессом срок для создания и ввода в эксплуатацию «Клюквенной плантации» на торфяном месторождении «Дикое» Холмогорского района Архангельской области составляет 6 лет.
В соответствии с пунктом 2.1.6 договора член кооператива имеет право получать кооперативные выплаты, дивиденды и иные выплаты в зависимости от своего статуса в кооперативе в соответствии с Законом № 193-ФЗ, уставом и Регламентом кооператива.
Предварительная стоимость затрат на строительство и ввод в эксплуатацию в течение 5 лет имущественного комплекса клюквенной плантации, предварительные расчетные показатели урожайности, дохода, эксплуатационных расходов и чистой прибыли приведены в таблице, содержащейся в пункте 3.3 приложения № 2 к договору.
Срок окупаемости клюквенной плантации площадью 200 гектар – 6 лет (пункт 3.4 приложения № 2 к договору).
В пункте 3.5 приложения № 2 к договору определено, что через 6 лет инвестор гарантированно получает ежегодный доход на весь период бессрочного существования кооператива.
Истец 24.05.2018 дополнительно внес в кооператив паевой взнос в сумме 50 000 руб. и вступительный взнос – 2 500 руб.
В соответствии с протоколом № 13 годового общего собрания членов кооператива от 28.04.2024, по 10 вопросу принято решение:
- срок создания и ввода в эксплуатацию всего имущественного комплекса клюквенной плантации установить 6 лет с момента полного формирования запланированного паевого фонда в размере 400 млн. руб.;
- изменить срок для создания и ввода в эксплуатацию доли в имущественном комплексе «Клюквенная плантация» с 6 на 8 лет;
- изменить пункты ранее заключенных договоров о внесении паевого взноса в кооператив и его приложений без заключения дополнительных соглашений к ним и изложить их в следующей редакции:
Пункт 3.2. «Каждый паевой взнос вне зависимости от даты внесения соответствует Доле в имущественном комплексе «Клюквенной плантации» без выделения в натуре. По каждому паевому взносу, срок для создания и ввода в эксплуатацию Доли в «Клюквенной плантации» исчисляется отдельно, и с момента его зачисления в паевой фонд кооператива составляет 8 (Восемь) лет.»;
Пункт 3.4 приложения № 2 к договору «Срок окупаемости клюквенной плантации площадью 200 гектар - 6 лет с момента полного формирования запланированного Паевого фонда в размере 400 млн. рублей»;
Пункт 3.5 приложения № 2 к договору «Через 8 лет инвестор получает ежегодный доход на весь период бессрочного существования кооператива»;
- изменения, указанные выше и принятые Общим собранием, автоматически вносятся во все имеющиеся документы кооператива, регламентирующие его деятельность.
По 11 вопросу принято следующее решение:
- принятое ранее решение на общих собраниях 2022 и 2023 годов –«полученные в 2021, 2022 и 2023 годах доходы реинвестировать в развитие кооператива, а пайщикам кооператива увеличивать размер пая на размер причитающейся выгоды, в соответствии с договорами внесения паевых взносов и предварительными расчетами на создание клюквенной плантации, с правом отменить или пересмотреть данное решение на очередном общем собрании» – отменить;
- исключить владельцев имущественных паев из распределения прибыли на 5 лет, начиная с 2023 года, с возможностью пересмотреть это решение на общем собрании. По окончании этого периода предусмотреть вопрос о премировании, связанном данным решением;
- прибыль за 2023 год, в размере 642 335 руб., распределить между членами и ассоциированным членами кооператива, внесшими взносы в паевой фонд кооператива в 2015 году и распределить пропорционально доле в имущественном комплексе «Клюквенная плантация»;
- осуществить выплаты в срок до 30.06.2024.
Истец 12.05.2024 обратился в кооператив с просьбой исполнить обязательства по договору по выплате денежных средств.
Кооператив в ответе от 20.06.2024 сообщил истцу о принятых годовым общим собранием членов кооператива 28.04.2024 решениях по вопросам № 10 и № 11 повестки дня и разъяснил, что с учетом этих решений срок ввода в эксплуатацию доли в имущественном комплексе по паям истца наступит в 2025 и 2026 годах соответственно, она будет принята к учету при решении вопроса о распределении дохода по итогам 2025 и 2026 годов.
Истец, полагая решения годового общего собрания членов кооператива от 28.04.2024 по вопросам № 10 и № 11 повестки дня, недействительными, обратился в суд с настоящим иском, а также просил обязать ответчика исполнить пункт 3.5 приложения № 2 к договору, выплатив гарантированный ежегодный доход в размере не менее суммы инвестированных средств согласно пункту 3.6 приложения № 2 к договору.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения общего собрания членов кооператива.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Собрание, решения которого по 10 и 11 вопросам повестки дня оспариваются, состоялось 28.04.2024. Как установлено судом, порядок уведомления о собрании соблюден.
Истец 01.07.2024 узнал о принятых решениях из письма кооператива от 20.06.2024, направленного в ответ на обращение истца от 13.05.2024.
Требование об оспаривании решений общего собрания членов кооператива заявлено истцом в порядке уточнения иска 03.10.2024.
Доказательств того, что истец не подавал указанное заявление ранее под влиянием насилия или угрозы, не представлено ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.
Следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истец пропустил срок исковой давности, и правомерно отказал в иске.
Доводу истца о том, что срок досудебного урегулирования не включается в срок исковой давности, судом дана надлежащая правовая оценка.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 февраля 2025 года по делу № А05-10400/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Г. Маркова
Судьи
О.Г. Писарева
Л.Ф. Шумилова