РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Москва
Дело № А40-14038/23-117-115
22 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 18 октября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стрельниковым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1
к 1. ФИО2
2. ФИО3
3. ФИО4
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» (127030, <...>, ЭТ 1 ПОМ I ОФ 59,60, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2019, ИНН: <***>)
о взыскании 1 017 111 руб. 11 коп.
при участии: согласно протоколу,
установил:
ФИО1, будучи участником ООО «ОПТИМА», обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о солидарном взыскании с ФИО2, ФИО3, ФИО4 неустойки в сумме 4 928 179 руб. 91 коп. по договору купли-прождали доли в уставном капитале общества от 16.06.2021.
К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ОПТИМА».
До начала судебного разбирательства по делу представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об уменьшении исковых требований до 1 017 111 руб. 11 коп.
Судом уточнения принято, ценой иска следует считать 1 017 111 руб. 11 коп.
Представитель ФИО3, ФИО4 в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного ФИО2
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
16.06.2021 между ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ОПТИМА».
Спора по расчетам за долю в рамках названного договора не имеется.
Вместе с тем, в соответствии с п. 7 договора при совершении сделки купли-продажи продавцы (ответчики) приняли на себя обязательство по возмещению убытков и выплате покупателю (истцу) неустойки в размере предъявленных третьими лицами требований в порядке и на условиях, предусмотренных п. 13 настоящего договора.
Как следует из п. 13 договора, руководствуясь ст. 431.2 ГК РФ, стороны определили, что если в случае нарушения гарантий и заверений, предоставленных продавцами согласно п. 7 настоящего договора, после отчуждения продавцами долей в обществе в пользу покупателя общество и/или покупатель получает требования от третьих лиц по оплате просроченных имущественных обязательств общества перед соответствующими третьими лицами, независимо от их организационно-правовой формы, продавцы несут солидарную ответственность перед покупателем по возмещению убытков общества и выплате неустойки, равной сумме документально подтвержденных и предъявленных третьими лицами требований покупателю и/или обществу, в течение 30 календарных дней с даты направления покупателем письменного требования продавцам. При этом, как указано в данном пункте договора, данное обязательство не распространяется на имущественные обязательства общества по требованиям со стороны ООО «РУИНЫ» (ОГРН <***>) по договору субаренды № 53 от 20.02.2020 или требования третьих лиц по договору субаренды № 53 от 20.02.2020, производные (вытекающие из) от требований ООО «РУИНЫ», и требованиям, вытекающим по договорам займа № 1120-А от 11.11.2020, № 1119-П от 08.11.2019, № 1219-П от 26.11.2019, заключенным между обществом и продавцом 1, продавцом 3, или требованиям третьих лиц, производным (вытекающим из) от требований по указанным договорам займа. Данное обязательство продавцов является полным и безоговорочным. Конкретный размер подлежащих взысканию убытков, неустойки равен и не может превышать размера просроченных имущественных обязательств общества перед третьими соответствующими лицами (с учетом размера пеней, штрафов на сумму просроченных обязательств общества).
Между тем, 29.11.2021 в Арбитражный суд города Москвы подано исковое заявление ИП ФИО3 о взыскании с ООО «ОПТИМА» задолженности по договору аренды оборудования № ИП1/20 от 06.12.2019 за период с ноября 2019 года по ноябрь 2021 года и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 234 264 руб. 21 коп., начисленных по состоянию на 25.11.2021.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2022 по делу № А40-257933/21-6-1937 требования ИП ФИО3 к ООО «ОПТИМА» удовлетворены в полном объеме.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023 по делу № А40-257933/21-6-1937 в рамках исполнительного производства принят частичный отказ ИП ФИО3 от взыскания с ООО "ОПТИМА" задолженности в сумме 3 734 209 руб. 03 коп. за период с ноября 2019 года по июнь 2021 года и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 224 500 руб. 77 коп., начисленных с указанной суммы по состоянию на 25.11.2021.
Ссылаясь на то, что обязательство перед ИП ФИО3 не было поименовано в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества, истец применительно к п. 7, п. 13 договора, положениям ст. 431.2 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки в сумме предъявленных ИП ФИО3 требований к обществу, которая с учетом частичного отказа от исковых требований кредитором в настоящее время составляет 1 017 111 руб. 11 коп., в том числе, задолженность за период с июля по ноябрь 2021 года по оплате арендных платежей за оборудование и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.11.2021, указывая также на то, что в случае известности истцу обстоятельств наличия спорной задолженности перед ИП ФИО3, сделка по купле-продаже вряд ли бы состоялась.
Претензионный порядок урегулирования спора соблюден.
На основании ч. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
В соответствии с п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется ст. 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (гл. 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.
По смыслу ст. 431.2 ГК РФ, п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" заверение об обстоятельствах, имеющее существенное значение, предоставляемое стороной договора, должно быть предоставлено в письменной форме.
В представленном истцом договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОПТИМА» от 16.06.2021 в п. 7 содержатся заверения сторон, предоставленные при заключении договора, в том числе, в части отсутствия задолженности общества перед третьими лицами, возникшей до даты перехода права собственности на отчуждаемые продавцами доли в обществе по настоящему договору.
В условиях изложенного, с учетом того, что кредитором заявлен отказ от взыскания с ООО «ОПТИМА» задолженности по оплате арендных платежей за период с декабря 2019 года по июнь 2021 года (до даты перехода права собственности на отчуждаемые продавцами доли в обществе) и санкций за нарушение обязательств по их оплате, в настоящее время отсутствует какое-либо денежное требование ИП ФИО3 к ООО «ОПТИМА», которое могло бы рассматриваться в буквальном толковании пунктов 7, 13 договора как основание для привлечения продавцов к ответственности в виде неустойки.
При этом, ссылку истца на существенность для заключения договора купли-продажи доли наличия оборудования в аренде суд также не принимает во внимание, поскольку указанное привело бы к иным правовым последствиям со стороны покупателя в отношении спорного договора, однако, арендные условия принимались, о чем сторона (истец) не могла не знать в период с июля по ноябрь 2021 года, а, соответственно, должны быть оплачены.
В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. В связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ,
решил:
В иске отказать.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 669 руб. 90 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 23.06.2022.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Е.А. Большебратская