Арбитражный суд Сахалинской области
Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,
www.sakhalin.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Южно-Сахалинск
10 марта 2025 года
Дело № А59-3685/24
Резолютивная часть объявлена 27.02.2025г.
Полный текст решения изготовлен 10.03.2025г.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (СНИЛС <***>)
к Максименко Василию Васильевичу (ИНН: <***>)
к ФИО2 (ИНН: <***>)
о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новое» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) от 20.04.2021, применении последствий недействительности сделки,
третьи лица - ООО «Новое» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), участник ООО «Новое» ФИО3 (ИНН: <***>), участник ООО «Новое» ФИО4 (ИНН: <***>),
при участии:
ФИО1, от ФИО1 - представитель ФИО5 по доверенности от 31.01.20204 (срок действия на пять лет), представлен документ о высшем юридическом образовании,
от третьего лица ООО «Новое» - представитель ФИО6 по доверенности от 24.10.2024 (срок действия до 31.12.2025), представлен документ о высшем юридическом образовании,
установил:
ФИО1 (бывшая супруга) обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Максименко Василию Васильевичу (бывшему супругу) и ФИО2 (совестному сыну), о признании недействительной (ничтожной) сделки от 20.04.2021 по дарению доли Максименко В.В. в уставном капитале ООО «Новое» ФИО2; о применении последствий недействительности сделки по отчуждению Максименко В.В. доли в уставном капитале ООО «Новое» в виде признания за Максименко В.В. права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Новое», номинальной стоимостью 10 000 рублей; об обязании ООО «Новое» внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений об учредителе (участнике) юридического лица – Максименко В.В. и размере его доли в уставном капитале ООО «Новое».
Определением суда от 21.06.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 01.08.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Новое» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); участник ООО «Новое» ФИО3 (ИНН: <***>); участник ООО «Новое» ФИО4 (ИНН: <***>).
25.07.2024 через канцелярию суда Максименко В.В. предоставлены возражения на отзыв.
УФНС 31.07.2023 предоставлен отзыв.
Определением суда от 01.08.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 22.10.2024.
22.10.2024 представителем истца предоставлены пояснения.
Слушание отложено на 21.11.2024, в судебном заседании объявлен перерыв до 02.12.2024.
02.12.2024 в судебное заседание предоставлен отзыв ООО «Новое».
Слушание отложено на 28.01.2025.
16.12.2024 Поронайским городским судом Сахалинской области предоставлены копии протоколов судебных заседаний по делу № 2-994/2024 (2-3/2024) по иску ФИО1 к Максименко В.В. о разделе совместно нажитого имущества.
Слушание отложено до 13.02.2025.
13.02.2025 от ООО «Новое» и Максименко В.В. поступил отзыв, в котором заявлено о пропуске срока исковой давности.
В судебное заседание представитель ООО «Новое» предоставил протокол осмотра доказательств.
В судебном заседании объявлен перерыв до 27.02.2025.
В судебном заседании ФИО1, представитель истца заявленные требования поддержали в полном объеме, просили их удовлетворить.
Представитель ООО «Новое» в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела судом установлено следующее.
ООО «Новое» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2011.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителя и (участниками) общества являются: ФИО3 с размером доли 25% номинальной стоимостью 5000 рублей (сведения внесены в реестр 08.08.2016); ФИО2 с размером доли 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей (сведения внесены 27.04.2021); ФИО4 с размером доли 25% номинальной стоимостью 5000 рублей (сведения внесены в реестр 08.08.2016). Генеральным директором общества является Максименко Василий Васильевич (сведения внесены 01.04.2021).
Ранее Максименко Василий Васильевич в период с 05.07.2011 по 07.08.2016 был единственным участником общества, в период с 08.08.2016 по 26.04.2021 был участником с размером доли 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Как следует из материалов дела, Максименко Василий Васильевич и ФИО1 состояли в браке, 07 апреля 1990 года исполнительным комитетом Ильинского п/с народных депутатов Томаринского района Сахалинской области (96590183), актовая запись № 1 зарегистрирован брак. Решением мирового судьи судебного участка № 7 Маковского района Сахалинской области от 07 сентября 2021 года по делу № 2-1039/2021 брак между супругами расторгнут. Решение вступило в законную силу 08.10.2021.
В обоснование заявленных требований, истица указала, что в Макаровском суде Сахалинской области на рассмотрении находится дело о разделе совместного нажитого имущества между ФИО1 и Максименко В.В. (дело № 2-3/2024 (2-163/2023). В ходе судебного разбирательства 27.05.2023 ответчиком – Максименко В.В. в Макаровский суд был предоставлен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новое». Дарителем по данному договору является Максименко В.В., а одаряемым ФИО2
По мнению истца, данная сделка является мнимой, так как даритель фанатически не утратил статуса участника, также истица не давала согласие на совершение данной сделки.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В ходе рассмотрения дела судом установлено следующее.
Истец, просит суд признать недействительной сделку по отчуждению Максименко В.В. доли в уставном капитале ООО «Новое»: договор дарения доли в уставном капитале общества от 21.04.2021, заключенный между Максименко В.В. и его сыном ФИО2 Договор подписан лично Максименко В.В. и ФИО2 и заверен нотариусом ФИО7, зарегистрирован в реестре № 65/28-н/65-2021-1-1180.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Кодекса, является порочность воли каждой из ее сторон.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Вместе с тем, в делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих наличие правоотношений по нему, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Такой подход соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12.
Как следует из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", формальное исполнение сторонами мнимой сделки само по себе не меняет ее характера и не влияет на необходимость оценки сделки как ничтожной.
Данный правовой подход также был применен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10467/11, из которого следует, что мнимой может быть признана сделка, направленная на недобросовестное освобождение ее стороны от установленной законом обязанности.
Истцом доказательств порочности воли ООО «Новое», Максименко В.В. и ФИО2 не представлено.
Кроме того, статус директора общества, принадлежащий Максименко В.В. не тождественен статусу участника общества, прав участника, предусмотренных пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, он не имеет.
В налоговом органе регистрация перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Новое» была осуществлена.
Таким образом, признаков мнимости сделки суд не усматривает, как не усматривает и недобросовестности ответчиков.
Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.
В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
При этом, в соответствии с ч. 1 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии со статьей 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников.
Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.
Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.
Как указал Верховный Суд РФ в Определении от 19 мая 2021 года N 307-ЭС21-5704 по делу N А26-13683/2018, по смыслу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (постановление АС Западно-Сибирского округа от 20.03.2017 N Ф04-412/17).
При недоказанности такой осведомленности суд может отказать в иске (постановления Девятого ААС от 19.02.2021 N 09АП-79098/20, Двадцатого ААС от 22.12.2020 N 20АП_6575/20).
Истица утверждает, что согласие на совершение оспариваемой сделки она (ФИО1) не давала.
Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка заключена в период зарегистрированного брака Максименко В.В. и ФИО1 При этом ФИО1 в судебном заседании от 27.02.2025 сообщила арбитражному суду, что проживали с супругом совместно в с. Новое, Макаровского района, Сахалинской области, и вели производственное и общее хозяйство вплоть до расторжения брака. Доказательств того, что в период действий по отчуждению Максименко В.В. доли уставного капитала брачные отношения супругов Максименко фактически были прекращены материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств однозначно свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки покупатель доли уставного капитала единственный сын супругов ФИО2 знал или заведомо должен был знать о несогласии его матери на совершение данной сделки.
Кроме того, пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года, когда он узнал или должен был узнать о совершении сделки.
Действующее законодательство гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод. Одновременно закон устанавливает определенную процедуру реализации такой защиты, одним из составных элементов которой является срок, в течение которого арбитражный суд обязан предоставить защиту лицу, право которого было нарушено. Этот срок именуется законодателем сроком исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Определяя временные границы для защиты права через суд, исковая давность направлена как на охрану интересов обладателя права, для которого определен срок, в течение которого он может путем заявления иска в суд и разрешения спора получить удовлетворение своих требований к обязанному по отношению к нему лицу, так и на охрану интересов нарушителя права, для которого исключается ситуация бесконечного пребывания в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против него.
На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 No43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
До принятия решения суда по существу спора ответчик Максименко В.В. заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.
Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка от 20.04.2021 заключена в период зарегистрированного брака супругов Максименко, при этом ФИО1 сообщила суду о совместном проживании и ведении общего хозяйства до момента расторжения брака (08.10.2021), кроме того, одаряемый является единственным сыном супругов - ФИО2. При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что наличие брачных отношений между супругами, их совместное проживание презюмирует осведомленность ФИО1 как супруги обо всех существенных фактах в деятельности Максименко В.В., которые сколько-нибудь значительно могли повлиять на экономический аспект их совместной жизни и, указанная презумпция истицей не опровергнута. Следовательно, ФИО1 должна была знать о состоявшейся сделке по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «Новое» сразу после ее совершения. А потому, годичный срок исковой давности с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.04.2021 на дату подачи иска (14.06.2024) истек. Кроме того, 14.11.2022 истице доподлинно было известно о том, что 27.04.2021 в ЕГРЮЛ ООО «Новое» внесены сведения о том, что ФИО2 является участником общества с размером доли 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей (л.д. 165-169).
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
По указанным основаниям в удовлетворении требований следует отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.
Судья
ФИО8