г. Владимир
«20» мая 2025 года Дело № А11-4996/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2024.
Полный текст постановления изготовлен 20.05.2024.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Семеновой М.В.,
судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТДВ-ВЕХИ» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.03.2024 по делу № А11-4996/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «ТДВ-ВЕХИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вехи» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 3 758 607 руб. 07 коп.,
при участии:
от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «ТДВ-ВЕХИ» - ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 сроком действия до 31.12.2025 (диплом, паспорт);
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ВЕХИ» - ФИО2 по доверенности от 09.12.2022 сроком действия 3 года (диплом, паспорт),
установил :
общество с ограниченной ответственностью «ТДВ-ВЕХИ» (далее – ООО «ТДВ-ВЕХИ», истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вехи» (далее – ООО «Вехи», ответчик, покупатель) о взыскании задолженность за поставленную продукцию в сумме 3 290 388 руб. 04 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2019 по 22.08.2023 в сумме 558 817 руб. 38 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражный суд Владимирской области от 22.02.2024 удовлетворил иск частично: взыскал с ООО «Вехи» в пользу ООО «ТДВ-ВЕХИ» проценты за пользование чужими в размере 415 080 руб. 45 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4615 руб. 40 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТДВ-ВЕХИ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой.
Заявитель считает решение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене. Мотивированных доводов в апелляционной жалобе не приведено.
В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указывает, что не согласен с принятым решением в части отказа во взыскании с ответчика задолженности за поставку товара на сумму 3 290 388 руб. 04 коп. вследствие «произведенного ответчиком зачета встречных обязательств», а также в части признания не верным расчета истцом требований о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2019 по 22.08.2023 в сумме 558 817 руб. 38 коп. по причине «учета произведенного взаимозачета», а также взыскания с ответчика судебных расходов в виде государственной пошлины в сумме 4 615 руб. 40 коп., пропорционально удовлетворенным требованиям.
Утверждает, что не получал от ответчика оформленное в соответствии с действующим законодательством уведомлении об одностороннем зачете взаимных требований; обобщенный акт сверки взаиморасчетов был подписан исключительно стороной ответчика.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнении к ней, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.
Представитель ответчика в судебном заседании, отзыве и в письменных пояснениях возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, с расчетом процентов за пользование чужими денежными средствами, представленным ответчиком, не согласился.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО «ТДВ-ВЕХИ» и ООО «Вехи» в ноябре 2019 года была достигнута договоренность о поставке в адрес ООО «Вехи» упаковочного материала и комплектующих для производимой ООО «Вехи» для ООО «ТДВ-ВЕХИ» продукции (картонная упаковка для дверей, ПЭ пленка, матированное стекло).
В период с 08.11.2019 по 07.09.2020 ООО «ТДВ-ВЕХИ» в адрес ООО «Вехи» была поставлена продукция на общую сумму в размере 3 290 388 руб. 04 коп.
Копии товаросопроводительных документов (товарные накладные, счета-фактуры), подтверждающие отгрузку.
Указанная товаросопроводительная документация со стороны ООО «Вехи» не подписана, и не была возвращена ООО «ТДВ-ВЕХИ».
Все реализации за период с 08.11.2019 по 07.09.2020 отражены истцом в Книгах продаж налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость ООО «ТДВ-ВЕХИ».
ООО «ТДВ-ВЕХИ» направило в адрес ответчика письмо от 12.01.2022 № 3, в котором уведомило о задолженности за поставленную продукцию, просило подписать товаросопроводительные документы.
Претензия осталась без ответа, оплата за поставленную продукцию ООО «Вехи» не была произведена в адрес ООО «ТДВ-ВЕХИ», в результате чего по состоянию на 10.05.2023 сформировалась дебиторская задолженность на сумму 3 290 388 руб. 04 коп.
В претензии от 14.04.2023 № 23 истец потребовал в течение 5 календарных дней с даты получения претензии оплатить задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Претензия истца осталась без ответа и удовлетворения, что послужило ему основанием для обращения в суд с иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 432, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт поставки истцом товара и принятие его ответчиком без возражений, а также осуществление ООО «Вехи» путем направления в адрес ООО «ТДВ ВЕХИ» письма от 02.02.2022 № 2 с актом сверки взаимных расчетов за период с января 2017 по декабрь 2021 года зачета имеющихся взаимных обязательств между сторонами, отказал в удовлетворении исковых требований.
Вместе с тем истцом не учтено следующее.
В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств допускается в исключительных случаях, прямо указанных в законе.
На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт поставки истцом товара и принятие его ответчиком без возражений подтверждается материалами дела. Доводов о ненадлежащем исполнении истцом обязательств по договору в период рассмотрения спора не заявлено.
В ходе рассмотрения дела в суде второй инстанции сторонами произведена сверка расчетов со дня заключения договора и до прекращения выполнения обязательств по договору.
Разногласия у сторон возникли по зачету в исполнение обязательств по оплате истцом оказанных услуг по договору платежных поручений от 24.12.2018 № 373 на сумму 400 000 руб., от 11.07.2019 № 2042 на сумму 300 000 руб., от 25.07.2019 № 2192 на сумму 290 000 руб., от 31.07.2019 № 2288 на сумму 300 000 руб., от 09.08.2019 № 2406 на сумму 300 000 руб., от 15.08.2019 № 2477 на сумму 300 000 руб., от 15.08.2019 № 2475 на сумму 500 000 руб.
Возражая против принятия указных платежей в счет уплаты по спорному договору, ответчик указывает, что в назначении платежа спорных платежных поручений указаны ссылки не на данный договор, а на иные обязательства.
Данный довод отклоняется судом второй инстанции, поскольку по смыслу положений статьи 522 ГК РФ кредитор обязан производить зачисление денежных средств с учетом указанного должником назначения платежа, а при отсутствии назначения платежа в платежном поручении исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее.
Сторонами не оспаривается, что между истцом и ответчиком отсутствует какой-либо иной договор, следовательно платежи по указанным платежным поручениям должны быть зачтены в счет имеющихся между сторонами обязательств. При этом из материалов дела следует, что истец в письменном виде направлял в адрес ответчика заявления о принятии данных платежей в расчете по договору от 02.08.2017, заявлял в судебном заседании о зачете указанных денежных средств в счет погашения долга.
Кроме того в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 09.01.2018 № 2 к договору № 20170802-02 оказания услуг производственного характера от 02.08.2017.
Пунктом 3 дополнительного соглашения № 2 стороны установили, что согласно акта сверки заказчик (ООО «ТДВ-ВЕХИ») передал исполнителю в счет выполнения услуг по договору денежные средства в размере 10 109 004, 16 руб. Исполнитель в рамках договора оказал заказчику услуги по переработке давальческого сырья заказчика и поставке заказчику готовой продукции на сумму 5 263 190, 10 руб. Таким образом, по состоянию на 31.12.2017 за исполнителем числится задолженность по авансовым платежам в рамках договора в сумме 4 845 814, 06 руб.
В пункте 4 дополнительного соглашения указано, что исполнитель признает задолженность перед заказчиком в полном объеме.
Исходя из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 постановления Пленума № 16, в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В рассматриваемом случае, подписав дополнительное соглашение № 2 без разногласий стороны зафиксированы сумму обязательств и размер задолженности ответчика. При таких обстоятельствах, в силу принципа «эстоппель» (утрата права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данное поведение не согласуется с предшествующими действиями) общество не вправе ссылаться на иной размер необходимых к зачету денежных сумм.
Финансовые отношения урегулированы условиями дополнительного соглашения № 2.
Таким образом, размер задолженности, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца составляет 606 619 руб. 61 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации Ф, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).
Материалы дела свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств оплате поставленного товара, следовательно, истец правомерно предъявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Проверив расчет процентов, учитывая возражения истца против произведенного в решении суда первой инстанции расчета процентов, суд второй инстанции произвел свой расчет и считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 103 489 руб. 55 коп. за период с 08.09.2020 по 22.08.2023 (за исключением периода моратория) и далее с 23.08.2023 по день фактической оплаты долга.
На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению в части.
Ввиду изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.03.2024 по делу № А11-4996/2023 отменить в части отказа во взыскании задолженности в размере 606 619 руб. 61 коп., изменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЕХИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТДВ-ВЕХИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) долг в размере 606 619 руб. 61 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 103 489 руб. 55 коп. за период с 08.09.2020 по 22.08.2023 (за исключением периода моратория) и далее с 23.08.2023 по день фактической оплаты долга, а также расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в сумме 8323 руб. 62 коп.
В остальной части требований отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.В. Семенова
Судьи
Л.П. Новикова
Н.А. Насонова