Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-10875/2023
21 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.11.2023.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Зениной А.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО2 (ИНН: <***>)
к ФИО3 (ИНН: <***>)
об исключении из числа участников ООО «Региомед» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680000, <...>, помещение -1(113-114,116) 0(93-109))
третье лицо: ООО «Региомед»
при участии: согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО3 об исключении её из числа участников ООО «Региомед», как владельца доли в размере 20% уставного капитала, а также о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
Определением от 13.07.2023 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Определением от 11.09.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ООО «Региомед», дело назначено к судебному разбирательству.
В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования.
Ответчик в судебное заседание не явился, мотивированный отзыв не представил.
Конверты с судебной корреспонденцией были трижды направлены ответчику судом по адресу регистрации гражданина, подтверждённому адресной справкой ГУМВД России по Краснодарскому краю, и возвращены отделением почтовой связи в связи с истечением срока хранения после неудачных попыток вручения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования и иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Как указано в абзаце 2 пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.
В связи с этим неполучение ответчиком по адресу его регистрации корреспонденции является его собственным риском и все неблагоприятные последствия таких бездействий несёт сам ответчик.
В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Таким образом, в соответствии с положениями статьи 123 АПК РФ ответчик признаётся извещенным о рассмотрении судом дела № А73-10875/2023 надлежащим образом.
ООО «Региомед» не обеспечило явку представителей в судебное заседание, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 08.11.2023 до 15.11.2023.
Исследовав материалы дела, заслушав истцов, суд установил следующие обстоятельства.
ООО «Региомед» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2018, с присвоением ИНН <***>, ОГРН <***>.
Участниками Общества согласно публичным сведениям ЕГРЮЛ с момента его создания являются ФИО1 (ИНН: <***>) с долей участия 30% номинальной стоимостью 30 000 руб., ФИО2 (ИНН: <***>) с долей участия 50% номинальной стоимостью 50 000 руб. и ФИО3 (ИНН: <***>) с долей участия 20% номинальной стоимостью 20 000 руб.
Как следует из материалов дела, 03.02.2022 состоялось очередное собрание участников Общества, участие в котором приняли ФИО1 и ФИО2
В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:
1. Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса общества, обсуждение вопроса о выплате дивидендов участникам.
2. Решение вопроса о внесении участниками общества дополнительных вкладов на развитие общества.
При голосовании по второму вопросу было принято решение об отложении его рассмотрения для повторного уведомления ФИО3 и предоставления ей дополнительной возможности принять участие в собрании.
На повторное общее собрание участников Общества, назначенное на 04.05.2022 для решения вопроса о внесении участниками общества дополнительных вкладов на развитие общества, ФИО3 также не явилась, явку представителя для участия в собрании не обеспечила.
Полагая, что неоднократное уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества и не внесение им дополнительных вкладов на развитие Общества затрудняет определение дальнейшей судьбы Общества, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.
В дополнение к указанным обстоятельствам истцы указали на неоплату ответчиком своей доли в уставном капитале, а также совершение действий, подрывающих доверие контрагентов к Обществу.
Как следует из пояснения истцов и содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, ФИО3 ранее являлась учредителем ООО «Регион-Инвест» (ИНН: <***>), ликвидированного в принудительном порядке по инициативе налогового органа, а в настоящий момент также является учредителем ООО «Восток» (ИНН: <***>), в отношении которого 23.08.2023 налоговым органом также принималось решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности сведений.
Указанное поведение ответчика, по мнению истцов, вредит деловой репутации Общества и может повлечь для него негативные последствия.
Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Согласно пункту 4 статьи 36 Закона об обществах, Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.
Пунктом 6.1.5.1 Устава ООО «Региомед» установлен срок уведомления каждого участника Общества о созыве общего собрания участников не позднее, чем за 30 дней до его проведения, посредством отправления заказного письма по адресу, указанному в списке участников Общества.
Как следует из материалов дела, ФИО3 не принимала участия в собраниях участников, на которых обсуждались вопросы внесения дополнительных вкладов в Общество, будучи надлежащим образом извещённой о времени и месте их проведения. Решение общего собрания от 04.05.2022 о внесении участниками дополнительных вкладов на развитие общества в размере 300 000 руб. ответчиком также не исполнено.
При этом истцами раскрыта объективная необходимость внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, обусловленная нехваткой оборотных средств для развития хозяйственной деятельности.
При таких обстоятельствах суд устанавливает нарушение ответчиком предусмотренных пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ обязанностей участника Общества, а именно обязанности участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере для осуществления её хозяйственной деятельности.
Кроме того, ответчиком не опровергнуты доводы истца о невнесении своей доли в уставный капитал Общества и её фактически номинальном участии в Обществе.
Поскольку по правилам подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, не оплатившая свою долю в уставном капитале ООО «Региомед» ФИО3 в силу прямого указания закона прекратила своё участие в Обществе (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.01.2010 № 11470/09 по делу № А24-2307/2008).
Доказательств фактического участия в Обществе ответчиком не представлено, более того, ФИО3 в принципе не заявлено каких-либо возражений относительно своего исключения из состава участников ООО «Региомед».
При установленных судом обстоятельствах из поведения ответчика усматривается полная утрата интереса к хозяйственной жизни Общества, при этом участие ответчика в иных юридических лицах, обладающих признаками неблагонадежных участников гражданских правоотношений, негативно сказывается на деловой репутации ООО «Региомед».
На основании изложенного исковые требования суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.
По правилам статьи 110 АПК РФ понесённые истцом расходы на оплату государственной пошлины относятся на ответчика как на лицо, не в пользу которого принят окончательный судебный акт по делу.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Исключить ФИО3 (ИНН: <***>) из числа участников ООО «Региомед» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).
Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Региомед» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Е.П. Гребенникова